Судья Маматкулова З.Р. №33-140/2026

УИД 44RS0027-01-2025-000167-24

№ дела в суде первой инстанции 2-325/2025

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Кострома 21 января 2026 года

Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:

председательствующего Ильиной И.Н.

судей Ивановой О.А., Королевой Ю.П.

при секретаре Сайкиной Е.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Никульский карьер» о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Нерехтского районного суда Костромской области от 8 сентября 2025 года.

Заслушав доклад судьи Ильиной И.Н., выслушав возражения относительно апелляционной жалобы представителя ООО «Никульский карьер» и ФИО2, ФИО3 ФИО4, а также представителя ФИО5 ФИО6, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО1, действуя через представителя ФИО7, обратился в суд с иском к ООО «Никульский Карьер» о признании недействительным договора купли-продажи от 28 июня 2024 г. 1/2 доли земельного участка с кадастровым № площадью 

<

данные изъяты> кв.м, расположенного по адресу: 

<

адрес>, заключенного между ФИО1 и ООО «Никульский Карьер», и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований указано, что ФИО8 и ФИО2 решили создать юридическое лицо для извлечения прибыли из деятельности по разработке гравийных и песчаных карьеров. С этой целью ФИО8 (сосед ФИО1 по дому) обратился к ФИО1 по вопросу оформления на созданное юридическое лицо земельного участка, который можно будет использовать для разработки карьера. ФИО1 предложил ФИО5 продать принадлежащую ему долю земельного участка в 

<

адрес>, и тот согласился продать долю за 5500000 руб. Во исполнение договоренности 27 мая 2024 г. было создано ООО «Никульский Карьер», основной вид деятельности – разработка гравийных и песчаных карьеров, генеральный директор ФИО8 Оплата долей уставного капитала была произведена полностью, о чем истцу направлена выписка из лицевого счета о наличии на счете денежных средств 

<

данные изъяты> руб., из которых 3000000 руб. переведены ФИО1 в счет уплаты по договору, а 

<

данные изъяты> руб. – уставный капитал.

28 июня 2024 г. ООО «Никульский Карьер» (покупатель) и ФИО1, действующий от имени ФИО5 (продавец), заключили договор купли-продажи 1/2 доли земельного участка с кадастровым номером № площадью 

<

данные изъяты> кв.м, расположенного по адресу: 

<

адрес>. Поскольку действительная стоимость доли земельного участка составляет 5500000 руб., а не 3000000 руб., как указано в договоре купли-продажи от 28 июня 2024 г., но необходимой суммы у покупателей не имелось, еще до оформления договора купли-продажи была достигнута договоренность о том, что ФИО2 заключит с ФИО1 договор займа на сумму 2500000 руб., по которому ФИО2 будет являться заемщиком, а в обеспечение исполнения данного договора займа ФИО1 наряду с супругами ФИО2 и ФИО8 будет включен в число участников ООО «Никульский карьер» с долей 

<

данные изъяты>% уставного капитала, стоимость которой соответствует стоимости остатка платы за земельный участок и сумме займа, и после получения полной оплаты ФИО1 выйдет из числа участников Общества. Указанные действия были совершены, ФИО2 (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключили договор займа на 2500000 руб., ФИО1 был введен в число участников Общества с долей 

<

данные изъяты>% уставного капитала. Однако 25 декабря 2024 г. генеральный директор ООО «Никульский Карьер» ФИО8 внес изменения в сведения ЕГРЮЛ юридического лица, исключив из участников Общества ФИО1, его доля перешла Обществу, при этом денежные средства в размере 2500000 руб. ФИО1 не получил. Как ему стало известно, 15 апреля 2024 г., т.е. до заключения договора займа, ФИО2 был признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него с 29 марта 2023 г. рассматривается дело о банкротстве. Тем самым на момент заключения договора займа с ФИО1, ФИО2 уже был признан банкротом, но ФИО1 об этом не сообщил, заведомо введя его в заблуждение относительно исполнения договора, что свидетельствует о заключении между ООО «Никульский Карьер» и ФИО1, выступающим от имени ФИО5, недействительной сделки.

В ходе рассмотрения дела представитель ФИО1 по доверенности ФИО7 уточнил основания исковых требований (т.1 л.д.216), просил признать договор купли-продажи недействительным на основании п.2 ст.179 ГК РФ как сделку, совершенную под влиянием обмана. Указал, что при заключении договора займа ФИО1 не знал, что о том, что ФИО2 является банкротом. Договор займа передан истцу ФИО8 уже с подписью заемщика от имени ФИО2 Сомнений в том, что подпись не принадлежит ФИО2, у ФИО1 не возникло, так как ФИО8 он знал давно. На следующий день, 28 июня 2024 г., имея на руках заёмное обязательство, ФИО1 и заключил договор купли-продажи земельного участка по заниженной стоимости вместо 5500000 руб., оговоренной с покупателем и за вычетом долга по договору займа в сумме 2500000 руб., возникшего у ФИО2 перед истцом. Если бы ФИО1 мог предположить, что ФИО2 не подписывал договор займа, то истец 28 июня 2024 г. не заключил бы договор купли-продажи земельного участка, либо стоимость договора составила бы 5500000 руб. Тем самым ФИО1 был обманут, введён в заблуждение о согласии ФИО2 заключить договор займа на сумму 2500000 руб., при этом обманут он был ФИО8, так как именно он передал договор займа ФИО1 Сам же ФИО2 не мог не знать о существовании договора займа, так как в нём содержались его паспортные данные, которые не являются общедоступными, более того, ФИО2 обращался в суд с иском к ФИО1 о признании незаключенным договора займа от 27 июня 2024 г. Доверенность, выданная ФИО5 ФИО1 для совершения сделки по продаже 1/2 земельного участка, содержит полномочиями совершить данную сделку на условиях по усмотрению доверенного лица, также ФИО5 выдал истцу расписку об отсутствии у него претензий к ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО5, ФИО8, ФИО2, ФИО3, ФИО9, ППК «Роскадастр» в лице филиала ППК «Роскадастр» в Костромской области, финансовый управляющий ФИО2 – ФИО10

Решением Нерехтского районного суда Костромской области от 8 сентября 2025 года в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Никульский карьер» о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки отказано.

В апелляционной жалобе представитель ФИО1 ФИО7 просит решение отменить, признать договор купли-продажи 1/2 доли земельного участка с кадастровым номером № площадью 

<

данные изъяты> кв.м, местоположение установлено относительно ориентира: 

<

адрес>, недействительным по основанию п.2 ст.179 ГК РФ и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Выражает несогласие с выводом суда о том, что ФИО1 не является лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются спариваемой сделкой. Подробно приводя обстоятельства заключения ФИО1 от имени ФИО5 сделки по продаже данного земельного участка ООО «Никульский карьер», ссылаясь на наличие между ФИО1 и ответчиком договоренностей о действительной стоимости сделки (5500000 руб. а не 3000000 руб., о заключении с ФИО2 договора займа на сумму 2500000 руб., о введении его (ФИО1) в число участников ООО «Никульский карьер» с долей уставного каптала 

<

данные изъяты>% стоимостью именно 2500000 руб. и о выходе его из числа участников после полной оплаты стоимости проданной доли земельного участка, указывает, что доказательств, опровергающих эти обстоятельства, в дело не представлено. Суд достоверно не выяснил, подписывал ли сам ФИО2 договор займа с ФИО1 или договор был подписан иным лицом; не установил цель передачи ФИО8 за день до заключения спорного договора купли-продажи договора займа; не проследил взаимосвязь данных договоров с договоренностями сторон, что повлекло вынесение незаконного решения. Кроме того, ФИО2 имеет юридическое образование и большой опыт ведения юридической деятельности. Составлением договора займа ФИО1 не занимался, не знал, что в договоре займа отсутствует указание на его взаимосвязь с обязательством по договору купли-продажи в части доплаты заемными средствами стоимости земельного участка. Считает, что на это обстоятельство лицо, составлявшее договор займа (ФИО2, ФИО8 или иное лицо), не указало намеренно, и это свидетельствует об обмане. Подтверждением наличия договоренности сторон о цене земельного участка служит и то, что участниками ООО «Никульский карьер» на момент совершения всех описанных в иске действий являлись супруги ФИО2 и ФИО8

В связи с изложенным, со ссылкой на позицию Верховного Суда РФ, изложенную в п.6 Обзора №3 от 08.10.2025, пунктах 24, 28 постановления от 11.06.202 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» заявитель полагает, что при заключении ФИО1 договора займа произошла новация долга по договору купли-продажи в заемное обязательство. Считает, что заключая спорный договор купли-продажи, ФИО1, действуя на основании выданной ему ФИО5 доверенности, взял на себя обязательства по совершению данной сделки в интересах своего доверителя, и это позволяет ФИО1 быть истцом по настоящему делу и защищать нарушенные сделкой интересы ФИО5 как собственника земельного участка, а также свои интересы, как непосредственного участника сделки, совершенной под влиянием обмана со стороны генерального директора ООО «Никульский карьер» ФИО8 и супруга одного из номинальных участников Общества ФИО2

В возражениях на апелляционную жалобу представитель третьего лица ФИО2 ФИО4 просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указав в апелляционном определении на недобросовестность действий ФИО1

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и его представителя, представителей ППК «Роскадастр» в лице филиала ППК «Роскадастр» в Костромской области, третьих лиц ФИО5, ФИО8, ФИО2, ФИО3, ФИО9, финансового управляющего ФИО2 – ФИО10, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела, что подтверждается уведомлениями о вручении заказных и электронных отправлений, а также отчетами о доставке СМС-сообщений.

Изучив материалы настоящего дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно неё, выслушав стороны, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, земельный участок с кадастровым №, находящийся по адресу: 

<

адрес>, находился в общей долевой собственности ФИО1 и ФИО5 по 1/2 доле у каждого.

Доверенностью серии 

<

данные изъяты> № 

<

данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 уполномочил ФИО1 продать на условиях и за сумму по своему усмотрению принадлежащую ему 1/2 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым №, находящийся по адресу: 

<

адрес>.

Поверенному предоставляется право, в том числе, заключить и подписать договор купли-продажи и передаточный акт, получить следуемые ФИО5 денежные средства любым способом, с правом выдачи и подписания заявлений о согласии на обработку персональных данных, расписываться за продавца и совершать все иные действия, связанные с выполнением настоящего поручения (т. 1, л.д. 239).

28 июня 2024 г. ФИО1, действующим по доверенности от имени ФИО5, и ООО «Никульский карьер» в лице генерального директора ФИО8 в нотариальной форме заключен договор купли-продажи (купчая) доли земельного участка, в соответствии с которым ФИО5 продал ООО «Никульский карьер» принадлежащую ему по праву собственности 1/2 долю земельного участка с кадастровым №, площадью 

<

данные изъяты> кв.м, находящегося по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

адрес> (п. 1.1).

Указанная 1/2 доля земельного участка принадлежит ФИО5 на основании договора 

<

данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, о чем в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ сделана запись регистрации № (п. 1.2).

Кадастровая стоимость земельного участка составляет 

<

данные изъяты> руб., стоимость отчуждаемой доли земельного участка составляет 

<

данные изъяты> руб. (п. 2.1).

Стороны оценивают указанную долю земельного участка в 3000000 руб. (п. 2.2).

ООО «Никульский карьер» в лице ФИО8 купило у ФИО5 указанную долю земельного участка за 3000000 руб. (п. 2.3).

Расчет между сторонами производится в следующем порядке: 3000000 руб. покупатель передает продавцу за счет собственных средств. Расчеты по настоящему договору осуществляются посредством безотзывного покрытого аккредитива, открытого покупателем на следующих условиях: банк-эмитент и исполняющий банк по аккредитиву – БАНК, сумма аккредитива – 3000000 руб., получатель: ФИО1, срок действия аккредитива – 

<

данные изъяты> календарных дней (п. 2.3.1).

Ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно п. 5 ст. 488 ГК РФ, стороны пришли к соглашению, что у ФИО5 не возникает право залога на указанную долю земельного участка (п. 2.4).

Стороны договорились, что окончательный расчет между ними подтверждается банковским документом о зачислении платежа по аккредитиву в полном размере на вышеуказанный расчетный счет в качестве оплаты цены договора (п. 2.5).

Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли земельного участка и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (п. 2.6).

ФИО5, от имени которого действует ФИО1, заверяет, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и настоящий договор не является для него кабальной сделкой (п. 2.7).

Отчуждаемая доля земельного участка правами других лиц не обременена, ограничений в пользовании долей земельного участка не имеется, продавец своевременно и в установленной форме известил лиц, имеющих преимущественное право покупки, о цене и иных условиях договора купли-продажи, согласие 

<

данные изъяты> имеется, покупатель заверяет, что имеется согласие ООО «Никульский карьер» об одобрении крупной сделки (п.п. 2.8.14, 2.8.16, 3.1, 3.2, 3.3).

28 июня 2024 г. ФИО1, действующим от имени ФИО5, и ФИО8 подписан передаточный акт, согласно которому 1/2 доля указанного земельного участка передана ООО «Никульский карьер» полностью в таком виде, в каком она была на момент удостоверения договора купли-продажи. Претензий у ООО «Никульский карьер» к ФИО5 по передаваемой доле земельного участка не имеется.

Факт получения денежных средств от ООО «Никульский карьер» в счет оплаты по договору купли-продажи доли земельного участка от 28 июня 2024 г. в сумме 3000000 руб. ФИО1 не оспаривает.

ФИО5 в связи с продажей доли земельного участка получено 2000000 руб., о чем стороны также не спорят, и что подтверждается распиской ФИО5 (т.1 л.д.188).

ФИО1 принадлежащую ему долю в праве собственности на этот участок никому не продавал.

После заключения и исполнения договора купли-продажи собственниками участка стали ООО «Никульский карьер» и ФИО1

Обосновывая заявленные требования, представитель ФИО1 ФИО7 указывает, что ФИО1 рассчитывал на продажу принадлежащей его соседу ФИО5 доли в праве собственности на земельный участок не за 3000000 рублей, а за 5500000 рублей. В связи с этим 27 июня 2024 года он - ФИО1 заключил договор займа с ФИО2, но на момент заключения договора займа не знал, что ФИО2 являлся банкротом, и не предполагал, что договор займа подписан не ФИО2, то есть при заключении договора купли-продажи доли земельного участка был обманут, введен в заблуждение о согласии ФИО2 заключить договор займа на сумму 2500000 руб.

Также в материалы дела представлена копия этого договора, из которого следует, что ФИО1 (займодавец) передает в собственность ФИО2 (заёмщик) денежные средства в размере 2500000 руб., а заёмщик обязуется вернуть равную сумму денег до 01 сентября 2024 г.

В тексте договора также содержится расписка, согласно которой ФИО2 получил от ФИО1 денежные средства в сумме 2 500 000 руб., дата – 26 июня 2024 г.

Разрешая спор, суд первой инстанции, установив приведенные выше обстоятельства и исследовав представленные в дело доказательства, не нашел оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой по заявленным в иске основаниям. При этом суд исходил из отсутствия в деле доказательств того, что оспариваемой сделкой затрагиваются права истца. Суд указал, что стороной договора купли-продажи земельного участка от 28 июня 2024 г. ФИО1 не является, при заключении договора купли-продажи действовал от имени ФИО5, который возражений против договора не заявлял; в договоре купли-продажи оговорены все существенные условия заключенной сделки, с которыми ФИО1 как представитель по доверенности ФИО5 согласился; из текста договора займа не следует, что он был заключен в обеспечение договора купли-продажи доли земельного участка от 28 июня 2024 г., договор займа заключен между ФИО1 и ФИО2, которые не являлись сторонами сделки по купле-продаже доли земельного участка от 28 июня 2024 г., наличие же у ФИО2 на момент заключения договора займа от 27 июня 2024 г. статуса банкрота не свидетельствует о порочности договора купли-продажи доли земельного участка от 28 июня 2024 г. по основанию ч.2 ст.179 ГК РФ.

В связи с этим суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены постановленного по делу решения по доводам апелляционной жалобы.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Указание в законе на цель данных действий свидетельствует о том, что они являются актом волеизъявления, в основе которого лежит воля соответствующего лица к достижению определенных правовых последствий.

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Существенными условиями договора купли-продажи недвижимости является цена (ст. 555 ГК РФ).

Данное условие сторонами согласовано и не оспаривается.

В обоснование заявленных требований о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным ФИО1 указывает на притворность условия договора о цене. Между тем последствиями притворности сделки является не признание договора недействительным, а применение правил, относящихся к прикрываемой сделке. Так, в п.87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Однако требований о применении таких последствий истец не заявляет.

Кроме того, ФИО1 не имеет полномочий действовать от имени ФИО5 и оспаривать договор-купли продажи от имени продавца, поскольку доверенность от ДД.ММ.ГГГГ давала ему полномочия, направленные на заключение и исполнение договора купли-продажи, а не на его изменение, расторжение или оспаривание в суде (т. 1 л.д.239).

Представитель ФИО5 ФИО6 и в суде первой, и в суде апелляционной инстанции пояснял, что его доверитель заявленных требований не поддерживает, признать договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок недействительным не просит. Выдавая ФИО1, доверенность на продажу доли, со слов истца он полагал, что доля будет продана за 2 000 000 руб., которые ФИО1 ему впоследствии и передал.

Таким образом, доводы жалобы о действиях в интересах ФИО5 как продавца доли не основаны на законе.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п.1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п.2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3). Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (п.4).

Притворная сделка является ничтожной, а совершенная под влиянием обмана –оспоримой.

В соответствии с абз.2 п.71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

С учетом приведенных разъяснений по применению норм материального права, истец как лицо не являющееся стороной сделки должен доказать факт того, что затрагиваются его права (законный интерес), защита которых будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как верно указал суд первой инстанции, таких доказательств истцом не представлено. Признание договора купли-продажи недействительным и применение последствий его недействительности в соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ приведет только к восстановлению сторон сделки в первоначальное положение, но не повлечет за собой восстановление либо возникновение каких-либо прав истца на объект недвижимости, являющийся предметом сделки, поскольку у него таких прав изначально не имелось.

Не нарушает эта сделка и прав истца как участника общей собственности на участок, при том, что на отчуждение доли ФИО5 ответчику он был изначально согласен, намерений сам выкупить эту долю не изъявлял.

При таких обстоятельствах коллегия находит апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Нерехтского районного суда Костромской области от 8 сентября 2025 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО1 ФИО7 – без удовлетворения.

На апелляционное определение может быть подана кассационная жалоба во Второй кассационный суд общей юрисдикции через Нерехтский районный суд Костромской области в течение трех месяцев со дня изготовления мотивированного апелляционного определения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 22 января 2026 года