Дело №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г Дубна 16 ноября 2020 года 

Дубненский городской суд 

<

адрес> в составе:

председательствующего судьи Лозовых О.В.,

при секретаре ФИО16,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» к ФИО6, ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО7 о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании и прекращении права собственности и признании обременений отсутствующими,

УСТАНОВИЛ:

Истец АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» обратился с иском к ФИО6, ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО7, в котором с учетом уточнений и дополнений (т.2, л.д. 79) просил:

- признать недействительными договоры купли-продажи заключенные междуАО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» и ФИО17:

- № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении 31/50 (тридцать одной пятидесятой) доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 2945 кв.м, по адресу: 

<

адрес>;

- № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении нежилого помещения с кадастровым номером №, общей площадью 954,9 кв.м, по адресу 

<

адрес>;

- № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении нежилого помещения с кадастровым номером №, общей площадью 102,3 кв.м, по адресу: 

<

адрес>;

- № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении нежилого помещения с кадастровым номером №, общей площадью 630,5 кв.м, по адресу: 

<

адрес>;

- № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении нежилого помещения, с кадастровым номером №, общей площадью 11,4 кв.м, по адресу: 

<

адрес>;

- истребовать из чужого незаконного владения ФИО1 указанные выше объекты недвижимости;

- прекратить право собственности ФИО1 на указанные выше объекты недвижимости с признанием права собственности на данные объекты за истцом;

- признать недействительным договор залога от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 о передаче в залог следующего недвижимого имущества:

- Земельного участка общей площадью 2 945 кв.м., доля в праве 31/50, кадастровый №.

- Нежилого помещения, общей площадью 630,5 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилого помещения, общей площадью 102,3 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилого помещения, общей площадью 11,4 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилого помещения, общей площадью 954,9 кв.м., кадастровый №;

- признать отсутствующими и исключить из Единого государственного реестра недвижимости обременения, возникшие на основании договора залога от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и Индивидуальным предпринимателем ФИО3, в виде ипотеки пользу ФИО3 в отношении вышеуказанного имущества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на те обстоятельства, что в 2003 годуАО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» приобрело у Муниципального образования 

<

адрес> здание кинотеатра «Юность» по адресу 

<

адрес> и земельный участок под ним и использовало его в хозяйственной деятельности для сдачи в аренду и извлечения прибыли. ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором ИстцаФИО5была выдана нотариальная доверенность на имя ФИО30 с полномочиями на заключение и подписание договоров купли-продажи всех объектов недвижимого имущества Истца и в тот же день - ДД.ММ.ГГГГ, между Истцом в лице представителя по доверенности ФИО30 и Ответчиком ФИО17 были заключены следующие договоры купли-продажи имущества по адресу 

<

адрес>: договор № в отношении 31/50 (тридцать одной пятидесятой) доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 2945 кв.м., с кадастровым номером №, покупная цена 415000 рублей; договор № в отношении нежилого помещения общей площадью 630,5 кв.м, этаж подвал, с кадастровым номером №, покупная цена 140000 рублей; договор № в отношении нежилого помещения общей площадью 102,3 кв.м, этаж 3, с кадастровым номером №, покупная цена 100 000 рублей; договор № в отношении нежилого помещения общей площадью 11,4 кв.м, этаж 1, с кадастровым номером №, покупная цена 10000 рублей; договор № в отношении нежилого помещения общей площадью 954,9 кв.м, этаж 2, с кадастровым номером №, покупная цена 300 000 рублей.Согласно указанных догворов, всеспорное недвижимое имущество было проданоФИО6 по общей цене в 965000 рублей, при том, что кадастровая стоимость проданного имуществапо состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 48467156 руб. 23 коп., что более чем в 48 раз дешевле, чем его кадастровая стоимость. Далее ДД.ММ.ГГГГ ответчикФИО18 продал спорное имущество ФИО32 по цене 990000 рублей за все пять объектов.Далее ДД.ММ.ГГГГ ФИО32 продал спорное имущество ФИО1 по общей цене 1018000 рублей за все пять объектов недвижимости.ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 заключил договор денежного займа с Индивидуальным предпринимателем ФИО7, по условиям которого ФИО1 взял в долг у ИП ФИО3 45000000 (сорок пять миллионов) рублей. В обеспечение возврата заемных денежных средств и иных обязательств, вытекающих из договора займа, ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 заключил с ФИО3 договор залога, в соответствии с которым передал ФИО3 в залог все вышеуказанное спорное имущество. Истец полагает, что первоначальные сделки между АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» и ответчиком ФИО18 недействительны, на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, как сделка совершенная представителем юридического лица в ущерб интересам представляемого юридического лица, так как имущество было проданоФИО6 по цене в 48 раз ниже кадастровой стоимости, и тем более ниже рыночной стоимости.А так же полагает, что указанные сделки недействительны на основании ст. 168 ГК РФ, 173.1 ГК РФ и положений законодательства об акционерных обществах, как сделки, совершенные с нарушением правил о совершении крупной сделки, так как онибыли совершены без согласия единственного акционера АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12», хотя цена проданного имущества превышает 25 % от стоимости всего имущества Истца. 

Так же Истец полагает, чтоФИО1 нельзя признать добросовестным приобретателем в связи с тем, что он приобрел спорное недвижимое имущество у ФИО19 по цене более чем в 48 раз ниже кадастровой (рыночной) стоимости. У ФИО1 не вызвало обоснованного сомнения, то обстоятельство, что спорное недвижимое имущество поступило к нему путем череды сделок в течение непродолжительного времени, а именно: ФИО18 владел им менее 2-х месяцев, ФИО32 - 2 месяца и 3 дня, а цена предшествующих двух сделок явно занижена. В связи с чем, истец полагает, что имеет право на истребование имущества у ответчика ФИО1 

Так же Истец полагает,что в соответствии со ст. 10 ГК РФ ответчик ИП ФИО3 не является добросовестным залогодержателем в отношении спорного имущества. В данном случае действуя добросовестно и проявляя должную осмотрительность, Ответчик ИП ФИО3 должен был учесть то обстоятельство, что залогодателю ФИО1 имущество перешло по договору купли-продажи цена которого в 45 раз меньше, чем сумма обеспеченных залогом требований, так же как и цена предшествующего договора между Истцом и ответчиком ФИО17, и что цена имущества по указанным договорам купли-продажи явно ниже рыночной. 

В ходе судебного разбирательства интерессы АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» представляли ФИО20, ФИО21, ФИО31, которые исковые требования подержали в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца ФИО21 дополнительно пояснил, что денежные средства даже в сумме указанной в договорах от ДД.ММ.ГГГГ (975000 рублей за все объекты) от ФИО18 на счет АО «СПЕЦМОНОЛИТ ФИО12» не поступали, то есть имущество выбыло из собственности Истца безвозмездно.При каждой из последующих продаж цена спорного имущества незначительно возрастала на пять – десять тысяч рублей, но в целом была примерно в 48 раз меньше кадастровой стоимости. ФИО1 не является добросовестным приобретателем, так как он должен был понимать, что продажа имущества стоимостью 48000000 рублей за цену около 1000000 рублей причиняет ущерб акционерному обществу. Ответчик ИП ФИО3 не может являться добросовестным залогодержателем, так как заключая договор займа с ФИО1 на 45000000 рублей, он в обеспечение возврата суммы большей чем 45000000 рублей, так как залог обеспечивает еще проценты и неустойку, берет имущество приобретенное ФИО38 по цене около миллиона рублей. Проявив должную осмотрительность и внимательность, ответчик ФИО3 имел возможность проверить все предшествующие договора купли продажи и открытую информацию и понять, что имущество перешло в собственность ФИО1 по цене явно ниже рыночной. 

Так же пояснил, что сделка, заключенные между АО «СТРОМОНОЛИТИНВЕСТ» и ФИО17 является крупной, заключена без согласия единственного акционера на сумму, превышающую 25 % от всех активов, поэтому является недействительной. На дату совершения оспариваемой сделки ДД.ММ.ГГГГ в АО был единственный акционер ФИО33, бухгалтерская отчетность Истца в настоящий момент восстанавливается, в связи с тем, что предыдущий директор АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» ЗиядовЧ.Ш.о. не передал никаких документов после своего увольнения. 

Представитель истца ФИО31. поясняла, чтоДД.ММ.ГГГГ генеральным директором АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» назначен ФИО22 По информации от ФИО23, которая была предыдущим директором Общества, ЗиядовЧ.Ш.о, бывший директором до нее, не передал ей бухгалтерские и иные документы общества, в связи с чем ей было направлено ему письменное требование ДД.ММ.ГГГГ, которое по данным с сайта Почты не получалось им с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, после чего вернулось обратно. ФИО23 предпринимались меры по восстановлению бухгалтерского учёта, на основании которого была составлена бухгалтерская справка о балансовой стоимости основных средств (имущества) общества на дату, предшествующую совершению оспариваемых сделок от ДД.ММ.ГГГГ. 

В судебном заседании представитель истца ФИО20, представляющий на основании доверенностей интересы Истца, а так же интересы третьих лиц ФИО33,ФИО34, временного управляющего АО «СТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» ФИО35, которые в судебное заседание не явились, исковые требования поддержал в полном объеме. Дополнительно пояснил, что в связи решением Арбитражного суда г Москвы на бывших директоров АО «СТРОЙМОНОЛИТ ФИО12»ФИО40 и Троян возложена обязанность по передаче бухгалтерских и иных документов Обществу, решение не исполнено. Имеется баланс за 2015 год, согласно которому стоимость спорного имущества составляет более 35% от всех активов.На момент совершения сделки единственный акционер АО «СТРОЙМОНИЛИТ ФИО12» не располагал информацией о предстоящих сделках. Считает, что стоимость приобретённого имущества по спорным договорам заведомо занижена. Полагает, что ремонт в соответствии с договором подряда от ДД.ММ.ГГГГ ФИО17 не проводился, так как в договоре аренды указано, что имущество находится в технически справном состоянии, а через два дня после заключения договора аренды якобы заключается договор подряда на проведение ремонта на 19 миллионов рублей. Из актов выполненных работ следует, что 98% это работы по покраске и штукатурке. 

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Интересы ответчика при рассмотрении дела представляли ФИО24, ФИО25 

Представитель ответчика ФИО24 в ходе судебного разбирательства исковые требования не признал, пояснил суду, что существует свобода договора и между сторонами были заключены договора с согласованием всех существенных условий сделки, таких как цена и продаваемый объект. Стороны имели право продать свое имущество за любую цены и зарегистрировать в регистрационном органе.В части цены сделки, пояснил, что до оспариваемой сделки, а именно в 2016 году, между Истцом и ФИО8 был заключен предварительный договор купли-продажи, по которому стороны определили цену всего имущества в сумме 20015 000 рублей, позднее между ними же был заключен договор аренды спорного имущества, по которому ФИО6 взял в аренду у Истца спорное имущество.ФИО6 в качестве индивидуального предпринимателя зарегистрирован не был, арендовал спорное имущество как физическое лицо, договор аренды не зарегистрирован в Росреестре.ФИО6за период аренды спорного имущества произвел неотделимые улучшения. Стоимость неотделимых улучшений 19040000 рублей определена договоренностью между сторонами, ремонт производился официально, есть акты КС-2, КС -3, сметы, на основании этих документов была определена стоимость ремонта. Стороны договорились, что цена недвижимого имущества в основном договоре купли-продажи, которая по предварительному договору была 20015000 рублей, должна быть уменьшена на стоимость неотделимых улучшений, которые произвел арендатор. Исходя из этого, стороны определили цену продажи 975 000 рублей, которая в дальнейшем и была оформлена в договорах купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО6 непосредственно по договорам от ДД.ММ.ГГГГ оплату в сумме 975000 рублей Истцу не производил, фактически в кассу и на счет АО "Спецстроймонолит ФИО12" денежные средства не поступали. Однако взаиморасчеты по договорам производились следующим образом: у АО «СТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» возникло много исполнительных производств и третьим лицом ФИО4 было произведено погашение задолженностей за Истца, денежные средства уплачивались приставам-исполнителям, было закрыто порядка 20 исполнительных производств на сумму 1677 000 рублей, в последующем ФИО4 уступила ФИО6 свое право требования к АО «СПЕЦСТРОЙМОНЛИТ ФИО12». Все взаиморасчёты были построены именно на этом, поскольку все счета у Истца были заблокированы и общество фактически на тот момент уже не действовало. Решением директора ЗиядоваЧ.Ш.о. являлось передать имущество в аренду, в последующем продать по стоимости, которая была определена сторонами. Таким образом, сделка возмездная и Истец не представляет доказательств, что сделка причинила ущерб Обществу. Так же представитель ответчика пояснил, что в период аренды спорных помещенийФИО17, деятельность в этих помещениях не проводилась, поскольку делался ремонт, помещение просто им занималось, сначала была одна концепция, потом другая и в итоге дело дальше не пошло. ФИО17 спорное имущество приобреталось с целью коммерческой выгоды, однако поскольку первый этаж был выкуплен под магазин Атак, ценность спорных помещений существенно уменьшилась. Так же пояснил, что в части такого довода Истца, что это была крупная сделка, которая была совершена без согласия акционеров, Истец должен доказать, что ответчик знал или должен был знать о том что данная сделка является крупной и подлежит одобрению, таких доказательств истцом не представлено. Кроме того считает, что у Истца было несколько акционеров, и один ФИО33 не мог единолично принимать такие решения об одобрении, либо не одобрении крупной сделки.

Представитель ответчика ФИО6 – ФИО25 в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил суду, что не согласен с выводами судебной экспертизы, которая определяла рыночную стоимость спорных объектов недвижимости. Он является директором ООО «А-спект», которое занимается оценкой имущества. ДД.ММ.ГГГГ сотрудником ООО «А-спект» был составлен отчет об оценке спорных объектов недвижимости, который есть в материалах дела и является правильным. Представителем была составлена рецензия на заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы об определении рыночной стоимости спорных объектов. Считает, что при проведении судебной экспертизы экспертом допущено нарушение федеральных стандартов оценки, не правильно использованы рекомендуемые методики, выводы не обоснованы и недостоверны.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился,о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Интересы ответчика при рассмотрении дела представлял ФИО26, который исковые требования не признал, пояснил суду, что в соответствии со ст. 421 ГК РФ стороны вправе определять стоимость и предмет договора, в данном случае стороны определили и предмет договора и стоимость, таким образом, стороны не нарушили законодательство. ФИО6, ФИО32 и ФИО1 являются добросовестными приобретателями. На момент совершения сделки, условия оговаривались и подписывались договора уполномоченными представителями. Полномочия так же не оспорены и к ответственности никто не привлечен. Истец утверждает, что Обществу причинен ущерб сделкой, но на данный момент никто не обратился за возмещением этого ущерба, ни за установлением лиц причинивших ущерб, что является одобрением действий этих лиц. Ущерб не доказан. Крупная сделка определяется валютой баланса, активами общества на дату совершения сделки. Истец не предоставил документов о том, что эта сделка крупная, в частности не представлен бухгалтерский баланс на соответствующую дату. В материалах дела имеется ответ налоговой инспекции, из которого следует, что последний баланс представлен истцом по состоянию на 2015 года, то есть на дату совершения сделки никаких балансов у Общества быть не могло. Оспариваемая сделка не выходила за пределы сделок совершаемых в обычной хозяйственной деятельности. Истцом так же не предоставлено доказательств того, что ФИО6 располагал сведениями о том, что сделка является крупной и должно быть согласие со стороны акционеров, что является основанием для отказа в иске.Так же полагает, что виндикационные и реституционные иски не могут одновременно рассматриваться в одном процессе. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО19 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи спорного имущества от ДД.ММ.ГГГГ согласно которому цена всех объектов была увеличена до 44100000 рублей. Эти деньги ФИО1 оплатил ФИО32, доказательством оплаты является заявление ФИО19 от ДД.ММ.ГГГГ. Представителю не известно, почему стороны через 7 дней после заключения договора решили увеличить цену объектов с 1018000 рублей до 44100000 рублей. Готов представить доказательства того, что ФИО1 располагал необходимыми денежными средствами. Представителю неизвестно, почему дополнительное соглашение, не было сдано в регистрирующий орган при регистрации перехода прав на спорные объекты, однако законодательством не предусмотрен срок регистрации дополнительных соглашений. Так же пояснил, что представил дополнительное соглашение в суд спустя длительный период времени в течение которого дело находилось в производстве суда, так как ФИО1 до этого не передавал ему дополнительное соглашение. ФИО1 после приобретения спорные помещения не использовались, кем помещения использовались, представителю не известно. В настоящий момент спорное имущество является предметом залога в обеспечение договора займа. 

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Интересы ответчика при рассмотрении дела на основании доверенности представлял ФИО27, который исковые требования не признал, пояснил, что ФИО3 являлся добросовестным залогодержателем, им было проверено перед сделкой наличие регистрации права, ему были предоставлены правоустанавливающие документы, а именно договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и и дополнительное соглашение к нему, которые подтверждали продажную цену имущества в размере 44100000 рублей. Любые соглашения и договора купли-продажи не подлежат регистрации, поэтому у ФИО39 не возникло сомнения в отношении многократного расхождения между ценой договора, по которому ФИО1 приобретал имущество, и ценой указанной в дополнительном соглашении. На дату заключения договоров займа и залога, ФИО3 располагал денежными средствами достаточными для выдачи ФИО1 суммы займа. Представителю неизвестно, в какой форме ФИО3 передавалась сумма займа ФИО1Представителю неизвестно приезжал ли ФИО3 перед заключением сделки в Дубну, для осмотра предмета залога, так же неизвестно как используются помещения в настоящее время. Истец не предъявляет требований о возмещении убытков к бывшему директоруЗиядовуЧ.Ш.о, который выдавал доверенностьна совершение оспариваемых сделок, тем самым истец намеренно желает возместить убытки не с виновной стороны, а с добросовестного залогодержателя.

Третье лицо ФИО32 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Третье лицо Управление Росреестра по 

<

адрес> о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направило, о причинах неявки суду не сообщило.

Третье лицо ФИО33 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, его интересы на основании доверенности представлял ФИО20

Третье лицо ФИО34 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, его интересы на основании доверенности представлял ФИО20

Третье лицо временный управляющий АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» ФИО35. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, представил в суд письменное заявление, согласно которому исковые требования поддерживает, в том числе требования о возврате недвижимого имущества. При введении процедуры наблюдения генеральный директор АО «СТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» не отстранен от должности и продолжает выполнять свои обязанности. Интересы третьего лица на основании доверенности представлял ФИО20

Выслушав стороны, допросив эксперта,исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования АО «СТРОЙМНОЛИТ ФИО12» подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судом установлено, что юридическое лицо - закрытое акционерное общество «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» создано ДД.ММ.ГГГГ, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, начиная с ДД.ММ.ГГГГ существует в форме акционерного общества.

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» в соответствии с итогами аукциона купило у Комитета по управлению имуществом г Дубны земельный участок площадью 2945 кв. м, с кадастровым номером №, и расположенное на нем здание бывшего кинтеатра «Юность» по адресу: г Дубна, 

<

адрес>, 

<

адрес> (договор №/КИ). Общая цена договора 8140000 рублей. Решением собственника ЗАО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» от ДД.ММ.ГГГГ здание разделено на обосбленные помещения: помещение площадью 245 кв. м, площадью 630,5 кв.м, площадью 11,4 кв.м, площадью 74,2 кв.м, площадью 893 кв.м, площадью 954,9 кв.м и площадью 102,3 кв.м. 

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» продало ООО «АТАК» следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г 

<

адрес>, 

<

адрес>: долю в размере 19/50 долей земельного участка площадью 2945 кв.м, с кадастровым номером №, нежилое помещение площадью 893 кв.м расположенное на первом и этаже и нежилое помещение площадью 245 кв. м расположеное в подвале. Цена договора за все объекты недвижимости 52 348000 рублей. 

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «СТРОЙМОНОЛИТ ФИО12», от имени которого по доверенности, выданной генеральным директором ЗиядовымЧ.Ш.о, действовал ФИО30,заключило с ФИО17 пять договоров купли-продажи с актами приема-передачи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г 

<

адрес>, 

<

адрес>,, а именно: 

- договор № и акт приема передачи, согласно которым ФИО6 купил у Общества и принял 31/50 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 2945 кв.м. с кадастровым номером №, категория земель: земли населенных пунктов, по цене 415000 рублей; 

- договор № и акт приема-передачи, согласно которым ФИО28 купил у Общества и принял нежилое помещение площадью 630,5 кв.м, с кадастровым номером №,этаж подвал, по цене 140000 рублей; 

- договор № и акт приема-передачи, согласно которым ФИО28 купил у Общества и принял нежилое помещение площадью 102,3 кв.м, с кадастровым номером №, этаж 3, по цене 100000 рублей; 

- договор № и акт приема-передачи, согласно которым ФИО28 купил у Общества и принял нежилое помещение площадью 11,4 кв.м, с кадастровым номером №, этаж 1, по цене 10000 рублей; 

- договор № и акт приема-передачи, согласно которым ФИО28 купил у Общества нежилое помещение площадью 954,9 кв.м, с кадастровым номером №, этаж 2, по цене 310000 рублей.

Общая цена земельного участка и четырех нежилых помещений составила 975000 рублей. Из договоров купли-продажи и актов приема–передачи следует, что полный расчет по договору произведен сторонами до подписания соответствующего договора и акта приема – передачи. Право собственности ФИО6 в отношении приобретенных объектов зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. 

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО18 (продавец) и ФИО19 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества, согласно которому ФИО6 продал ФИО32 все спорное имущество по цене990000 рублей. Солгасно п. 2.2. договора и п. 2 акта приема-передачи полный расчет произведен между Продавцом и Покупателем непосредственно до подписания настоящего догвора, стороны не имеют претензий друг к другу. Проданное имущество передано от Продавца к Покупателю. Право собственности ФИО19 зарегтсрировано ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ году между ФИО19 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и недвижимого имущества (нежилых помещений), согласно которому ФИО32 продал ФИО1 все спорное имущество по цене 1018000 рублей. Согласно п. 2.2 договора и п. 2 акта приема-передачи полный расчет произведен между Продавцом и Покупателем непосредственно перед подписанием договора, стороны не имеют претензий друг к другу. ДД.ММ.ГГГГ стороны обратились с заявлением о государственной регистрации перехода права на проданные объекты, право собственности ФИО1 зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (заемщик) и ИП ФИО3 (кредитор) заключен договор займа по условиям котрого ФИО3 дал в долг ФИО1 45000000 рублей со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ под 8% годовых. Солгасно п. 1.1 договора непосредственно перед подписанием настоящего догвора денежные средства Заемщиком получены в полном объеме. Передача денежных сресдтв подвреждается распиской заемщика переданной Кредитору. В обеспечение исполнения обязателств по возрату заемных средств ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили договор о залоге недвижимого имущества, согласно которому ФИО1 предал в залог ИП ФИО3 все спорное имущество. Цена переданного в залог имущества сторонами в догворе не установлена. Солгасно п. 3.3 договора залога заложенное имущество обеспечивает уплату Залогодержателю суммы основного долга, процентов за пользование заемными средствами, сумм причитающихся ему в качестве убытков, неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежныим средствами. Предмет залога остается в пользовании залогодателя. ДД.ММ.ГГГГ стороны подали в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации обременения. Обременение в виде залога зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. 

В выписках из ЕГРН в отношении спорного имущества указана кадастровая стоимость имущества, которая составляет: для земельного участка - 4590430,40 руб, для помещения площадью 630,5 кв.м – 16281723,05 руб; для помещения площадью 102,3 кв – 2641745,07 руб.; для помещения площадью 11,4 кв.м – 294388,08 руб; для помещения площадью 954,9 кв.м - 24658869,70 руб. 

Согласно ответа ресурсоснабжающих организаций г Дубны (АО «ПТО ГХ», АО «ЭНЕРГИЯ-ТЕНЗОР», АО «Мосэнергосбыт») договоры теплоснабжения, энергоснабжения, холодного водоснабжения и водоотведения с гражданами ФИО17, ФИО19, ФИО1 не заключались.

Решением Арбитражного суда г Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А40-3176/20-111-21 на бывших генеральных директоров АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» ФИО5О и ФИО23 возложена обязанность по передаче Обществу бухгалтерских и иных документов Общества.

Определением Арбитражного суда г Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А40-114920/20-9-199Б в отношении АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» введена процедура наблюдения и утвержден временный управляющий ФИО35

Для определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на момент совершения оспариваемых сделок (ДД.ММ.ГГГГ) и заключения договора залога (ДД.ММ.ГГГГ), а так же для определения стоимости проведенного в спорных помещениях ремонта определением суда от ДД.ММ.ГГГГ назначена судебная экспертиза. 

Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость 31/50 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № площадью 2945 кв.м составляет на ДД.ММ.ГГГГ - 9 204000 рублей, на ДД.ММ.ГГГГ – 9388000 рублей;

- рыночная стоимость нежилого помещения площадью 630,5 кв.м с кадастровым номером № составляет на ДД.ММ.ГГГГ - 13503000 рублей, на ДД.ММ.ГГГГ – 23194000 рублей;

- рыночная стоимость нежилого помещения площадью 102,3 кв.м с кадастровым номером №, составляет на ДД.ММ.ГГГГ - 3104000 рублей, на ДД.ММ.ГГГГ – 3166000 рублей;

- рыночная стоимость нежилого помещения площадью 11,4 кв.м с кадастровым номером № составляет на ДД.ММ.ГГГГ - 438000 рублей, на ДД.ММ.ГГГГ – 447000 рублей; 

- рыночная стоимость нежилого помещения площадью 954,9 кв.м, с кадастровым номером № составляет на ДД.ММ.ГГГГ - 22739000 рублей, на ДД.ММ.ГГГГ – 23194000 рублей. 

Ответить на вопросы проводились ли ремонтные работы в спорных помещениях в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, какова их стоимость, и какова стоимость неотделимых улучшений не представляется возможным в связи с отсутствием технического паспорта БТИ на объекты и с отсутствием доступа к элементам отделки, обеспечение которого возможно с частичным их разрушением в результате вскрытия.

В судебном заседании представители ответчиков не согласились с выводами судебной экспертизы, представителем ответчика ФИО6 представлена рецензия на заключение эксперта,выполненное директором ООО «А-спект» ФИО25, согласно которой заключение эксперта не соответствует требованиям ст. ст. 8,16,25 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», имеет большое количество методических, арифметических, логических ошибок, при этом нарушается объективность, всесторонность и полнота исследований,вводит в заблуждение относительно стоимости объектов исследования. Представителями ответчиков заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Допрошенный в судебном заседании эксперт АНО Независимый центр экспертизы и оценки ФИО36 показала, что имеет трудовой стаж по специальности эксперт с 2002 года, свое экспертное заключение она поддерживает, представленных материалов достаточно для дачи выводов отраженных в заключении. Заключение выполнено в полном соответствии с Федеральными стандартами оценки. Ею осуществлялся выход на исследуемый объект, сделанафотофиксация.Проведена выборка из 8 аналогов для сравнения, все аналоги подобраны в 

<

адрес>, скриншоты приложены к заключению, указаны площади, состояние помещений, какой этаж. К оцениваемым помещениям были применены соответствующие корректировки, так как эти помещения на разных этажах. Исследуемые объекты представляют собой офисно-торговые объекты свободного и смешанного назначения, это объекты которые возможно использовать под разные виды деятельности: офис, офис продаж, торговля, общепит, медицинские услуги, салон красоты, ночной клуб и другие. На сегодняшний день исследуемые объекты стали разрозненные, а изначально это был общий объект, который использовался под все эти назначения, у любого ночного клуба, кинотеатра, магазина, у любого салона красоты есть кабинеты, так называемая офисная часть, есть кабинет, где находится офис, стоит компьютер, где сидит бухгалтер – это и есть кабинетная часть. При расчетах коэффициенты взяты из справочника «Сборник коэффициентов, применяемых для определения стоимости объектов недвижимости, расположенных на территории Москвы и 

<

адрес>, 2-ое издание. Выводы по анализу рынка 

<

адрес> представлены на 46 странице заключения, есть минимальная, максимальная и средняя выборка по 

<

адрес>, на стр. 45 есть сводные данные по экономической зоне. Также в таблицах 17,18,19 присутствуют выборка, как максимальная, так и минимальная и среднее значение по 

<

адрес>. 

Так же эксперт ФИО36 показала, что,так как земельный участок не является отдельно расположенным свободным участком, а на нем стоит здание, разбитое на много помещений, то доля стоимости земельного участка уже заложена в стоимость каждого помещения. В связи с чем, некорректно производить отдельный расчет стоимости только земельного участка. Собственнику помещения принадлежит доля в праве на земельный участок с учетом доли в праве собственности на здание. Поэтому при оценке стоимости встроенного помещения, как объекта капитального строительства, из стоимостью встроенного помещения, рассчитанного методом сравнительного и доходных подходов, в рамках которых определяется стоимость единого объекта недвижимости, с учетом прав на земельный участок, необходимо вычесть стоимость прав на земельный участок в размере доли оцениваемого помещения в праве собственности на здание, Расчет стоимости земельного участка производится методом распределения, который предполагает, что для каждого типа застройки земельного участка существует определенная пропорция между стоимостью земли и стоимостью улучшений. Величина данной пропорции взята на основании данных ассоциации рынка недвижимости на ДД.ММ.ГГГГ и далее проведена корректировка. Было принято решение, что доля стоимости земельного участка в стоимости комплекса недвижимости будет составлять 20%. так как это верхняя граница, которая относится к торгово - офисным общественным зданиям в хорошем, новом состоянии, расположенным на проезжей части, участок плотно застроен и обеспечен необходимыми инженерными коммуникациями.Помещение продается только в совокупности с землей, таким образом, анализ земли в составе помещений был проведен в анализе рынка помещений 

<

адрес>. Перед экспертом стоял вопрос о стоимости 31/50 доли на земельный участок, вот на этот вопрос и был ответ. Экспертной организацией было принято решение использовать разный набор справочников, чтобы мы могли отразить более широкий спектр, и в связи с этим ею использовались разные аспекты и корректировки, чтобы отразить рыночную стоимость объектов. Законодательством не запрещено использовать разные источники.

Допросив эксперта, суд не соглашается с доводами рецензии на заключение эксперта, выполненное директором ООО «А-спект» ФИО25 Эксперт при допросе в судебном заседании дал исчерпывающие разъяснения и опроверг все замечания указанные в рецензии. Суд учитывает, что специалист ФИО25 подготовивший рецензию на заключение эксперта, в судебном заседании от ДД.ММ.ГГГГ участвовал, как представитель ответчика ФИО6 действуя на основании доверенности, при этомФИО6 являлся заказчиком рецензии. Суд так же учитывает соответствие выводов экспертизы о стоимости имущества, величине кадастровой стоимости указанной в выписках из ЕГРН, такрыночная стоимость всех объектов согласно заключению эксперта составляет48988000 рублей, кадастровая стоимость - 46722793 рубля.

Тем самым оценивая заключение эксперта по правилам ст. 67 ГПК РФ суд принимает заключение эксперта в качестве доказательства. Предусмотренные ст. 87 ГПК РФ основания назначения дополнительной либо повторной экспертизы в данном случае отсутствуют. 

Разрешая исковые требования в части признания недействительными договоров купли-продажи заключенных ДД.ММ.ГГГГ между АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» и ФИО17, суд приходит к следующему.

Согласно п.п. 1, п. 1 ст. 78 Закона РФ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (нескольковзаимосвязанныхсделок), выходящая за пределыобычной хозяйственной деятельностии при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии сглавой XI.1настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентовбалансовой стоимости активовобщества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Истцом не представлено доказательств того, что стоимость имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

То обстоятельство, что бывший генеральный директор АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12»ФИО5О. при увольнении не передал Обществу бухгалтерскую и иную документацию, вследствие чего Истец не может представить документы, подтверждающие балансовую стоимость проданного имущества и активов общества, не освобождает Истца от обязанности доказывания, предусмотренной ст. 56 ГПК РФ. 

Согласно ответа ИФНС № по г Москве АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТИНВЕСТ» состоит на учете в инспекции с ДД.ММ.ГГГГ, последняя бухгалтерская отчетность представлена за 2015 год. С учетом того, что оспариваемые сделки заключены ДД.ММ.ГГГГ правовое значение имеет бухгалтерская отчетность за 2018 год. Восстановленная бухгалтерская отчетность за данный период представителями Истца не представлена.

Таким образом, суд не соглашается с доводами Истца о том, что сделки от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» и ФИО17, недействительны по тому основанию, что они являются крупными сделками и, в нарушение ст. 173.1 ГК РФ и Закона «Об акционерных обществах», совершены без согласия общего собрания акционеров.

Вместе стем суд принимает доводы Истца, в соответствии с которыми сделки от ДД.ММ.ГГГГ заключенные между АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» и ФИО17 недействительны по тому основанию, что они являются сделками совершенными представителем юридического лица в ущерб интересам юридического лица, притом, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица. При этом суд руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать оявном ущербедля представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из правовых разъяснений, содержащимися в п. 93 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что пунктом 2 статьи 174ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок

- рыночная стоимость 31/50 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:40:0010106:36 площадью 2945 кв.м составляла 9 204000 рублей, согласно договору № от ДД.ММ.ГГГГ цена продажи 415000 рублей;

- рыночная стоимость нежилого помещения площадью 630,5 кв.м с кадастровым номером № составляет 13503000 рублей, согласно договору № от ДД.ММ.ГГГГ цена продажи 140000 рублей;

- рыночная стоимость нежилого помещения площадью 102,3 кв.м с кадастровым номером №, составляет 3104000 рублей, согласно договору № цена продажи 100000 рублей;

- рыночная стоимость нежилого помещения площадью 11,4 кв.м с кадастровым номером № составляет 438000 рублей, согласно договору № от ДД.ММ.ГГГГ цена продажи 10000 рублей;

- рыночная стоимость нежилого помещения площадью 954,9 кв.м, с кадастровым номером № составляет 22739000 рублей, согласно договору № от ДД.ММ.ГГГГ цена продажи 310000 рублей.

Таким образом, цена продажи объектов меньше их рыночной стоимости по договору № в 22 раза, по договору № в 96 раз, по договору № в 31 раз, по договору № в 43 раза, по договору № в 73 раза. Общая рыночная стоимость всех спорных помещений на дату совершения сделок составляет 48988000 рублей, общая цена продажи в соответствии с оспариваемыми договорами 975000 рублей.

Суд не принимает доводыпредставителяответчикаФИО6 о том, чтоДД.ММ.ГГГГ между Истцом и Ответчиком был заключен предварительный договор, по условиям котороговсе спорные объекты будут проданы ФИО6 по цене 20015000 рублей;ответчик ДД.ММ.ГГГГ арендует нежилые помещения, проводит в помещениях ремонт с неотделимыми улучшениями на сумму 19400000 рублей, и ДД.ММ.ГГГГ с целью коммерческой выгоды приобретает спорные объекты с учетом зачета стоимости неотделимых улучшений по цене 975000 рублей, что согласовано сторонами в дополнительном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ к предварительному договору,то есть фактически спорные объекты приобретены ответчиком за 20150000 рублей.

В обоснование указанных доводов представителем ответчика представлены в качестве доказательств нотариально заверенные копии следующих документов: предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ, договора аренды нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ, акта приема передачи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ, договора подряда № от ДД.ММ.ГГГГ; так же представителем ответчика представлены не заверенные копии актов №№ о приемке выполненных работ по договору подряда от ДД.ММ.ГГГГ (форма КС-2), копии справок №№ о стоимости выполненных работ (форма КС-3), копию локальной сметы № к договору подряда от ДД.ММ.ГГГГ. 

При оценке возражений представителя ответчика и представленных им доказательств суд исходит из следующего.

В силу положений гражданского процессуального законодательстваобъяснения сторон и третьих лиц об известных им обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежат проверке и оценке наряду с другими доказательствами. В случае, если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны (ст. 68 ГПК РФ)

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 67 ГПК РФ)

Согласно разъяснений содержащихся в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № "О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции" при возникновении сомнений в достоверности исследуемых доказательств их следует разрешать путем сопоставления с другими установленными судом доказательствами, проверки правильности содержания и оформления документа, назначения в необходимых случаях экспертизы и т.д.

При оценке достоверности объяснений представителя ответчика суд учитывает следующее: 

- ответчиком не представлено каких-либо доказательств оплаты произведенного им ремонта на сумму 19400000 рублей в кассу подрядчика, либо в безналичном порядке, как это указано в договоре подряда;

- ФИО6 не является индивидуальным предпринимателем, участником или акционером юридических лиц, тем не менее, как указывает представитель ответчика, арендует недвижимость коммерческого назначения для размещения офиса, организации мест общественного питания, розничной торговли, создания развлекательного центра (п. 1.2 договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ); 

- согласно представленной копии акта приема-передачи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ, арендуемые ФИО8 помещения находятся в технически исправном состоянии, пригодном для использования по целевому назначению, установленному договором аренды, несмотря на это, ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 заключает договор подряда о производстве ремонта и производит неотделимые улучшения на 19040000 рублей;

- по условиям договора подряда работы выполнялись из материалов ФИО6 (п. 1.3 договора), каких-либо доказательств приобретения которых ответчиком не представлено;

- согласно объяснениям представителя ФИО6 покупает, спорные объекты с коммерческой целью за 20150000 рублей, в то же время, как установлено судом, менее чем через два месяца (ДД.ММ.ГГГГ) продает приобретенное имущество ФИО32 по цене 990000 рублей, то есть более чем в 20 раз дешевле, чем приобрел;

- согласно представленной копии договора аренды, договор заключен сроком на 360 дней с возобновлением договора на такой же срок, если ни одна из сторон за 90 дней до окончания срока не заявит об отказе (п.6.1 договора), вместе с тем не представлено доказательств оплаты ФИО17 арендных платежей, которые в соответствии с п. 4.1 составляли 100000 рублей в месяц, в выписке по расчетному счету АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» такие поступления отсутствуют. 

- не представлено соглашение о прекращении действия договора аренды с актом передачи имущества от ФИО6 к Истцу. 

Суд так же учитывает, что ответчиками не была представлена часть истребуемой по ходатайству эксперта документации, связанной с договором подряда от ДД.ММ.ГГГГ, а именно: проектной документация на проведение работ, исполнительной документация (акты скрытых работ, исполнительные схемы, сертификаты к актам), протоколов испытаний, документации строительного контроля и технического надзора. Часть этой документация является обязательным приложением к договору подряда (перечень исполнительной и другой документации, исполнительные схемы № и №). 

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представителем Истца ФИО21 было заявлено ходатайство об истребовании у ответчика ФИО6 подлинников всех документов, которые представлены в дело в копиях представителем ответчика в целях обеспечения возможности проведения судебной экспертизы на предмет определения соответствия дат фактического изготовления документов, датам указанных в них. Данное ходатайство было удовлетворено судом, представителю ответчика ФИО24 предложено предоставить суду подлинники истребуемых документов (протокол судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ). В судебное заседание ДД.ММ.ГГГГ представитель ответчика ФИО24 не явился, причины неявки суду не сообщил, в последующих судебных заседаниях подлинники документов не представил. Тем самым суд был лишен возможности разрешения сомнений в достоверности указанных доказательств путем назначения соответствующих экспертиз.

Совокупность всех указанных обстоятельств позволяют судусделать вывод, о том, что объяснения представителя ответчика, в соответствии с которыми ФИО6 купил спорные объекты по цене 20015000 рублей, и представленные им доказательства не являются достоверными.

Суд так же не соглашается с доводами представителя ответчика ФИО6 в той части, что цена спорного имущества в общей сумме 975000 рублей, указанная в договорах купли-продажи №№ от ДД.ММ.ГГГГ была оплачена ФИО17 путем проведения взаимозачета с Истцом. Из представленных представителем ответчика доказательств следует, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» и ФИО4 заключено соглашение об исполнении обязательств третьим лицом,согласно которого ФИО4 оплатила за АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» задолженность перед ПАО «Мосэнергосбыт» в общей сумме 1677 718 рублей 24 коп (оплата произведена ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1418121 руб 55 коп.иДД.ММ.ГГГГ в сумме 259594 руб 69 коп.). ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 уступила ФИО6 свое право требования к АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» на сумму 1677 718 рублей 24 коп.

Вместе с тем, в силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частичнозачетомвстречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В данном случае обязательства ФИО6 перед Истцом на сумму 975 000 рублей подлежащую уплате по договорам №№ от ДД.ММ.ГГГГ не прекращены, так как отсутствует заявление ответчика о зачете направленное в адрес другой стороны, либо иной документ, позволяющий достоверно утверждать, что зачет состоялся.Так же отсутствует уведомление в адрес Истца о том, что к ФИО6 от ФИО29 перешло право требования к АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12», направление которого является обязанностьюДжантомирова согласно п. 3.2.2 договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ.

Тем самым по пяти оспариваемым договорам купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ Истец не получил никакого встречного предоставления. 

Каких либо обстоятельств, позволяющих считать указанные сделки экономически оправданными для Истца, судом не установлены.

Таким образом, суд приходит к выводу, что сделки от ДД.ММ.ГГГГ между АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12», от имени которого действовал ФИО30, и ФИО17 совершены в ущерб юридическому лицу, при этом ФИО6 должен был знать о наличии явного ущерба, так как это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Разрешая требования об истребовании имущества из владения ФИО1,признании недействительным договора залога отДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1 и ИП ФИО3 ипризнании отсутствующими и исключении из Единого государственного реестра недвижимостиобременений спорного имущества, возникших на основании указанногодоговора залога суд руководствуется следующим.

В силу ст.ст. 301, 302 ГК РФ собственник вправеистребоватьсвое имущество из чужого незаконного владения.Если имуществовозмездноприобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,действияв обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренныхпунктом1настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно правовых разъяснений содержащихся в Постановлении Пленума ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой гражданского кодекса РФ» положения ГражданскогокодексаРоссийской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными встатье 1ГК РФ.

Согласнопункту 3 статьи 1ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силупункта 4 статьи 1ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилупункта 5 статьи 10ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п.1 Постановления)

Если совершение сделки нарушает запрет, установленныйпунктом1 статьи10ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты1или2 статьи168ГК РФ) (п.7 Постановления). 

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО19 (продавец) и ФИО1 (покупатель)заключен договор купли-продажи спорного имущества по цене 1018 000 рублей.Проявляя обычную степень осмотрительности, ФИО1 при совершении сделки должен был понимать, что цена имущества явно занижена. Так, он не мог не ознакомиться с выписками из ЕГРН, согласно которых кадастровая стоимость приобретаемого им имущества составляет 46722791 рубль, и с договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, из которого, следует, что продавец ФИО32 купил спорное имущество у предыдущего собственника ФИО6 по цене 990000 рублей.

У ФИО1была возможность выяснить, что сделке от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО19 и ФИО17 предшествовали сделки от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которымиФИО6 купил спорное имущество у Истца за 975000 рублей. То есть менее чем за 4 месяца имущество перепродавалось три раза, при этом цена продажи в каждом случае занижена в десятки раз по сравнению с кадастровой стоимостью.

Суд так же учитывает, что за период времени, начиная с момента регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости(ДД.ММ.ГГГГ) до разрешения настоящего иска, собственник ФИО1 не заключил с ресурсоснабжающими организациями договоры на теплоснабжение, энергоснабжение и холодное водоснабжение и водоотведение, а из объяснений представителя ответчика следует, что ФИО1 после приобретения спорные помещения не использовал.

Суд не соглашается с доводами представителя ответчика о том, чтоФИО1 является добросовестным приобретателем и приобрел имущество возмездно по рыночной цене, так как после заключения договора купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 и ФИО32 заключили дополнительное соглашение к договору, которым установили цену спорного имущества в размере 44100000 рублей, которые были оплачены ОтветчикомФИО32А так же о том, что в данном случае надо исходить из положений закона о свободе договора.

Суд критически относиться к объяснениям представителя ответчика в этой части и представленным им доказательствам, а именно: копии дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, которым ФИО1 и ФИО32 изменили цену имущества, увеличив ее с 1018000 рублей до 44100000 рублей, а так же к нотариально заверенной копии заявления ФИО19 от ДД.ММ.ГГГГ о том, что им получены от ФИО1 44100000 рублей в счет оплаты по договору от ДД.ММ.ГГГГ. При этом суд исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что покупатель ФИО1 и продавец ФИО32 ДД.ММ.ГГГГ обратились регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права на проданные объекты к ФИО1, право зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. Предъявленное представителем ответчка дополнительное соглашение об изменении цены датировано ДД.ММ.ГГГГ и не было представлено сторонами сделки при регистрации права, хотя как следует из хронологии их действий такая возможность имелась. Предствитель ответчика не смог объяснить суду почему через 7 дней после заключения договора купли-продажи стороны увеличили цену имущества практически в 44 раза, а так же почему дополнительное соглашение об изменении цены не было представлено в регистрирующий орган. 

В дополнительном соглашении указана новая общая цена имущества без указания цены продажи каждого из пяти объектов недвижимости, тем самым такое существенное условие договора, как цена по каждому из объектов, сторонами не согласовано. Представителем ответчика не представлено доказательств наличия у ФИО1 денежных средств в сумме 44100000 на момент заключения договора, и не объяснено каким образом оплачивались денежные средства. В заявлении ФИО19 от ДД.ММ.ГГГГ не указана дата получения денежных средств от ФИО1 и способ оплаты, а само заявление датировано периодом, когда судом уже рассматривался настоящий иск. ФИО32 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, однако получить его обяъснения не представилось возможным в связи с его неявкой. Иных доказательств оплаты ФИО1 денежных средств за приобретенное имущество не представлено. 

Указанные документы представлены в суд ДД.ММ.ГГГГ, притом, что первое судебное заседание состоялось ДД.ММ.ГГГГ. Соглашение об изменении цены от ДД.ММ.ГГГГ исполнено в простой письменной форме. Подлинники указанных документов суду не представлены, тем самым суд не может разрешить сомнений в достоверности указанных доказательств путем назначения экспертизы,как того требуют положения постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества(втом числе явно заниженная цена продаваемого имущества) свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным. 

Будучи добросовестным участником гражданских правоотношений ФИО1 должен был знать об отсутствии права ФИО19 на отчуждение спорного имущества, так как имущество приобреталось ФИО19 и продавалосьФИО1 по явно заниженным ценам (в данном случае почти в 48 раз ниже рыночной и в 46 раз ниже кадастровой стоимости), именее чем за 4 месяца имущество перепродавалось три раза по явно заниженной цене.

При этом право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 не является добросовестным приобретателем, и исковые требования об истребовании у ФИО1 спорного имущества подлежат удовлетворению. 

Удовлетворяя требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения, суд прекращает право собственностиФИО1 на спорное имущество и признает право собственности АО «СТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» на спорное имущество.

Разрешая требования в отношении договора залога от ДД.ММ.ГГГГ и признании отсутствующими и исключении из ЕГРН обременений спорного имущества суд исходит из следующих фактических обстоятельств.

Согласно оспариваемому договору залога от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 предоставил ИП ФИО39 спорное имущество в обеспечение исполнения своих обязательств по договору займа на сумму 45000000 рублей,при этом заложенное имущество обеспечивает уплату Залогодержателю суммы основного долга, процентов за пользование заемными средствами, сумм причитающихся ему в качестве убытков, неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежныим средствами, то есть обсепечивет исполнение обязательств на сумму большую чем 45000000 рублей. Из договора купли-продажи спорного имущества от ДД.ММ.ГГГГ следует, что залогодатель ФИО1 купил закладываемое имущество у ФИО19 по цене 1018000 рублей. Тем самым, ответчик ИП ФИО3 в обеспечение обязательств на сумму более 45000000 рублей принял в залог имущество приобретенное залогодателем по цене приблизительно в 45 раз меньше, чем величина обеспечиваемых залогом требований. 

Будучи добросовестным участником гражданских правоотношений ФИО3, принимая имущество в залог, должен был ознакомиться с правоустанавливающими документами на предмет залога, в частности с выписками из ЕГРН, подверждающими право Залогодателя на имущество, в которых указана кадастровая стоимость предмета залога, а так же с договором купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ, из которых следует, что цена по которой залогодатель купилпредмет залога в десятки раз ниже кадастровой стоимотсти имущества (примеро в 46 раз).

Суд не принимает доводы представителя ответчика ФИО3 о том, чтоФИО3 является добросовестным залогодателем, так как право собственности ФИО1 на предмет залога было зарегистрировано в ЕГРН, при заключении договора залога ФИО1 предъявил ФИО3 дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ,согласно которого закладываемое имущество приобретено ФИО1 по цене 44100000 рублей.

Так, по вышеуказанным основаниям, суд не принимает в качестве доказательства дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, которым цена приобретения залогодателем закладываемого имущества была увеличина до 44100000 рублей. Кроме того, в любом случае, у ФИО3 не могло не вызвать обоснованного сомнения те обстоятельства, что через 7 дней после заключения сделки по приобретению Залогодателем предмета залога, стороны увеличили цену имущества примерно в 44 раза, отсутствуют доказательства оплаты имущества Залогодателем, само дополнительное соглашение не было сдано в регистрирующий орган при регистрации права собственности Залогодателя.

В данном случае Ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы предмета залога и узнать, что в течение менее чем 4-х месяцев имущество перепродавалось три раза (ДД.ММ.ГГГГ; ДД.ММ.ГГГГ; ДД.ММ.ГГГГ), при этом цена продажи в каждом случае занижена в десятки раз, а залогодатель предоставляет имущество в залог через месяц после приобретения.Ответчик не принял во внимание отсутствие договоров между залогодателем и ресурсоснабжающими организациями, притом, что отсутствие теплоснабжения отражается на сохранности предмета залога.Суду не представлено доказательств приезда в г Дубну и осмотра предмета залога ФИО3, из объяснений представителя ответчика следует, что ему не известно, осматривал ли ответчик предмет залога перед заключением договора от ДД.ММ.ГГГГ.

По мнению суда из указанных обстоятельств следует, что при проявлении должной степени осмотрительности ФИО3 должен был принять во внимание приобретение залогодателем имущества по явно заниженной стоимости, отсутствие доказательств оплаты имущества Залогодателем, и то, что в течение незначительного периода времени с предметом залога была соверешена череда сделок, цена которых занижена в десятки раз.

Тем самым суд приходит к выводу о том, что ИП ФИО3 не явялется добросовестным залогодержателем, и исковые требования в части признания недействительным догвора залога от ДД.ММ.ГГГГ, признании отсутствующими и исключении из ЕГРН обременений спорного имущества, возникших на основании указанного договора залога поодлежат удовлетоврению на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ. 

Согласно абзацу второму п. 52 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Учитывая изложенное, исковые требованияАО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» к ФИО6, ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО7 о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании и прекращении права собственности и признании обременений отсутствующими, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194 -198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12»» к ФИО6, ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании и прекращении права собственности и признании обременений отсутствующими – удовлетворить.

Признать недействительным договоры купли-продажи заключенные междуАО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» и ФИО17:

- № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении 31/50 (тридцать одной пятидесятой) доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 2945 кв.м, по адресу: 

<

адрес>;

- № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении нежилого помещения с кадастровым номером №, общей площадью 954,9 кв.м, по адресу 

<

адрес>,;

- № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении нежилого помещения с кадастровым номером №, общей площадью 102,3 кв.м, по адресу: 

<

адрес>,;

- № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении нежилого помещения с кадастровым номером №, общей площадью 630,5 кв.м, по адресу: 

<

адрес>,;

- № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении нежилого помещения, с кадастровым номером №, общей площадью 11,4 кв.м, по адресу: 

<

адрес>,;

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО2 в собственность АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» (ИНН 

<

***>) следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Россия, 

<

адрес> :

- Земельный участок общей площадью 2 945 кв.м., доля в праве 31/50, кадастровый №.

- Нежилое помещение, общей площадью 630,5 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилое помещение, общей площадью 102,3 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилое помещение, общей площадью 11,4 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилое помещение, общей площадью 954,9 кв.м., кадастровый №. 

Прекратить право собственности ФИО2 на следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Россия, 

<

адрес>:

- Земельный участок общей площадью 2 945 кв.м., доля в праве 31/50, кадастровый №.

- Нежилое помещение, общей площадью 630,5 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилое помещение, общей площадью 102,3 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилое помещение, общей площадью 11,4 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилое помещение, общей площадью 954,9 кв.м., кадастровый №. 

Признать за АО «СПЕЦСТРОЙМОНОЛИТ ФИО12» (ИНН 

<

***>) право сосбтвенности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Россия, 

<

адрес>:

- Земельный участок общей площадью 2 945 кв.м., доля в праве 31/50, кадастровый №.

- Нежилое помещение, общей площадью 630,5 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилое помещение, общей площадью 102,3 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилое помещение, общей площадью 11,4 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилое помещение, общей площадью 954,9 кв.м., кадастровый №. 

Признать недействительным договор залога от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и Индивидуальным предпринимателем ФИО3, о передаче в залог следующего недвижимого имущества:

- Земельного участка общей площадью 2 945 кв.м., доля в праве 31/50, кадастровый №.

- Нежилого помещения, общей площадью 630,5 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилого помещения, общей площадью 102,3 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилого помещения, общей площадью 11,4 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилого помещения, общей площадью 954,9 кв.м., кадастровый №. 

Признать отсутствующими и исключить из Единого государственного реестра недвижимости обременения, возникшие на основании договора залога от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2 и Индивидуальным предпринимателем ФИО3, в виде ипотеки пользу ФИО3 в отношении следующего имущества:

- Земельного участка общей площадью 2 945 кв.м., доля в праве 31/50, кадастровый №.

- Нежилого помещения, общей площадью 630,5 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилого помещения, общей площадью 102,3 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилого помещения, общей площадью 11,4 кв.м., кадастровый №. 

- Нежилого помещения, общей площадью 954,9 кв.м., кадастровый №. 

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Дубненский городской суд в течение одного емсяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Судья:

Решение в окончательной фоорме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Судья: