Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

23 июля 2018 г. г.Астрахань

Кировский районный суд г.Астрахани в составе:

Председательствующего судьи Кольцовой В.В.

При секретаре Бузюмовой Л.А.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ООО ПКФ «МД» к ФИО2, ФИО3 ООО «Астра-Моторс», МООИП УФССП России по Астраханской области, судебному приставу –исполнителю ФИО4, ООО ПКФ «МД» об освобождении имущества от ареста и исключении имущества из акта о наложении ареста ( описи имущества).

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ООО «Астра-Моторс», МООИП УФССП России по Астраханской области, судебному приставу –исполнителю ФИО4, ООО ПКФ «МД» об освобождении имущества от ареста и исключении имущества из акта о наложении ареста ( описи имущества). Впоследствии ППП ПКФ «МД» заявило о вступлении в качестве соистца в данный спор.

Как следует из существа иска, в производстве судебного-пристава исполнителя МООИП УФССП России по Астраханской области ФИО5 находится сводное исполнительное производство №408/14/17/30 от 20.01.2014 г. о взыскании с ООО «Астра- Моторс» денежных средств в пользу ФИО2 в размере 1869400 руб. и в пользу ФИО3 в размере 981952,47 руб..

11 апреля 2017 г. в рамках вышеуказанного исполнительного производства судебным приставом исполнителем МООИП УФССП России по Астраханской области ФИО5 вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника, согласно которого, судебный пристав постановил произвести арест имущества, принадлежащего должнику ООО «Астра-Моторс» в размере и в объеме, необходимых для исполнения требований исполнительного документа.

11 апреля 2017 г. в рамках вышеуказанного исполнительного производства судебным-приставом исполнителем МООИП УФССП России по Астраханской области ФИО5 составлен акт о наложении ареста (описи имущества), согласно которого, аресту (описи) подвергнуто следующее имущество:

Дебиторская задолженность по решению Арбитражного суда Астраханской области от 25.09.2013 г., дело №А06-6060/2013 по договору займа от 18.12.12. г., дебитор ООО ПКФ «МД», размер дебиторской задолженности 263702, 33 рублей.

Дебиторская задолженность по решению Арбитражного суда Астраханской области от 25.09.2013 г., дело №А06-6061/2013 по договору займа от 18.12.12. г., дебитор ООО ПКФ «МД», размер дебиторской задолженности 977252,98 рублей.

Дебиторская задолженность по решению Арбитражного суда Астраханской области от 25.09.2013 г., дело №А06-6063/2013 по договору займа от 18.12.12. г., дебитор ООО ПКФ «МД», размер дебиторской задолженности 565048,71 рублей.

Дебиторская задолженность по решению Арбитражного суда Астраханской области от 25.09.2013 г., дело №А06-6065/2013 по договору займа от 18.12.12. г., дебитор ООО ПКФ «МД», размер дебиторской задолженности 405695,69 рублей.

Дебиторская задолженность по решению Арбитражного суда Астраханской области от 25.09.2013 г., дело №А06-6066/2013 по договору займа от 18.12.12. г., дебитор ООО ПКФ «МД», размер дебиторской задолженности 1 014 239, 73 рублей.

Итого 5 наименований на сумму 3 225 939,64 рублей.

Между тем, 18.11.2013 г. между ООО «Астра-Моторс» и ФИО1 был заключен договор уступки прав (цессии), согласно которого ООО «Астра-Моторс» (Цедент) передало ФИО1 (Цессионарию) в полном объеме право требования денежных средств в общем размере 3 874 679,19 рублей с Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «МД», принадлежащее цеденту и вытекающее из решений Арбитражного суда Астраханской области, в том числе:

Решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 4030/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 352 732,34 руб.

Решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6060/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 271 976,37 руб.

Решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6061/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 999 798,04 руб.

Решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6062/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 265 188,11 руб.

Решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6063/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 65 048,71 руб.

Решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6065/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 405 695,89 руб.

Решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6066/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 1 014 239,73 руб.

Согласно п. 1.3. Договора цессии, за уступаемое право Цессионарий выплатил Цеденту денежные средства в размере 390 000 рублей.

Ссылаясь на положения договора, дату вступления его в законную силу, истец утверждает, что до возбуждения исполнительного производства он стал собственником кредиторской задолженности ООО «ПКФ «МД» перед ООО «Астра-Моторс», в связи с чем наложение ареста и включение имущества в акт описи нарушает его права как собственника, в связи с чем он просит освободить от ареста и исключить данную задолженность из акта описи имущества. 

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО6 исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель соистца ООО «ПКФ «МД» полагал. что иск подлежит удовлетворению, поскольку в противном случае у ООО «ПКФ «МД» возникает повторные обязательства по уплате кредиторской задолженности.

Представитель ответчика – директор ООО «Астра-Моторс» ФИО7 признал исковые требования. 

Представители ФИО2 и ФИО3 – ФИО8 и ФИО9 исковые требования не признали, полагая, что исковые требования не подлежат удовлетворению в виду многочисленных нарушений закона при совершении данной сделки. По их мнению, данная сделка является недействительным и не влечет за собой юридических последствий, поскольку данная сделка, является крупной и совершена с аффилированным лицом без одобрения Общего собрания участников, кроме этого данная сделка, совершена без оплаты поскольку исходя из размера, платеж в указанном размере мог пройти лишь по безналичному расчету, в связи с чем полагают, что деньги фактически оплачены не были и представленный приходно-кассовый ордер носит фиктивный характер, также указывают, что сторонами сделки не были совершены процессуальные действия по замене стороны в обязательстве.

Судебный пристав –исполнитель ФИО4, представив суду сводное исполнительное производство, указал, что первоначально арест на дебиторскую задолженность ООО ПКФ «МД» перед ООО «Астра-Моторс» был наложен постановлением судебного пристава-исполнителя МООИП УФССП России по Астраханской области 27 марта 2014 года, о чем было доведено до сведения заинтересованных лиц. Письмом от 16.04.2017 года Врио Генерального директора ООО ПКФ «МД ФИО10 сообщила в службу судебных приставов-исполнителей о том, что состоялась сделка об уступке прав требований дебиторской задолженности ФИО1. Вместе с тем, ни кем не был инициирован спор об аресте указанного имущества. Затем в силу разного рода причин решение не исполнялось, иного имущества, за счет которого возможно было исполнить решение суда у ООО «Астра-Моторс» не имелось. Постановлением от 17.10.2016 года было принято решение об обращении взыскания на дебиторскую задолженность ООО «ФИО11 путем перечисления дебитором денежных средств на депозитный счет службы судебных приставов по особым исполнительным производствам, Постановлением от 11 апреля 2017 года был наложен арест на дебиторскую задолженность ООО ПКФ «МД» перед ООО «Астра-Моторс», возникшую по решением Арбитражного суда от 25.09.2013 года на общую сумму 3 225 939 руб. 64 коп., и в отношении указанных денежных обязательств составлен акт о наложении ареста. Судебный пристав-исполнитель ФИО4 полагает, что доводы представителей ответчиков - взыскателей по исполнительному производству, находящему в его производстве, являются обоснованными, сделка по отчуждению дебиторской задолженности носит незаконный характер, вместе с тем, решение оставляет на усмотрение суда. 

Выслушав доводы участников процесса, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему выводу: 

Согласно ст. 442 ГПК РФ, в случае допущения судебным приставом-исполнителем при производстве ареста имущества нарушения федерального закона, которое является основанием для отмены ареста независимо от принадлежности имущества должнику или другим лицам, заявление должника об отмене ареста имущества рассматривается судом в порядке, предусмотренном статьей 441 настоящего Кодекса. Такое заявление может быть подано до реализации арестованного имущества.

2. Заявленный лицами, не принимавшими участия в деле, спор, связанный с принадлежностью имущества, на которое обращено взыскание, рассматривается судом по правилам искового производства.

Иски об освобождении имущества от ареста (исключении из описи) предъявляются к должнику и взыскателю. В случае, если арест или опись имущества произведены в связи с конфискацией имущества, в качестве ответчиков привлекаются лицо, чье имущество подлежит конфискации, и соответствующий государственный орган. В случае, если арестованное или включенное в опись имущество уже реализовано, иск предъявляется также к приобретателю имущества.

В случае удовлетворения иска о возврате реализованного имущества споры между приобретателем имущества, взыскателем и должником рассматриваются судом по правилам искового производства.

3. Суд в случае установления независимо от заявления заинтересованных лиц обстоятельств, указанных в части первой настоящей статьи, обязан отменить арест имущества в целом или исключить часть имущества из описи.

Согласно существу иска, истцом не заявлены основания для признания ареста ( включения в опись) имущества незаконным, с учетом допущения судебным приставом-исполнителем нарушений требований закона. 

Исходя из существа иска, истец, указывая, что он является добросовестным приобретателем имущества, в частности дебиторской задолженности, имевшейся у ООО ПКФ «МД» перед ООО «Астра-Моторс», полагает, что его права нарушены данным процессуальным действием. Такой же позиции, как лицо, добросовестно совершивший сделку по отчуждению имущества, придерживается и второй соистец по делу - ООО ПКФ «МД».

В соответствии со ст. 10 ГК РФ лицо должно добросовестно пользоваться своими гражданскими правами. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из представленных доказательств, решением Ленинского районного суда г.Астрахани от 16.09.2013 года были рассмотрены исковые требования ФИО2 к ФИО1, ООО «Астра-Моторс» о взыскании суммы задолженности по договору займа и по договору личного поручительства, заключенного между сторонами в январе 2010 года. Решением суда в пользу ФИО2 с ООО «Астра-Моторс» было взыскано 1 840 000 руб., в части взыскания с ФИО1 в иске было отказано, поскольку истцом был пропущен срок предъявления требований к ФИО1 как к поручителю. 

Также решением Ленинского районного суда г.Астрахани от 16.09.2016 года с ООО «Астра-Мотос» в пользу ФИО3 взыскано 981 952 руб. 47 коп., где ФИО3 заявлял аналогичные с ФИО2 требования, в том числе к ФИО1

Решениями Арбитражного суда Астраханской области по делу от 25.09.2013 года с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» взысканы денежные средства в размере: 352 732,34 руб. (по делу №А06- 4030/2013); 271 976,37 руб. (по делу №А06- 6060/2013); 999 798,04 руб. (по делу №А06- 6061/2013); 265 188,11 руб. (по делу №А06- 6062/2013) ; 65 048,71 руб. (по делу №А06- 6063/20130); 405 695,89 руб.( по делу №А06- 6065/2013); 1 014 239,73 руб. (по делу №А06- 6066/2013) Итого общая сумма задолженности по указанным решениям составляет ( по расчету суда) 3 374 679 руб. 19 коп. 

Согласно представленному суду договору уступки прав цессии от 18.11.2013 года ФИО1 приобрел у ООО «Астра-Моторс» право требования с ООО ПКФ «МД» кредиторской задолженности по указанным решением суда, а именно решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 4030/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 352 732,34 руб.; решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6060/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 271 976,37 руб.; решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6061/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 999 798,04 руб.; решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6062/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 265 188,11 руб.; решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6063/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 65 048,71 руб.; решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6065/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 405 695,89 руб.; решения Арбитражного суда Астраханской области по делу №А06- 6066/2013 от 25.09.2013 г. о взыскании с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» денежных средств в размере 1 014 239,73 руб. Итого как указано в договоре на общую сумму 3 874 679 руб. 19 коп., оплатив за уступаемое право ООО «Астра-Моторс» 390 000 руб. 

Из представленных выписок из ЕГРЮЛ следует, что ФИО1 является соучредителем как ООО «Астра-Моторс» с долей в уставном капитале в 75%, вторым соучредителем является его дочь ФИО10 с долей в 25%. Также ФИО1 является соучредителем ООО ПКФ «МД» с долей 50% в указанном обществе и его генеральным директором. Вторым соучредителем является ФИО12

Оценивая статус ФИО13 в указанных обществах, суд приходит к выводу о наличии его явной аффилированности, т.е. способности оказывать влияние на деятельность указанных юридических лиц. 

В ходе судебного заседания ни истцом, ни его представителем не обоснован размер оплаты по договору об уступке прав требований дебиторской задолженности в указанном в договоре размере в 3 874 679 руб. 19 коп. за 390 000 руб., т.е. из каких соображений размер кредиторской задолженности ООО ПКФ «МД» настолько, т.е. практически в 10 раз, обесценен. 

При этом суду представлен платежный документ: квитанция к приходно-кассовому ордеру № 33 от 18 ноября 2013 года, согласно которому главный бухгалтер ООО «Астра-Моторс» ФИО14 приняла от ФИО1 390 000 руб., не сопровождается более никакими документами: ни данными кассовой книги, ни внесением этой суммы на расчетный счет общества. 

Вместе с тем, согласно соглашению об отступном, подписанном 29.02.2016 года между ФИО1 ( кредитор) и ФИО12, как представителем ООО ПКФ «МД»,( должник) стороны договорились, что должник признает наличие перед ФИО1, обязательств на сумму 14 182 980 руб.,, в том числе возникших на основании решений Арбитражного суда Астраханской области по делу от 25.09.2013 года с ООО «ПКФ «МД» в пользу ООО «Астра-Моторс» взысканы денежные средства в размере: 352 732,34 руб. (по делу №А06- 4030/2013); 271 976,37 руб. (по делу №А06- 6060/2013); 999 798,04 руб. (по делу №А06- 6061/2013); 265 188,11 руб. (по делу №А06- 6062/2013) ; 65 048,71 руб. (по делу №А06- 6063/20130); 405 695,89 руб.( по делу №А06- 6065/2013); 1 014 239,73 руб. (по делу №А06- 6066/2013) на сумму 3 874 700 руб., т.е. с учетом наличия ошибки в 500 000 руб., за которые ФИО1 было оплачено всего 390 000 руб., и передает ему имущество, находящееся у должника в собственности: в том числе земельный участок площадью 90092 кв.м., расположенном по ул. Пушкина, 1»б» в пос Пригородный Наримановского района Астраханской области, с находящимися на нем строениями в виде 12 помещений различной площади, с подъездными железнодорожными путями. Все это указанное имущество принадлежало должнику на праве собственности. Кроме вышеуказанного имущества должник передал кредитору: 4 битумохранилища площадью от 254,4 кв.м. до 922,1 кв.м., гудронохранилище, прирельсовый склад, площадки под склад, благоустройство территории на 18 000 кв.м. и другое значительное имущество.

Таким образом, оценивая совершенную сделку по уступке прав требования, на что истец ссылается в обоснование своего иска, суд приходит к выводу, что ООО ПКФ «МД» являлось собственником значительного числа объектов недвижимости, это была производственная база, таким образом оснований для выкупа его дебиторской задолженности в сумме 3 874 679 руб. 19 коп. за 390 000 руб. не было оснований. Указанное общество вполне могло рассчитаться по своим обязательствам исходя из номинальной цены кредиторской задолженности, что позволило бы исполнить решение суда перед ФИО2 и ФИО3 в полном объеме. 

ФИО1 являлся ответчиком по иску как ФИО2, так и ФИО3, в связи с чем ему было заведомо, до заключения договора уступки прав требований между ним и ООО ПКФ «МД», известно наличие у ООО «Астра-Моторс» обязательств перед указанными физическими лицами, так и экономическое положение обеих общество, что позволило ему, в целях исключения возможности у взыскателей: ФИО2 и ФИО3 исполнить решение суда, заключить договор уступки прав требования. 

При этом, суд также принимает во внимание и даты заключения договора об уступке прав требований. Фактически, параллельно с рассматриваемым судом общей юрисдикции спором физических лиц к ФИО1, ООО «Астра-Моторс», последний инициирует иск к ООО ПКФ «МД» о взыскании кредиторской задолженности, и при вступлении решений Арбитражного суда в законную силу заключает договор об уступке прав требований., внеся в кассу ООО «Астра-Моторс» денежные средства, заведомо недостаточные для исполнения решений Ленинского районного суда г.Астрахани от 16.09.2013 года о взыскании в пользу ФИО3 и ФИО2 денежных средств. 

Подобные действия ФИО1 суд находит недобросовестными, направленными исключительно на намерение причинить вред другим лицам, т.е. сделать невозможным исполнение решений Ленинского районного суда г.Астрахани от16.09.2013 года. 

С учетом установленных обстоятельств, суд приходит к выводу, что оснований для отмены ареста и исключении из описи кредиторской задолженности ООО ПКФ «МД» перед ООО «Астра-Моторс» не имеется. Указанная задолженность была выкуплена лицом, который используя свою возможность влиять на заключение сделок, приобрел ее по необоснованно низкой цене, в связи с чем суд не усматривает оснований для признания ФИО1 лицом, добросовестно приобретшим указанное имущество. ООО ПКФ «МД» также являясь собственником значительного имущества, будучи подконтрольно ФИО1 также произвело отчуждение данного имущества с нарушением требований ст. 10 ГК РФ. 

С учетом изложенного в иске ФИО1, ООО ПКФ «МД» следует отказать. 

Суд, руководствуясь ст. 422 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1, ООО ПКФ «МД» к ФИО2, ФИО3 ООО «Астра-Моторс», МООИП УФССП России по Астраханской области, судебному приставу –исполнителю ФИО4, ООО ПКФ «МД» об освобождении имущества от ареста и исключении имущества из акта о наложении ареста ( описи имущества) - отказать.

Решение может быть обжаловано в Астраханский областной суд в течение одного месяца с момента вынесения решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 28 июля 2018 года.

Судья В.В.Кольцова