УИД № 77RS0033-02-2024-023746-52

Дело № 2-945/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации    

19 июня 2025 года Чертановский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Астаховой Т.Ю., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,   

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с указанным иском к ФИО2 Заявленные требования мотивированы тем, что 05.10.2022 г. между ФИО2 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) был заключен договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Новалаб» по цене сумма Согласно п. 3.1 Договора купли-продажи цена Договора оплачена в дату его заключения. Согласно п. 4.11 Договора купли-продажи продавцу не известны основания, вследствие которых к Обществу могут быть предъявлены требования по факту наличия любых неисполненных обязательств, не поименованных в бухгалтерском балансе Общества, а также требований к Обществу касательно обязательств, поименованных в бухгалтерском балансе Общества, со стороны налоговых или иных государственных органов РФ по основаниям, возникшим за период владения долями продавцом. Согласно п. 4.12 Договора купли-продажи продавец заверяет, что кредиторская задолженность Общества не является просроченной более, чем на 3 месяца. 05.10.2022 г. между ФИО2 (займодавцем) и ФИО1 (заемщиком) якобы был заключен договор займа, по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма Согласно п. 3.7 Договора займа передача займа производится под расписку заемщика о получении денежных средств. В действительности цена продаваемых 100 % долей в уставном капитале ООО «Новалаб» составила сумма, Договор займа является притворным, мнимым, безденежным, был составлен по требованию ответчика в целях снижения базы для налогообложения при отчуждении долей, заем не предоставлялся. В дальнейшем, ввиду нарушения ответчиком заверений относительно предмета Договора купли-продажи, между сторонами возник спор по Обществу. В частности, покупателю стало известно, что Общество имело значительную задолженность перед бюджетом, по данным портала «Прозрачный бизнес» в отношении ООО «Новалаб» имелись сведения о задолженностях по страховым взносам за отчетный период 2022 г. (впервые отображены в ноябре 2023 г.) в размере сумма, по НДФЛ в размере сумма, по УСН в размере сумма 15.11.2022 г. ИФНС России № 18 по адрес выставило Обществу требование об уплате налогов в размере сумма На основании заключенных с адрес договора коммерческой концессии № 398-2021/ДР от 31.08.2021 г. и агентского договора № 397-2021/ДР от 31.08.2021 г. ООО «Новалаб» осуществляло медицинскую деятельность и имело задолженность перед адрес по указанным Договорам (по франшизе) в размере сумма и сумма, что зафиксировано в актах сверки взаимных расчетов за период с 31.08.2021 г. по 07.03.2023 г. Помимо этого, на основании договоров займа, заключенных с ответчиком и ее супругом в период с 17.12.2021 г. по 30.09.2022 г., Общество имело задолженность перед ответчиком и ее супругом в размере сумма В бухгалтерской отчетности ООО «Новалаб» за 2021 год кредиторская задолженность не была отражена, тогда как по состоянию на 31.12.2021 г. Общество уже имело задолженность перед супругом ответчика на сумму сумма, за 2022 год было отражено сумма, тогда как основной объем задолженности возник в 2022 году на сумму сумма Подобное положение вещей показывает, что ООО «Новалаб» длительное время не обладало финансовой самостоятельностью и требовало систематических вложений со стороны владельцев компании. Продавец не сообщила об этих обстоятельствах при заключении Договора купли-продажи, напротив, заверила покупателя в отсутствии у Общества кредиторской задолженности. Изложенные обстоятельства существенно снижали покупательскую ценность долей. Догвоор куплли-продажи был заключен истцом под влиянием заблуждения и обмана, если бы истец была осведомлена о действительном положении вещей, не стала бы приобретать доли. Спустя год после совершения сделки покупатель стал требовать пересмотра цены Договора и ее соразмерного уменьшения. 31.12.2023 г. стороны заключили соглашение о ряде уступок права требования, взаимозачетов и прощений долга, в результате чего была определена сумма, подлежащая доплате за приобретаемое имущество, - сумма Соглашение было заключено под давлением ответчика, угрожавшей расторгнуть Договор аренды помещения, которое занимало Общество и который все же был расторгнут, что повлекло за собой прекращение деятельности Общества. Соглашение являлось попыткой ответчика списать кредиторскую задолженность Общества в пользу истца с заменой должника на истца. Соглашение также является притворным. Истец не имеет интереса в долях. За доли в уставном капитале Общества истец оплатила ответчику сумма (по Договору купли-продажи – сумма и 01.11.2022 г. по Договору займа – сумма). В связи с этим, истец просила признать Договор купли-продажи недействительным, применить последствия недействительности сделки – прекратить право собственности истца и восстановить право собственности ответчика на 100 % долей в уставном капитале ООО «Новалаб», взыскать с ответчика уплаченные за 100 % долей в уставном капитале ООО «Новалаб» денежные средства в размере сумма (л.д. 3-8).

Истец ФИО1 в суд не явилась, извещалась надлежащим образом, ходатайств о проведении судебного разбирательства в свое отсутствие или об отложении слушания дела не заявила, о причинах неявки суду не сообщила.

Ответчик ФИО2 в суд не явилась, извещалась надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя по доверенности фио, которая иск не признала по доводам письменного отзыва по заявленным требованиям, где указано, что акт сверки взаимных расчетов содержит сведения, выходящие за период заключения оспариваемой истцом сделки, исходя из акта, невозможно достоверно установить, что по состоянию на дату заключения Договора купли-продажи у Общества имелась просроченная кредиторская задолженность более, чем на 3 календарных месяца. Из содержания требования № 64279 от 15.11.2022 г. следует, что ООО «Новолаб» не уплатило в установленные законом сроки страховые взносы и налог на доходы физических лиц, которые подлежат уплате на ежемесячной основе; в требовании не указан период, за который образовалась задолженность, истребованная к уплате; на момент получения требования истец владела долей в уставном капитале Общества более 1.5 месяца и должна была как минимум дважды оплатить страховые взносы и НДФЛ в бюджет, так как на момент заключения Договора купли-продажи в компании числились сотрудники, которые получали достойную заработную плату, размер ежемесячно оплачиваемых страховых взносов и НДФЛ ориентировочно составлял сумму, указанную в требовании. Решением Химкинского городского суда адрес от 29.11.2024 г. по гражданскому делу № 2-7788/2024 был удовлетворен иск ФИО2 к ФИО1 о взыскании задолженности о Договору займа. Апелляционным определением Московского областного суда от 0904.2025 г. решение Химкинского городского суда адрес от 29.11.2024 г. было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения. Доводы ФИО1 о том, что договора займа - часть Договора купли-продажи голословны. Своим исковым заявлением истец пытается «подменить» предусмотренную действующим законодательством процедуру обжалования вынесенного решения суда, злоупотребляет правом на судебную защиту. Частичное исполнение на сумму сумма, о котором ведет речь истец, не подтверждено материалами дела. Истец на протяжении длительного времени (в период с октября 2022 года, когда якобы узнала о нарушении своих прав, по октябрь 2024 года) не предпринимала никаких действий по защите нарушенного по его мнению права. В период с октября 2022 года по октябрь 2024 года истец своими действиями и поведением после заключения оспариваемой сделки давала основание другим лицам, в первую очередь ответчику, полагаться на действительность Договора купли-продажи. В указанный период истец управляла приобретенным юридическим лицом, осуществляла предпринимательскую деятельность и получала доходы, что подтверждается Договором коммерческой концессии № 398-2021/ДР от 31.08.2021 г. и Агентским договором № 397-2021/ДР от 31.08.2021 г. Согласно акту сверки взаимных расчетов ООО «Новалаб» получило доход от осуществления предпринимательской деятельности в размере не менее сумма, размер агентского вознаграждения адрес составлял 50 % от стоимости услуг, выставленной конечным получателям, данные об агентском вознаграждении начислены автоматически с использованием единой информационной системе используемом ООО «Новолаб» и адрес для регистрации конечных потребителей и стоимости услуг, оказанных последним. Летом 2023 года истец изменила адрес местонахождения ООО «Новолаб», в связи с расторжением ранее заключенного с ответчиком договора аренды помещений для целей размещения общества и ведения им предпринимательской деятельности. При этом, по условиям расторгнутого договора аренды истец получила денежные средства в размере сумма или сумма, которые были внесены ответчиком в качестве обеспечительного взноса. В декабре 2023 г. истец подписала с ответчиком ряд соглашений, в том числе вытекающих из Договора займа, в которых признавала факты наличия задолженности, реальности Договора займа и отсутствия иных притязаний к Ответчику по иным сделкам. Согласно условиям данного Соглашения ответчик простила истцу задолженность на сумму более чем сумма, истец приобрела все права требования по Договорам займа, перечисленным в исковом заявлении за 10 % от их номинальной стоимости. В качестве дополнительного обоснования своей позиции истец ссылается на нарушение заверений, указанных в п. 4.11 и п. 4.12. Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новолаб», вместе с тем, при передаче доли были переданы все данные бухгалтерского и налогового учета (копии не сохранились), в которых были отражены все операции, перечисленные истцом. ООО «Новолаб» применяло на период заключения договора купли-продажи доли упрощенную систему налогообложения. Обязанность по отражению в налоговом и бухгалтерском учете данных о наличии заключенных договоров займа лежала на истце, так как подготовка и сдача упрощенной отчетности производится в первом квартале следующего календарного года за отчетным. 

Третье лицо Управление Росреестра по Москве явку своего представителя в суд не обеспечило, извещалось надлежащим образом. 

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие не явившихся лиц.

Суд, заслушав представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ч. 1).

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (ч. 2).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (ч. 3).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Согласно ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ч. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу ч. 1 и ч. 3 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии со ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В силу ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (ч. 1).

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (ч. 2).

При продаже товара по образцу и (или) по описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу и (или) описанию (ч. 3).

Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (ч. 4).

В силу ст. 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

соразмерного уменьшения покупной цены;

безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (ч. 1).

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (ч. 2).

Требования об устранении недостатков или о замене товара, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, могут быть предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара или существа обязательства (ч. 3).

В силу ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Согласно ч. 1, ч. 3, ч. 4 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное, в случаях, когда:

договор заключен между гражданами, в том числе индивидуальными предпринимателями, на сумму, не превышающую сумма прописью;

по договору заемщику передаются не деньги, а другие вещи, определенные родовыми признаками.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст. 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), оспаривание займа по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, а также представителем заемщика в ущерб его интересам.

В случае оспаривания займа по безденежности размер обязательств заемщика определяется исходя из переданных ему или указанному им третьему лицу сумм денежных средств или иного имущества.

Без передачи имущества реальный договор, к числу которых относится и договор займа, не может считаться состоявшимся и порождающим правовые последствия в виде возникновения обязательства по возврату основного долга, выплате процентов и пр., реальный договор связывает стороны лишь после передачи соответствующего имущества, возникновение правоотношений из договора займа без совершения соответствующего действия (передачи денег или вещей, определенных родовыми признаками) оказывается невозможным.

Согласно ч.ч. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства ..., не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств.

В соответствии со тс. 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (ч. 1).

Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга (ч. 2).

В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что 05.10.2022 г. между ФИО2 (продавцом) и ФИО1 (покупателем) был заключен договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Новалаб» по цене сумма (л.д. 51-53).

Согласно п. 3.1 Договора купли-продажи цена Договора оплачена в дату его заключения. 

Согласно п. 4.11 Договора купли-продажи продавцу не известны основания, вследствие которых к Обществу могут быть предъявлены требования по факту наличия любых неисполненных обязательств, не поименованных в бухгалтерском балансе Общества, а также требований к Обществу касательно обязательств, поименованных в бухгалтерском балансе Общества, со стороны налоговых или иных государственных органов РФ по основаниям, возникшим за период владения долями продавцом. 

Согласно п. 4.12 Договора купли-продажи продавец заверяет, что кредиторская задолженность Общества не является просроченной более, чем на 3 месяца. 

Договор купли-продажи был удостоверен нотариусом адрес фио 

05.10.2022 г. между ФИО2 (займодавцем) и ФИО1 (заемщиком) якобы был заключен договор займа, по которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере сумма 

31.12.2023 г. между ООО «Новолаб» в лице генерального директора ФИО1 и физическими лицами ФИО2, фио, ФИО1 было заключено соглашение о передаче права требования, переводе долга, частичном прекращении встречных долговых обязательств, частичном прощении долга, по совокупным результатам которого стороны установили задолженность ФИО1 перед ФИО2 в размере сумма со сроком погашения не позднее 30.04.2024 г. 

В силу ч. 2 ст. 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей адрес.

 В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Решением Химкинского городского суда адрес от 29.11.2024 г. по гражданскому делу № 2-7788/2024 был удовлетворен иск ФИО2 к ФИО1 о взыскании задолженности по Соглашению в размере сумма, госпошлины в размере сумма (л.д. 70-71).

Апелляционным определением Московского областного суда от 0904.2025 г. решение Химкинского городского суда адрес от 29.11.2024 г. было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения. 

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Статьей 178 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

По смыслу приведенной статьи, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

В силу положений п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Учитывая, что в силу действующего законодательства под обманом понимается намеренное введение в заблуждение участника сделки его контрагентом или иным лицом, непосредственно заинтересованным в данной сделке, и при этом обман может касаться не только элементов самой сделки, но и затрагивать обстоятельства, находящиеся за ее пределами, в частности относиться к мотиву сделки, то для признания сделки недействительной необходимо установление того обстоятельства, что обман касается таких существенных моментов, под влиянием которых сторона пошла на заключение сделки, которая бы никогда не состоялась, если бы лицо имело истинное представление о действительности.

Таким образом, обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение, и приобретает юридическое значение только тогда, когда к нему прибегают, как к средству склонить другую сторону к совершению сделки. При этом заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Сам обман может выражаться как в активных действиях недобросовестного участника, так и в воздержании от действий, которые он должен был совершить, при том условии, что любые действия лица, квалифицируемые потерпевшим, как обман, должны быть необходимой причиной совершения сделки, то исходя из указанных положений закона, для признания соглашения недействительным, как сделки, совершенной под влиянием обмана, необходимо установление того обстоятельства, что лицо, заинтересованное в совершении сделки, должно было совершить такие действия или воздержаться от таких действий, в результате чего другая сторона была лишена объективной возможности оценить суть и последствия заключаемого соглашения.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (ч. 1).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (ч. 2).

По смыслу закона мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки.

В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Притворная сделка включает в себя две сделки - прикрывающую (совершаемую для вида) и прикрываемую (в действительности совершаемую).

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части пер-вой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (п. 86).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для признания судом сделки притворной истцу необходимо доказать отсутствие намерений у сторон выполнять прикрывающую сделку, отсутствие результатов исполнения прикрывающей сделки и направленность воли сторон на совершение прикрываемой сделки (п. 87).

В силу ч. 1 и ч. 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено: в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ) (п. 1).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства (п. 6).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (п. 44).

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 1).

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (п. 70).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ) (п. 72).

Истец по приведенным выше основаниям полагает свои права нарушенными.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной по названным выше основаниям возлагается на лицо, заявляющее об этом, т.е. на истца. 

Истец не представила доказательств, которые бы по-отдельности или в совокупности отвечали бы требованиям относимости, допустимости, достоверности и достаточности и подтверждали бы изложенные в иске обстоятельства. 

К юридически значимым обстоятельствам, подлежащим установлению при разрешении настоящего спора, относится направленность воли сторон на заключение сделок и фактическое исполнение сделок. 

Оценке в том числе подлежит предшествующее и последующее сделкам поведение участников договорных правоотношений, их взаимоотношения, совершенные ими конклюдентные действия, обстоятельств, которые позволяют установить фактически сложившиеся договорные отношения или отсутствие таковых.

На основании договоров займа, заключенных с ответчиком и ее супругом в период с 17.12.2021 г. по 30.09.2022 г., Общество имело задолженность перед ответчиком и ее супругом в размере сумма

По данным портала «Прозрачный бизнес» в отношении ООО «Новалаб» имелись сведения о задолженностях по страховым взносам за отчетный период 2022 г. в размере сумма, по НДФЛ в размере сумма, по УСН в размере сумма (л.д. 60).

15.11.2022 г. ИФНС России № 18 по адрес выставило Обществу требование об уплате налогов в размере сумма (л.д. 61-62).

На основании заключенных с адрес договора коммерческой концессии № 398-2021/ДР от 31.08.2021 г. и агентского договора № 397-2021/ДР от 31.08.2021 г. ООО «Новалаб» осуществляло медицинскую деятельность и согласно актам сверки взаимных расчетов за период с 31.08.2021 г. по 07.03.2023 г. имело задолженность перед адрес по указанным Договорам в размере сумма и сумма

Общество применяло упрощенную систему налогообложения, подготовка и сдача упрощенной отчетности производится в первом квартале следующего календарного года за отчетным.

Страховые взносы и налог на доходы физических лиц подлежат уплате на ежемесячной основе, в требовании не указан период, за который образовалась задолженность, истребованная к уплате. 

Исходя из акта, невозможно достоверно установить, что по состоянию на дату заключения Договора купли-продажи у Общества имелась просроченная кредиторская задолженность более, чем на 3 календарных месяца

Истец на протяжении нескольких лет не предъявляла ответчику никаких претензий относительно действительности Договора купли-продажи и Договора займа, руководила Обществом, более того, заключением Соглашения подтвердила действительность и заключенность сделок, своими действиями давала истцу и иным лицам основания полагать, что сделки действительны. 

Впервые истец выразила свои претензии (аналогичные настоящему иску) после взыскания с нее в судебном порядке задолженности по Соглашению.

Судами первой и апелляционной инстанций в процессе рассмотрения гражданского дела № 2-7788/2024 дела было установлено, что Соглашение и, как следствие сопряженные с ним сделки, действительны. Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами.  

Заключение Договора купли-продажи и Договора займа в один день не имеет самостоятельного доказательственного значения.

Из материалов дела не следует, что 100 % долей в уставном капитале Общества были реализованы по заниженной цене. 

Исполнение Договора купли-продажи и со слов истца частичное исполнение Договора займа (на сумму сумма) в соответствии с изложенными в них условиями исключают мнимость и притворность сделок. 

При таких обстоятельствах иск подлежит отклонению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 (паспортные данные...) к ФИО2 (паспортные данные...) о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки – отказать.  

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Решение принято в окончательной форме 28.07.2025 г.

Судья: