РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18 февраля 2019 года г. Славянск-на-Кубани

Славянский городской суд Краснодарского края в составе:

председательствующего судьи 

Пелюшенко Ю.Н.,

при секретаре 

ФИО1,

с участием

представителя Общества с ограниченной ответственность Производственная компания «Техкомплект» 

ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственность Производственная компания «Техкомплект» к ФИО3, ФИО4 об истребовании финансово-хозяйственной документации,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственность Производственная компания «Техкомплект» обратилось в Славянский городской суд с иском к ФИО3, ФИО4 об истребовании финансово-хозяйственной документации.

В обоснование требований указано, что ФИО3 в период работы в ООО ПК «Техкомплект» в должности генерального директора заключила от имени общества с ООО «ЦТК» договор займа денежных средств от 20.08.2012 г. (...). В срок, установленный договором, ООО «ЦТК» обязанность по возврату заемных средств, а также уплате процентов за пользование суммой займа не выполнило. В связи с чем, ООО ПК «Техкомплект» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «ЦТК» с иском о взыскании денежных средств. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2014 г. по делу № А32-17861/2014 исковые требования ООО ПК «Техкомплект» удовлетворены в части. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2016 г. Решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе ООО ПК «Техкомплект» в удовлетворении иска. Между ООО «ЦТК» и ООО ПК «Техкомплект» имели место правоотношения, связанные с прекращением заемных обязательств путем предоставления ООО ПК «Техкомплект» отступного в виде отгрузки через ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» 44 000 т. инертного строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20, что подтверждается погашенными простыми складскими свидетельствами (...) от 30.11.2012 г., (...) от 11.12.2012 г., (...) от 21.12.2012 г., товарно-транспортной накладной от 21.12.2012 г. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.09.2016 г. Постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. ФИО4, как начальник отдела материально-технического снабжения - управляющий товарным складом ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы», принимал непосредственное участие в правоотношениях по предоставлению ООО ПК «Техкомплект» отступного, а именно в силу своих должностных обязанностей осуществил погашение вышеуказанных складских свидетельств. В сентябре 2017 г. действующим директором ООО ПК «Техкомплект» И.А.В. организована и проведена внутренняя проверка бухгалтерской документации истца за период времени, в который состоялось предоставление отступного. По результатам проверки установлено, что документация, подтверждающая принятие ООО ПК «Техкомплект» вышеуказанного гранитного щебня, отсутствует. Инвентаризация товарно-материальных ценностей, проведенная в ООО ПК «Техкомплект» в данный период, также не подтверждает принятие и хранение 44 000 т. гранитного щебня. На момент совершения отступного должность единственного участника ООО ПК «Техкомплект» и по совместительству директора, главного бухгалтера предприятия занимала ФИО3 Для истца, совершенная ФИО3 от имени ООО ПК «Техкомплект» сделка по предоставлению отступного является убыточной. ООО ПК «Техкомплект» не имело экономической заинтересованности в приобретении подобного товара, поскольку основным видом деятельности предприятия является изготовление деревянной тары. Фактически истец указанный груз не принимал, поскольку производственные мощности ООО ПК «Техкомплект» не позволяют обеспечить его перевозку и хранение в таком значительном объеме. ФИО3 не организовала надлежащим образом передачу документов следующему руководителю истца - Р.С.В., назначенной на данную должность Приказом (...) от (...) Какие-либо акты приема-передачи документации в ООО ПК «Техкомплект» отсутствуют. Просит суд обязать ФИО4, ФИО3 в течении 10 дней со дня вступления в законную силу решения передать ООО Производственная компания «Техкомплект» финансово-хозяйственную документацию, связанную с принятием истцом от ООО «ЦТК» отступного в виде отгрузки 44 000 т. Инертного строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20.

Представитель истца ООО Производственная компания «Техкомплект» ФИО2, в судебном заседании уточнила исковые требования просила суд обязать ФИО4, ФИО3 в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ООО Производственная компания «Техкомплект» финансово-хозяйственную документацию, связанную с принятием истцом от ООО «Цементная транспортная компания» отступного в виде отгрузки 44 000 т. инертного строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20. Признать товарную накладную (...) от (...), составленную ООО «Цементная Транспортная Компания», бестоварной. Признать передачу груза от ООО «Цементная Транспортная Компания» к ООО ПК «Техкомплект» по простым складским свидетельствам (...) от (...), (...) от (...) и (...) от (...) не состоявшейся.

Ответчики ФИО3, ФИО4 в судебное заседание нем явились о слушании дела уведомлены, причина не явки суду неизвестна. Ходатайств о рассмотрении дела в их отсутствие суду не представлено.

На основании ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав мнение представителя истца, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО3 в период времени с (...) по (...) работала в ООО ПК «Техкомплект» в должности генерального директора. С (...) по (...) ФИО3 занимала в ООО ПК «Техкомплект» должность главного бухгалтера. С (...) по (...) ответчик являлась единственным участником истца, что подтверждено документами, а именно приказом ООО ПК «Техкомплект» (...) от (...), приказом (...) от (...), решением (...) от (...), решением (...) от (...) 

(...) между ООО «ЦТК», в лице генерального директора К.В.В. (заемщик), и ООО ПК «Техкомплект», в лице генерального директора ФИО3 (заимодавец), заключен договора займа денежных средств (...)

П. 1.1. договора закреплено, что займодавец передает заемщику заем на сумму 75 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный договором срок. В соответствии с п. 1.2. договора за использование заемщиком полученных денежных средств на сумму займа начисляются проценты из расчета 18 % годовых.

Согласно п. 2.2. договора, дата возврата суммы займа установлена не позднее (...).

ООО ПК «Техкомплект» перечислило на расчетный счет ООО «ЦТК» денежную сумму в размере 50 000 000 рублей, что подтверждено платежными поручениями (...) от (...) на сумму 8 292 500 рублей, (...) от (...) на сумму 16 707 500 рублей, (...) от (...) на сумму 7 439 000 рублей, (...) от (...) на сумму 17 561 000 рублей.

В срок, закрепленный договором займа ООО «ЦТК» не исполнило обязанность по возврату заемных денежных средств и уплате процентов за пользование суммой займа.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2014 г. по делу № А32-17861/2014 исковые требования ООО ПК «Техкомплект» частично удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2016 г. Решение Арбитражного суда Краснодарского края отменено. 

В принятом судебном акте суд апелляционной инстанции указал, что между ООО «ЦТК» и ООО ПК «Техкомплект» возникли правоотношения по предоставлению отступного. ООО «ЦТК» отгрузило на склад хранения ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» 44 000 т. инертного строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20. По товарной накладной от (...) (...) и простым складским свидетельствам от (...) (...), от (...) (...), от (...) (...), ООО «ЦТК» передало груз ООО ПК «Техкомплект». Действия по выдаче товара и погашению простых складских свидетельств со стороны ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» осуществлял ФИО4, который на тот момент времени работал в ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» в должности начальника отдела материально-технического снабжения - управляющего товарным складом.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд установил факт погашения займа и отказал ООО ПК «Техкомплект» в удовлетворении иска. Арбитражный суд (...) Постановлением от (...) оставил в силе судебный акт апелляционного суда. Согласно пояснениям истца, в сентябре 2017 г. директором ООО ПК «Техкомплект» И.А.В. организована и проведена внутренняя проверка бухгалтерской документации Общества за период времени, в который состоялось предоставление отступного. По результатам проверки установлено, что документация, подтверждающая принятие ООО ПК «Техкомплект» вышеуказанного гранитного щебня, отсутствует. Инвентаризация товарно-материальных ценностей, проведенная в Обществе в указанный период времени, также не подтверждает принятие и хранение 44 000 т. гранитного щебня.

Вместе с тем в составе бухгалтерской документации обнаружен документ с наименованием «Акт об отказе в принятии строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20», составленный в двустороннем порядке ООО ПК «Техкомплект» и ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы». Документ подписан со стороны ООО ПК «Техкомплект» ФИО3, со стороны ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» - ФИО4 Согласно тексту данного документа, в конце 2012 г. к ООО ПК «Техкомплект» обратилось ЗАО «Славянский завод стройматериалы» сообщив, что в счет оплаты долга, вытекающего из договора займа от (...) (...)Д/2012, ООО «ЦТК» поставило на склад хранения ЗАО «Славянский завод стройматериалы» груз: гранитный щебень фракции 5-20 в количестве 44 000 т. Прием груза на ответственное хранение оформлено простыми складскими свидетельствами от (...) (...), от (...) (...), от (...) (...). Также ЗАО «Славянский завод стройматериалы» заявило о том, что вывоз груза необходимо осуществить в кратчайшие сроки. ООО ПК «Техкомплект» обеспечивало явку своего представителя на склад ЗАО «Славянский завод стройматериалы» (...), (...), (...) Однако, принятия груза не состоялось по следующим причинам. Товар, указанный в простых складских свидетельствах, не соответствовал тому, который находился на складе. Щебень гранитный оказался фракции 40-70, а не 5-20, его количество не превышало 2 000 т.

В п. 2 акта от (...) об отказе в принятии строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20 отмечено, что ООО ПК «Техкомплект» отказывается от принятия данного груза, каких-либо товарных расчетов по договору займа между ООО «ЦТК» и ООО ПК «Техкомплект» не производилось. 

В п. 3 акта закреплено, что товарная накладная по форме ТОРГ-12 (...) от (...) является бестоварной. Зачет, который оформлен данной накладной не состоялся. Оригиналы простых складских свидетельств находятся в ЗАО «Славянский завод стройматериалы» и ООО ПК «Техкомплект» не передавались. 

В целях проверки подлинности данного документа по ходатайству истца определением суда от 01.10.2018 г. назначена судебная техническая экспертиза, проведение экспертизы поручено Некоммерческому судебно-экспертному учреждению «Межрегиональный центр независимой экспертизы».

Согласно заключению судебного эксперта от 28.12.2018 г. (...), дата составления акта от (...) об отказе в принятии строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20 соответствует истинному возрасту документа; признаков более позднего внесения изменений в акт не установлено; давность нанесения оттисков печатей в акт составляет вторая половина 2012 г.

04.02.2019 г. представитель истца заявил ходатайство о проведении по делу дополнительной экспертизы для целей установления подлинности подписей ответчиков, содержащихся в акте об отказе в принятии строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20.

Определением суда от 04.02.2019 г. по делу назначена дополнительная экспертиза в том же экспертном учреждении, в котором производилась первоначальная.

В соответствии с выводами экспертов, отраженных в заключении от (...) (...), подписи от имени ФИО3 и А.А,М. в акте об отказе в принятии строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20 выполнены непосредственно ответчиками.

Экспертные заключения составлены Некоммерческим судебно-экспертным учреждением «Межрегиональный центр независимой экспертизы» в соответствии с требованиями Федерального закона от (...) № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

В силу ч. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Обязанность вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» возложена на экономический субъект (ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). 

Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (ч. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В соответствии с ч. 3 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, к числу обязанностей ФИО3, как лица, работавшего в ООО ПК «Техкомплект» в должности генерального директора и главного бухгалтера, относилось обеспечение сохранности всех документов, касающихся его деятельности, а также передача этих документов вновь избранному руководителю. 

Согласно ч. 4 ст. 29 Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ФИО3 надлежащим образом организовала передачу документов следующему руководителю ООО ПК «Техкомплект», акты приема-передачи документации в ООО ПК «Техкомплект» отсутствуют. Таким образом, в силу действующего законодательства на нее возложена обязанность передать ООО ПК «Техкомплект» все документы, связанные с хозяйственной деятельностью истца.

Обязанность передать документацию, оформляющую предоставление ООО «ЦТК» в пользу ООО ПК «Техкомплект» отступного, возникла также и на стороне ФИО4, поскольку Ответчик в силу возложенных на него ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» полномочий, осуществлял принятие груза на ответственное хранение, а также выдачу в его подтверждение складских свидетельств. 

Относительно требований ООО ПК «Техкомплект» о признании товарной накладной от (...) (...) бестоварной и признании несостоявшейся передачу груза от ООО «ЦТК» и ООО ПК «Техкомплект» по складским свидетельствам от (...) (...), от (...) (...), от (...) (...), суд пришел к следующим выводам.

Товарная накладная ТОРГ-12 является одним из документов бухгалтерского учета, создание которого позволяет оформить операции по отпуску и приему товарно-материальных ценностей.

Согласно товарно-накладной от (...) (...) ООО «ЦТК» передает ООО ПК «Техкомплект» 44 000 т. гранитного щебня, фракции 5-20. Вместе с тем, согласно акту от (...) об отказе в принятии строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20, на складах ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» на ответственном хранении отсутствовало указанное количество груза. Более того, щебень отличался по фракции, на складе ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» имелся щебень фракции 40-70. Данное обстоятельство подтвердил своей подписью начальник склада ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» ФИО4 Следовательно, данная товарно-транспортная накладная от (...) (...) является бестоварной.

Согласно ст. 907 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору складского хранения товарный склад (хранитель) обязуется за вознаграждение хранить товары, переданные ему товаровладельцем (поклажедателем), и возвратить эти товары в сохранности. Товарным складом признается организация, осуществляющая в качестве предпринимательской деятельности хранение товаров и оказывающая связанные с хранением услуги. Письменная форма договора складского хранения считается соблюденной, если его заключение и принятие товара на склад удостоверены складским документом, предусмотренным ст. 912 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 912 Гражданского кодекса Российской Федерации, товарный склад выдает в подтверждение принятия товара на хранение один из следующих складских документов: двойное складское свидетельство, простое складское свидетельство, складскую квитанцию.

Простое складское свидетельство является ценной бумагой (ч. 3 ст. 921 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 914 Гражданского кодекса Российской Федерации держатель складского свидетельства имеет право распоряжения хранящимся на складе товаром в полном объеме.

Согласно ст. 915 складское свидетельство может передаваться по передаточным надписям.

Анализ вышеприведенных норм права позволяет прийти к выводу, что владелец имущества, передавшего его на хранение на склад, получает в обмен специальный документ, именуемый складским свидетельством, которое удостоверяет нахождения товара определенного количества и качества на складе. Кроме этого, данный документ удостоверяет факт заключения договора хранения на товарном складе в письменной форме и право товаровладельца на получение товара по истечении срока хранения или по первому требованию. Свидетельство выдается товарным складом - отдельным самостоятельным юридическим лицом, а не собственником товара или поклажедателем. Складские свидетельства являются товарораспорядительными документами, что позволяет их владельцам осуществлять оборот прав на товар без перемещения товара, который продолжает находиться на складе.

В соответствии с актом от (...) об отказе в принятии строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20, складские свидетельства от (...) (...), от (...) (...), от (...) (...) никогда не передавались ООО ПК «Техкомплект», как и груз, который в них указан. По смыслу положений гражданского законодательства истец не являлся держателем прав на груз. То обстоятельство, что ООО «ЦТК» поименовало в складских свидетельствах в качестве лица, которому передан товар ООО «Техкомплект», не является основанием для признания истца грузовладельцем. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО ПК «Техкомплект» удовлетворить в полном объеме.

Обязать ФИО4, ФИО3 в течение 10 (десяти) дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ООО Производственная компания «Техкомплект» финансово-хозяйственную документацию, связанную с принятием истцом от ООО «Цементная транспортная компания» отступного в виде отгрузки 44 000 т. инертного строительного материала: щебень гранитный фракции 5-20.

Признать товарную накладную (...) от (...), составленную ООО «Цементная Транспортная Компания», бестоварной.

Признать передачу груза от ООО «Цементная Транспортная Компания» к ООО ПК «Техкомплект» по простым складским свидетельствам (...) от (...), (...) от (...) и (...) от (...) не состоявшейся.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Славянский городской суд в течение одного месяца.

Копия верна

Согласованно 

Председательствующий Пелюшенко Ю.Н.