Дело № 2-100/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25 февраля 2019 года Советский районный суд г. Владивостока в составе: председательствующего А.О. Семенцова, при секретаре Я.В. Прудниковой, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими средствами. В иске указала, что 17.08.2017 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи ? доли бизнеса по оказанию услуг кейтеринга – выездного обслуживания мероприятий, за что истец уплатила ответчику сумму 600 000,00 рублей. Однако после подписания договора сделка по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «ТрансПасифик» в соответствии с действующим законодательством оформлена не была, истцу стало известно о том, что ответчик произвела отчуждение доли в размере 100 % в уставном капитале общества в пользу другого лица. Поскольку сделка оказалась мнимой, каких-либо прав на долю бизнеса, в т.ч. на имущество истец не приобрела, уплаченную сумму ответчик получила в качестве неосновательного обогащения. Имущество, которое использовалось в деятельности по оказанию услуг, было размещено на складе истца, находилось в нем в течение 9 месяцев, а затем было вывезено ответчиком. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просила взыскать с ответчика уплаченную по договору сумму 600 000,00 рублей, проценты по ставке рефинансирования ЦБ в размере 37 050,00 рублей, а также стоимость расходов по хранению имущества в сумме 90 000.00 рублей из расчета 10 000 рублей за 9 месяцев, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10 470,50 рублей.

В судебном заседании истец ФИО1 и ее представитель по доверенности ФИО3 исковые требования поддержали в полном объеме. Истец пояснила, что условия сделки предусматривали передачу логотипа, рекламных материалов и буклетов, расчетных счетов и имущества компании «ТрансПасифик», после подписания договора они вместе оказывали услуги по организации праздников и фуршетов: истец занималась приготовлением еды для праздников, ответчик – рекламой, привлечением клиентов, полученные доходы поступали на счет компании. Совместно работали с августа 2017 года по апрель 2018 года. После вывоза ответчиком имущества компании со склада, который истец арендовала, их совместная деятельность была прекращена, по поводу вывоза имущества компании она обращалась в полицию. Юридически ее права ответчик не оформила, уплаченные деньги возвратить отказалась, в настоящее время компания продана другому лицу.

Ответчик ФИО2 и её представитель ФИО4 иск не признали, просили в удовлетворении иска отказать. В письменном отзыве ответчик указала, что сделка не является мнимой, после заключения сделки стороны приступили к ее исполнению. Поскольку доля в уставном капитале общества сторонами не была оценена, следует исходить из ее номинальной стоимости, которая составляет 10 000,00 рублей, а половина этой доли 5 000 рублей. Договор полностью исполнен, т.к. истец осуществляла деятельность по кейтерингу, получала от этого денежные средства, пользовалась клиентской базой компании и рекламными материалами. В соответствии требованиями п. 1 ст. 8, п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор купли-продажи доли в обществе подлежит нотариальному удостоверению, истец мер к нотариальному удостоверению сделки не принимала. Требования о возмещении расходов за хранение имущества заявлены истом необоснованно, договор хранения имущества между ними не заключался.

В судебном заседании ответчик пояснила, что условия договора ею были исполнены, истцу было переедено имущество компании, она имела доступ к счетам компании. Совместную деятельность истец и ответчик осуществляли с 17.08.2017 по 24.04.2018, доходы поступали как на ее счета, так и на счета истца. В апреле 2018 года ей стало известно о том, что ФИО1 обслуживала клиентов, не ставя ее в известность. Решение о продаже компании было принято совместно, истец получила от продажи свою долю уставного капитала. Полученную от истца сумму 600 000,00 рублей ответчик расценивает как возврат денег, вложенных в совместный бизнес.

Суд, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства в их совокупности, находит иск подлежащим частичному удовлетворению.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Порядок перехода доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к третьим лицам регламентирован ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу п. 1 ст. 431.1 ГК РФ к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей, применяются положения ГК РФ о недействительности сделок.

Согласно положениям п.п. 2 и 3 ст. 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным в силу закона, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

17.08.2017 ответчик и истец заключили договор купли-продажи ? доли бизнеса, представляющего собой оказание услуг кейтеринга - выездного обслуживания мероприятий, оценив стоимость продаваемой доли в 600 000,00 рублей. Предметом договора согласно его содержанию явились:

- имущество и оборудование, используемое для оказания услуг, включая посуду, текстиль, столовые приборы и т.п., указанное в приложение к договору;

- клиентская база, включая номера телефонов заказчиков, адреса и т. д;

- интернет-сайт, страница в «Инстаграмм», реклама, разработанные рекламные буклеты, брошюры и т.п.; 

- логотип, средства визуальной идентификации;

- договоры с поставщиками, контракты с партнерами по оказанию услуг;

- действующее юридическое лицо с открытым расчетным счетом - ООО «ТрансПасифик», юридический адрес: г. Владивосток, ул. Снеговая, 1.

Согласно расписке ФИО2 получила деньги в счет оплаты по договору купли-продажи ? доли бизнеса от 17.08.2017 в сумме 600 000,00 рублей. Факт получения от истца указанной денежной суммы ответчик не оспаривает.

Из объяснений сторон, показаний свидетеля ФИО5, материалов проверки по заявлению ФИО1 (КУСП № 12683) усматривается, что истец и ответчик в период после заключения договора до апреля 2018 года сообща осуществляли деятельность по оказанию услуг, задекларированную в уставных документах ООО «ТрансПасифик». При этом получаемые от деятельности по оказанию услуг доходы они распределяли между собой.

После возникновения конфликта стороны прекратили совместные действия, истец была лишена возможности продолжать начатую деятельность в рамках деятельности предприятия, в т.ч. пользоваться имуществом, которое было изъято ответчиком, а также использовать другие преимущества, перечисленные в договоре купли-продажи ? доли бизнеса.

Как следует из содержания договора, намерением сторон являлось заключение договора, предполагающего приобретение истцом не только прав на имущество предприятия, но и всех прав как участника действующего общества с ограниченной ответственностью, что подтверждается указанием в договоре на идентификационные данные юридического лица ООО «ТрансПасифик».

После заключения договора купли-продажи стороны не осуществили действий, направленных на отчуждение части доли в уставном капитале общества «ТрансПасифик», с соблюдением требований п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно данным ЕГРЮЛ в настоящее время с 29.03.2018 участником ООО «ТрансПасифик» с принадлежностью доли в уставном капитале общества в размере 100 % является иное лицо (Рогальский А.Ю).

Таким образом, цель договора, заключенного сторонами 17.08.2017, достигнута не была. Указанная сделка не повлекла и не могла повлечь юридических последствий в виде приобретения истцом доли в уставном капитале юридического лица в связи с несоблюдением предусмотренных законом требований.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

В силу положений абз. второго ст. 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила о возврате неосновательного обогащения, если ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами не установлено иное и не вытекает из соответствующих отношений.

Поскольку сумма 600 000,00 рублей получена ответчиком в качестве оплаты ? доли бизнеса, суд приходит к выводу о том, что она получена ответчиком неосновательно, по сделке, которая в силу п.п. 2 и 3 ст. 163 ГК РФ является ничтожной.

Доводы ответчика и ее представителя о том, что продаваемая доля в уставном капитале сторонами не оценивалась, поэтому следует исходить из ее номинальной стоимости в сумме 5 000,00 рублей, безосновательны, поскольку истец не являлась участником общества с ограниченной ответственностью.

Причины, по которым сделка купли-продажи ? доли бизнеса не была оформлена в требуемой законом форме, юридического значения для разрешения дела не имеют. Тот факт, что стороны некоторое время сообща вели деятельность предприятия, не свидетельствует о действительности сделки, поскольку цель договора не достигнута.

С учетом изложенного требования ФИО1 о взыскании с ФИО2 суммы 600 000,00 рублей подлежат удовлетворению.

Оснований для взыскания с ответчика в пользу истца процентов, установленных п. 1 ст. 395 ГК РФ при просрочке денежного обязательства, суд не усматривает, поскольку условия договора от 17.08.2017 санкций в виде пеней не предусматривают. Кроме того, между сторонами имелся спор по поводу уплаченной истцом суммы, который разрешен по существу настоящим решением.

Требования истца о взыскании расходов в сумме 90 000,00 рублей по хранению имущества, которое находилось в арендуемом ею складе, удовлетворению не подлежат.

Договор хранения имущества в соответствии с требованиями ст.ст. 886, 887 ГК РФ стороны не заключали. Кроме того, имуществом общества, перечисленным в приложении № 1 к договору от 17.08.2017, истец пользовалась в период ведения с ответчиком совместной деятельности, от которой также получала доходы.

На основании ст. 98 ГПК РФ с соответчика подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 640,81 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 13, 98, 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 600 000,00 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 8 640,81 рублей. В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд в течение месяца, со дня принятия в окончательной форме через Советский районный суд г. Владивостока.

В окончательной форме решение составлено 04.03.2019.

Председательствующий: