66RS0002-02-2024-003451-96

№ 2-184/2025

Мотивированное 

решение

 изготовлено 13 ноября 2025 года

РЕШЕНИЕ 

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург20 октября 2025 года

Железнодорожный районный суд г. Екатеринбурга в составепредседательствующего судьи Сорокиной М.А.,при секретаре Немцеве С.Д.,

с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика Т.И.НА., представителя третьего лица В.Н.ПА., помощника прокурора Ивановой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕМА ИНВЕСТ» к ФИО2 о взыскании задолженности,

установил:

истец ООО «ЕМА ИНВЕСТ» обратилось в суд с иском к ответчику ФИО2 с требованиями о взыскании задолженности по кредитным договорам № *** от 27.05.2014, №*** от 17.06.2015, № *** от 19.09.2014 в общей сумме 30150251,13 долларов США в рублях по курсу Банка России на дату исполнения судебного акта, расходов по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что между АО «КЗФ» и АО «Юникредит Банк» были заключены кредитные соглашения от 17.06.2015 № ***, от 27.05.2014 №***, от 19.09.2014 № ***, которые были обеспечены поручительством ответчика ФИО2 Права требования по указанным кредитным соглашениям были переуступлены АО «Юникредит Банк» в пользу ООО «НПТК «ОСК» в рамках исполнения последним агентского договора с принципалом ООО «ЕМА ИНВЕСТ». Поскольку обязательства должника и его поручителей по кредитным обязательствам исполняются ненадлежащим образом, образовалась просроченная задолженность, истец обратился с вышеуказанным иском в суд, требуя взыскания задолженности с поручителя ФИО2 

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (л.д. 44 том 9).

Представитель ответчика Т.И.НБ. в судебном заседании против удовлетворения иска возражал, приобщил к материалам дела письменные возражения.

Представитель третьего лица АО «КЗФ» ФИО3 в судебном заседании также возражала против удовлетворения требований истца. 

Помощник прокурора Железнодорожного района г. Екатеринбурга Иванова М.А. в судебном заседании дала заключение об отсутствии в действиях истца признаков легализации преступной деятельности.

Третьи лица - АО «ЮниКредит банк», MiduralIndustrialGroupLimited, ООО «Ключевская обогатительная фабрика», MiduralHoldingLimited, ООО «Научно-производственная Торговая компания «Объединенная сырьевая компания», Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по УрФО – в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены (л.д. 54-57 том 9).

Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по УрФО направило в материалы дела письменное заключение по делу (л.д. 157-162 том9).

Представитель третьего лица MiduralIndustrialGroupLimited ранее в судебных заседания возражал против удовлетворения иска. Иные третьи лица мнения по заявленным требованиям не выразили (представитель ООО «Научно-производственная Торговая компания «Объединенная сырьевая компания» ранее неоднократно направлял в материалы дела ходатайства об отложении, отзыва не предоставил). 

Суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, заключение прокурора, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что 27.05.2024 между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) и ОАО «КЗФ» (заемщик) было заключено кредитное соглашение № *** (л.д. 76-91 том 1; нотариально заверенные копии – л.д. 234-250 том 7), в соответствии с условиями которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 15000000 долларов США на срок 18 месяцев. В соглашении указано, что кредит может быть использован одной или несколькими суммами в течение 15 месяцев с даты подписания соглашения путем зачисления на счет, указанный в соглашении (п. 2.1). В соглашении отдельного оговорено, что обязательство банка осуществить выплаты по кредиту вступает в силу после того, как гражданин ФИО2 и банк подпишут договор поручительства (п. 3.1.3). Порядок определения процентной ставки определен в статье 5 кредитного соглашения.

Впоследствии сторонами кредитного соглашения неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия соглашения корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 65-122 том 1, нотариально заверенные копии – л.д. 1-27 том 8). В соответствии с последним дополнительным соглашением (заключено между новым кредитором ООО «ЕМА Инвест» и АО «КЗФ») датой окончательного погашения кредита является 31.10.2024 (л.д. 24 том 8).

Выдача кредита АО «КЗФ» подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету (л.д. 1-31 том 6).

27.05.2014 между ФИО2 (поручитель) и между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) заключен договор поручительства, в соответствии с которым ФИО2 принял на себя обязательство безотзывно, солидарно с должником ОАО «КЗФ» отвечать в том же объеме, что и заемщик и выплачивать банку по его первому требованию любые суммы, причитающиеся к уплате банку заемщиком по кредитному соглашению № *** (л.д. 123-127 том 1, нотариально заверенные копии -л.д. 28-32 том 8). Впоследствии сторонами договора поручительства неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия договора корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 128-146 том 1, нотариально заверенные копии -л.д. 33-48 том 8).

19.09.2014 между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) и ОАО «КЗФ» (клиент) было заключено соглашение № *** о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций (л.д. 147-166 том 1, нотариально заверенные копии -л.д. 49-68 том 8),в соответствии с условиями которого банк открывает клиенту линию, в рамках которой клиент имеет право на осуществление документарных операций без предоставления клиентом денежного покрытия в пределах лимита линии и на получение кредита на цели возмещения банку сумм осуществленных платежей по документарным операциям на условиях, установленных соглашением. Лимит линии установлен в размере 18000000 долларов США, срок действия линии 18 месяцев с даты подписания соглашения.

Впоследствии сторонами соглашения неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия соглашения корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 167-213 том 1, нотариально заверенные копии – л.д. 69-107 том 8). В соответствии с последним дополнительным соглашением (заключено между новым кредитором ООО «ЕМА Инвест» и АО «КЗФ») датой окончательного погашения кредита является 31.10.2024 (л.д. 107 том 8).

Выдача кредита АО «КЗФ» подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету (л.д. 1-31 том 6).

19.09.2014 между ФИО2 (поручитель) и между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) заключен договор поручительства, в соответствии с которым ФИО2 принял на себя обязательство безотзывно, солидарно с должником ОАО «КЗФ» отвечать в том же объеме, что и заемщик и выплачивать банку по его первому требованию любые суммы, причитающиеся к уплате банку заемщиком по соглашению № *** (л.д. 214-219 том 1, нотариально заверенные копии -л.д. 109-114 том 8). Впоследствии сторонами договора поручительства неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия договора корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 220-244 том 1, нотариально заверенные копии -л.д. 115-135 том 8).

17.06.2015 между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) и ОАО «КЗФ» (заемщик) было заключено кредитное соглашение № *** (л.д. 18-34 том 1; нотариально заверенные копии – л.д. 183-199 том 7), в соответствии с условиями которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 7 500 000 долларов США на срок 12 месяцев. В соглашении указано, что кредит предоставляется в форме кредитной линии и может быть использован одной или несколькими суммами. Порядок определения процентной ставки определен в статье 5 кредитного соглашения.

Впоследствии сторонами кредитного соглашения неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия соглашения корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 35-60 том 1, нотариально заверенные копии – л.д. 200-220 том 7). В соответствии с дополнительным соглашением от 02.05.2023 (заключено между новым кредитором ООО «ЕМА Инвест» и АО «КЗФ») датой окончательного погашения кредита является 31.10.2024 (л.д. 219 том 7).

Выдача кредита АО «КЗФ» подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету (л.д. 227-231 том 5).

17.06.2015 между ФИО2 (поручитель) и между ЗАО «Юникредит Банк» (банк) заключен договор поручительства, в соответствии с которым ФИО2 принял на себя обязательство безотзывно, солидарно с должником ОАО «КЗФ» отвечать в том же объеме, что и заемщик и выплачивать банку по его первому требованию любые суммы, причитающиеся к уплате банку заемщиком по кредитному соглашению № ***(л.д. 61-64 том 1, нотариально заверенные копии - л.д. 221-224 том 7). Впоследствии сторонами договора поручительства неоднократно подписывались дополнительные соглашения, условия договора корректировались, в том числе стороны приходили к соглашению о продлении сроков возврата кредита (дополнительные соглашения л.д. 65-75 том 1, нотариально заверенные копии - л.д. 225-233 том 7).

17.10.2022 ООО «ЕМА Инвест» и ООО Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» (далее – «ООО НПТК «ОСК») заключили агентский договор, в соответствии с условиями которого ООО НПТК «ОСК» за вознаграждение и по поручению «ЕМА Инвест» обязалось, в том числе, заключить сделку с АО «Юникредит Банк» по выкупу прав требования к АО «КЗФ» (по условиям агентского договора ООО НПТК «ОСК» также должно было выкупить права требования к АО «Русский Хром 1915» - л.д. 1-9 том 2).

Во исполнение агентского договора от 17.10.2022 между АО «ЮниКредит Банк» и ООО НПТК «ОСК» заключено Соглашение об уступке прав требований от 14.12.2022 (л.д. 30-72 том 2).

Согласно акту от 10.03.2023 приема-передачи исполненного по агентскому договору от 17.10.2022 (л.д. 10-11 том 2) агент ООО НПТК «ОСК» передает, а принципал ООО «ЕМА Инвест» принимает все права требования к ПАО «КЗФ», основанных на кредитных договорах, список и условия которых указаны в Приложении № 1 к Акту. Также указано, что агент ООО НПТК «ОСК» передает, а принципал ООО «ЕМА Инвест» принимает все права требования по всем обеспечительным договорам/соглашениям, список и условия которых указаны в Приложении № 1 к Акту.

Из Приложения № 1 к Акту приема-передачи (л.д. 12-16 том 2) следует, что ООО «ЕМА Инвест» принимает все права требования к ПАО «КЗФ» покредитным соглашениям от 17.06.2015 № ***, от 27.05.2014 №***, от 19.09.2014 № ***. В числе договоров обеспечения, передаваемых и принимаемых ООО «ЕМА Инвест», в том числе указаны, договоры поручительства ответчика ФИО2 к вышеуказанным кредитным соглашениям. 

Вышеуказанное также зафиксировано в отчете от 10.03.2023 по агентскому договору от 17.10.2022 и приложении к нему (л.д. 19-25 том 2).

Уведомление о переходе прав требований вручено ответчику ФИО2 лично 16.03.2023 (л.д. 80 том 2).

02.07.2024 ООО «ЕМА Инвест» направило в адрес поручителя ФИО2 и заемщика АО «КЗФ» извещение о наступлении случая досрочного истребования задолженности по кредитным соглашениям от 17.06.2015 № ***, от 27.05.2014 №***, от 19.09.2014 № ***, в котором указано, что с 14.12.2022 по 02.07.2024 заемщик не производит погашение задолженности по процентам; также заемщик заключил кредитный договор от 19.04.2024 с лимитом 2,5 млрд руб., из которых 900 млн. предоставлено АО «КЗФ», при этом заемщик не уведомил кредитора об этом, чем нарушил соответствующие пункты кредитного соглашения (п. 10.1 кредитных соглашений от 2014 года и п. 11.1.8 соглашения от 2015 года) – 83-89 том 2.

Статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Договорами поручительства от 27.05.2014, 19.09.2014, 17.06.2015 установлена солидарная ответственность поручителя и должника.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договорами поручительства от 27.05.2014, 19.09.2014, 17.06.2015 определен предел ответственности поручителя, который составляет сумму кредита плюс проценты, штрафные санкции, суммы комиссий, расходов и другие суммы, причитающиеся банку по соглашению, возможные издержки, связанные с его принудительным исполнением, а также сумму требований о возврате полученного неосновательного обогащения при признании соглашения незаключенным с процентами за пользование чужими денежными средствами.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано (пункт 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договорами поручительства от 27.05.2014, 19.09.2014, 17.06.2015 с ответчиком ФИО2 установлено, что договоры поручительства считаются заключенными с даты их подписания сторонами и действуют в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит должен быть погашен. При этом отдельного оговорено, что поручитель дает свое согласие отвечать по договору также в случае его последующего изменения, влекущего изменение условий соглашения по сравнению с соответствующим условием, в том числе не более чем в два раза в отношении увеличения или уменьшения срока кредита. При этом оформления какого-либо дополнительного письменного согласия поручителя на такое изменение не требуется. 

Из материалов дела следует, что последние дополнительные соглашения к договорам поручительства ФИО2 заключены 29.12.2021, в соответствии с условиями которых, помимо прочих, изменено условие о дате окончательного погашения задолженности и по всем трем соглашениям определена дата – 31.05.2022. 

Дополнительным соглашением кредитора и основного заемщика от 02.05.2023 по соглашению от 19.09.2014 № *** срок возврата кредита определен до 31.10.2024, при этом предыдущий срок был установлен до 31.05.2022, изначальный срок возврата кредита – 18 месяцев. Таким образом, последним дополнительным соглашением срок возврата кредита не увеличен в два раза, а значит, заключение дополнительного соглашения с поручителем не требовалось (п. 8 договора поручительства от 19.09.2014) и по соглашению от 19.09.2014 № *** срок поручительства ФИО2 оканчивается 31.10.2027. 

Дополнительным соглашением кредитора и основного заемщика от 02.05.2023 по соглашению от 17.06.2015 № *** срок возврата кредита определен до 31.10.2024, при этом предыдущий срок был установлен до 31.05.2023, изначальный срок возврата кредита – 12 месяцев. Таким образом, последним дополнительным соглашением срок возврата кредита не увеличен в два раза, а значит, заключение дополнительного соглашения с поручителем не требовалось (п. 8 договора поручительства от 17.06.2015) и по соглашению от 17.06.2015 № *** срок поручительства ФИО2 оканчивается 31.10.2027.

Дополнительным соглашением кредитора и основного заемщика от 02.05.2023 по соглашению от 27.05.2014 №*** срок возврата кредита определен до 31.10.2024, при этом предыдущий срок был установлен до 31.05.2022, изначальный срок возврата кредита – 18 месяцев. Таким образом, последним дополнительным соглашением срок возврата кредита не увеличен в два раза, а значит, заключение дополнительного соглашения с поручителем не требовалось (п. 8 договора поручительства от 27.05.2014) и по соглашению от 27.05.2014 №*** срок поручительства ФИО2 оканчивается 31.10.2027.

Поручительство не считается прекратившимся, если в названный срок (в частности) кредитор предъявил иск к поручителю (абзац четвертый п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

Таким образом, поручительство ответчика ФИО2 по соглашениям от 17.06.2015 № ***, от 27.05.2014 №***, от 19.09.2014 № *** не прекратилось.

При рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю (п. 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

Из материалов дела следует, что основным заемщиком АО «КЗФ» допущены нарушения, влекущие в соответствии с условиями соглашений, наступление случая досрочного истребования кредита, в частности, с 14.12.2022 по 02.07.2024 оплата процентов заемщиком не производилась, а также заемщик не уведомил кредитора о заключении с другим кредитором соглашения о предоставлении ему кредита в течение 5 дней со дня заключения такого соглашения (л.д. 91-97 том 2). 

Поскольку материалы дела не содержат доказательств обратного (а именно того, что заемщиком надлежащим образом исполнялись условия договоров), суд приходит к выводу о том, что у истца имелось право на досрочное истребование суммы кредита.

В настоящее время срок для возврата суммы кредита истек по всем соглашениям.

Из требования о досрочном погашении задолженности следует, что по состоянию на 02.07.2024 размер задолженности составляет: по соглашению от 27.05.2014 №*** – 7500000 долларов США (основной долг) и 850772,77 долларов США (проценты); по соглашению от 19.09.2014 № *** – 12483831 долларов США (основной долг) и 996850,38 (проценты); по соглашению от 17.06.2015 № *** – 7500000 долларов США (основной долг) и 818796, 98 долларов США (проценты). 

Истцом ко взысканию предъявлена указанная сумма задолженности, расчет представлен на л.д. 203-207 том 9. При этом проценты начислены истцом по всем кредитным соглашениям за период с 14.12.2022 (дата уступки прав) по 02.07.2024.

Ответчик, оспаривая указанный расчет, ссылался на то обстоятельство, что в силу заключенных дополнительных соглашений между кредитором и заемщиком начисление процентов за период с 14.12.2022 по 30.06.2023 является необоснованным. 

Действительно, дополнительным соглашением от 21.12.2022 № 12 к соглашению от 27.05.2014 №***, дополнительным соглашением от 10.05.2023 № 12 к соглашению от 27.05.2014 №*** установлено, что кредитор и заемщик пришли к соглашению о том, что с 14.12.2022 по 30.06.2023 по соглашению все проценты по всем выплатам по кредиту, в том числе начисленные и не уплаченные заемщиком по состоянию на 14.12.2022, а также штрафные проценты не начисляются и не выплачиваются.

Вместе с тем, ответчиком не учтено, что указанное изменение к соглашению было согласовано сторонами под отменительным условием - если на 01.07.2023 ФИО4 не будет прямо или косвенно владеть 49 % акций/долей в уставном (акционерном) капитале Компании с ограниченной ответственностью «MiduralHolding LТD» - то изменения, установленные п. 1 выше, будут считаться прекращенными с 14.12.2022 и стороны вернутся в первоначальное положение по соглашению, при этом направление дополнительных соглашений не требуется. 

Аналогичные изменения к соглашениям с такими жеотменительными условиями согласованы сторонами и в дополнительных соглашениях к соглашениям №*** от 17.06.2015, № *** от 19.09.2014.

Вместе с тем, указанное отменительное условие не было соблюдено, что было установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2024 по делу № А60-35174/2024 (л.д. 179-221 том 4), из содержания которого следует, что ФИО4 приобрел 49 % акций/долей в уставном (акционерном) капитале Компании с ограниченной ответственностью «MiduralHolding LТD» 29.08.2023, то есть после 01.07.2023.

При таких обстоятельствах, начисление процентов за период 14.12.2022 по 30.06.2023 является обоснованным.

Возражая против удовлетворения исковых требований, представитель ответчика ссылался на то обстоятельство, что истец выкупил права требования к заемщику АО «КЗФ», и соответственно, к поручителю ФИО2 не для целей перемены лиц в обязательстве и предъявления требований от лица правопреемника, а с целью и в связи с исполнением ФИО2 и ФИО4 (учредитель ООО «ЕМА Инвест) условий сделки купли-продажи акций АО «Русский Хром 1915» группе компаний Полипласт, которая была оформлена рамочным договором купли-продажи акций АО «Русский Хром 1915» от 29.11.2022 и Соглашением от 27.07.2023 об изложении в новой редакции Рамочного договора (л.д. 1-176 том 7).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2024 по делу № А60-35174/2024 MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED к ООО «Уралинвестпромстрой», ООО «ЕМА Инвест», ИП ФИО4, ИП ФИО5 о признании права и об исполнении обязательств в натуре, установлено следующее.

«Как следует из буквального содержания рамочного договора от 29.11.2022 (в первой редакции и новой редакции от 27.07.2023), в отношении купли-продажи акций АО «Русский хром 1915», данный договор был заключён между ООО «ПОЛИПЛАСТ Новомосковск» как покупателем 1, ООО «ПОЛИПЛАСТ Северо-Запад» как покупателем 2, ФИО4 как продавцом 1, ООО «УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ» как продавцом 2, ФИО2 как бенефициаром 1 иФИО4 как бенефициаром 2. 

В пункте 2.1 рамочного договора от 29.11.2022 (в первой редакции и новой редакции от 27.07.2023) был определен предмет договора: продавцы обязались передать в собственность покупателей (в определенном договором количестве) акции АО «Русский хром 1915», а покупатели обязались принять данные акции и уплатить за них покупную цену. 

Рамочный договор в новой редакции от 27 июля 2023 года прямо предусматривал последовательность исполнения сделки – соответствующие акции АО «Русский хром 1915» сначала должны были быть проданы компанией MiduralIndustrialGroupLimited по договору куплипродажи либо в пользу ФИО4 и ООО «УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ» либо в ЗПИФ «СОЛИД-Синтез», а затем – проданы непосредственно по рамочному договору в собственность соответствующих покупателей. Указанная последовательность, в частности, закреплена в определении термина «Корпоративные одобрения» в рамочном договоре. Заключая рамочный договор, стороны допускали возможность, что ФИО4 и ООО «УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ» станут собственниками акций АО «Русский хром 1915» и в этом качестве смогут исполнить свои обязательства по рамочному договору, что в соответствии с нормами действующего законодательства не запрещено (п. 2 ст. 455 ГК РФ). 27.07.2023 был подписан рамочный договор в новой редакции, в п. 16.2 новой редакции которогобыло установлено, что продавцы вправе без предварительного согласия покупателей уступать права и (или) переводить свои обязанности по настоящему договору, за исключением обязанностей, указанных в пункте 13, в пользу АО «СОЛИД Менеджмент», являющегося доверительным управляющим ЗПИФ комбинированный «Солид-Синтез», или иного юридического лица с лицензией на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами, действующей на дату соответствующей уступки прав и (или) перевода обязанностей («Допустимый цессионарий»). 

27.07.2023 во исполнение внесенных в рамочный договор изменений было подписано соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по рамочному договору, в соответствии с которым продавцы, ФИО4 и ООО «УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ», уступили все свои права и передали свои обязанности по рамочному договору, в связи с чем новым продавцом по рамочному договору стало АО «СОЛИД Менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Солид-Синтез». 

22.08.2023 истец и АО «СОЛИД Менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Солид-Синтез» заключили договор купли-продажи акций АО «Русский хром 1915», по условиям которого истец продал АО «СОЛИД Менеджмент» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Солид-Синтез», 18 акций АО «Русский хром 1915», составлявшие 100% уставного капитала Впоследствии рамочный договор в редакции от 27.07.2023 был исполнен сторонами, акции АО «Русский хром 1915» были проданы АО «СОЛИД Менеджмент» Д.У. комбинированный ЗПИФ «Солид-Синтез» в пользу покупателей. Каких-либо претензий сторонами рамочного договора друг к другу не заявлялось».

Из буквального смысла условий текста рамочного договора от 29.11.2022 (в первой редакции) следовало, в состав совокупной покупной цены за все акции входит, в том числе, сумма требований по кредитным договорам иных обществ (п. 3.1). Из приложения № 3 следует, что в состав кредитных договоров иных обществ включены, в том числе, кредитные соглашения от 17.06.2015 № ***, от 27.05.2014 №***, от 19.09.2014 № *** между АО «КЗФ» и АО «Юникредит Банк»; а также в составе обеспечительных договоров поименованы договоры поручительства с ФИО2 Также условиями рамочного договора определено, что покупатели (ООО «ПОЛИПЛАСТ Новомосковск» и ООО «ПОЛИПЛАСТ Северо-Запад») уплачивают в пользу продавцов (ФИО4 и ООО «УРАЛИНВЕСТПРОМСТРОЙ») сумму требований по кредитным договорам иных обществ при условии, что не будут заключены и не вступят в срок до даты завершения сделки соглашения о реструктуризации кредитных договоров иных обществ (пп.5.1, 5.5, 5.6 рамочного договора в первой редакции). При этом п. 5.10 установлено, что не позднее чем через 15 рабочих дней после оплаты в полном объеме покупателями суммы требований по кредитным договорам иных обществ, продавцы обязуются обеспечить прекращение всех обеспечительных документов (инструментов, предоставленных обществом в обеспечение надлежащего исполнения обязательств иных обществ по кредитным договорам иных обществ (при условии разумного содействия со стороны общества, включая подписание необходимых документов обществом).

Вместе с тем, 27.07.2023 рамочный договор был изложен в новой редакции (л.д. 93-176 том 7). При этом, в новой редакции договора отсутствуют условия о том, что в состав покупной цены входит сумма требований по кредитным договорам иных обществ, а именно по кредитным соглашениям от 17.06.2015 № ***, от 27.05.2014 №*** от 19.09.2014 № *** между АО «КЗФ» и АО «Юникредит Банк». Раздел 2 договора «Предмет договора» не содержит условий о принятии покупателями на себя обязательств по приобретению прав требований и (или) по обеспечению прекращения всех обеспечительных договоров (поручительств) по кредитным соглашениям от 17.06.2015 № 040/0011L/15, от 27.05.2014 №***, от 19.09.2014 № *** между АО «КЗФ» и АО «Юникредит Банк» (такие условия согласованы в отношении иных кредитных обязательств, не имеющих отношения к рассматриваемому спору). Таким образом, новой редакцией рамочного договора не предусмотрено условие о прекращении обеспечительных договоров по вышеуказанным кредитным соглашениям.

Более того, условия и порядок прекращения поручительства установлены в статье 367 ГК РФ, в соответствии с которой:

«1. Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

Если основное обязательство обеспечено поручительством в части, частичное исполнение основного обязательства засчитывается в счет его необеспеченной части.

Если между должником и кредитором существует несколько обязательств, только одно из которых обеспечено поручительством, и должник не указал, какое из обязательств он исполняет, считается, что им исполнено необеспеченное обязательство.

2. В случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях.

Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

3. Поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель в разумный срок после направления ему уведомления о переводе долга не согласился отвечать за нового должника.

Согласие поручителя отвечать за нового должника должно быть явно выраженным и должно позволять установить круг лиц, при переводе долга на которых поручительство сохраняет силу.

4. Смерть должника, реорганизация юридического лица - должника не прекращают поручительство.

5. Поручительство прекращается, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.

6. Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательства не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства».

Общие условия прекращения обязательств установлены в статье 407 ГК РФ, в соответствии с которой:

«1. Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

2. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

3. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства».

В рассматриваемом случае, ни одно из общих или специальных условий прекращения обязательства поручительства ФИО2 не наступило. То обстоятельство, что в первоначальной редакции рамочного договора стороны указанного договора обговорили условие о прекращении всех обеспечительных документов иных обществ по кредитным договорам иных обществ (из приложения к данной редакции рамочного договора следует, что туда вошли спорные кредитные соглашения и договоры поручительства ФИО2), не свидетельствует о прекращении соответствующих обязательств, поскольку 1) впоследствии указанное условие было исключено сторонами рамочного договора путем изложения его в новой редакции, 2) в любом случае, кредиторы поручителя ФИО2 (банк, впоследствии с 14.12.2022 – истец ООО «ЕМА Инвест») не являлись стороной рамочного договора, соответствующие обязательства по прекращению договора поручительства с ФИО2 на себя не принимали. 

Доказательств того, что договоры поручительства с ФИО2 прекратили свое действие в связи с достижением соответствующего соглашения сторон, или на основании положений ст. 367 ГК РФ (например, в связи с прекращением обеспеченного им обязательства путем выплаты суммы задолженности заемщиком, поручителем или иным лицом) – материалы дела не содержат.

Доводы стороны ответчика, изложенные в первоначальном отзыве на иск (л.д. 50-67 том 6) о том, что спорные права требования приобретались за счет средств самого заемщика опровергаются выводами вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2024 по делу № А60-35174/2024 (л.д. 179-221 том 4), которым установлено, что ООО «ЕМА Инвест» использовало для оплаты цены уступленных прав в пользу АО «Юникредит Банк» собственные денежные средства, которые изначально получило по договорам займа.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил ходатайство о подложности доказательств, указав, что в обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены два варианта копий один и тех же документов (л.д. 134-156 том 9); а также представив в материалы дела заключение специалиста № 45 от 06.10.2025 

<

...> (л.д. 11-41 том 10).

Предметом исследования явились подписи ответчика ФИО2 в дополнительных соглашениях к договорам поручительства, заключенные за период с 2015 по 2021 гг. По результатам исследования специалист пришел к выводу о том, что по ряду документов не представляется возможным проведение исследования ввиду оптического искажения подписи и рукописного текста; в ряде документов установлено необычное размещение подписи и рукописного текста от имени ФИО2, что может свидетельствовать об использовании монтажа с применением графического редактора; изображения подписей по ряду документов, вероятно, выполнены не ФИО2 Экспертом рекомендовано представление на исследование подлинников документов и постановке дополнительного вопроса о последовательности выполнения печатного и рукописного текстов и записей в исследуемых документах.

Приобщенное в материалы дела заключение специалиста исследовано и оценено судом наряду с другими доказательствами. 

При этом суд учитывает следующее.

Объектом почерковедческой экспертизы являются материалы уголовного дела (доследственной проверки), исследуемый документ (текст, запись, подпись), образцы почерка (подписи) предполагаемого исполнителя, сведения о предполагаемом исполнителе и условиях выполнения исследуемого документа.

Для производства почерковедческой экспертизы представляются документы на бумажных носителях, содержащие непосредственные почерковые объекты и сравнительные образцы. Документы представляются в оригиналах (подлинниках), так как электрофотографические копии являются ограниченно пригодным объектом для почерковедческого исследования, что обусловлено возможными искажениями при изготовлении данных копий. Невозможность представления на экспертизу подлинника исследуемого документа (образцов) отражается в постановлении дознавателя.

Для проведения почерковедческой экспертизы необходимы образцы почерка (подписи) предполагаемого исполнителя (исполнителей), которые бывают трех видов: свободные, условно-свободные и экспериментальные.

Свободные образцы почерка (подписи) - это рукописи (подписи), не связанные с данным делом, по которому производится экспертиза, выполненные до его возбуждения (заявления, объяснения и т.п.).

Свободные образцы должны быть представлены эксперту в достаточном количестве, не менее чем на 5 листах, а образцы подписи - не более 10 экземпляров.

Условно-свободные образцы - это рукописи и подписи, выполненные после возбуждения уголовного дела, но не применительно к назначенной экспертизе (тексты, записи, подписи, содержащиеся в заявлениях, жалобах, ходатайствах, протоколах).

Экспериментальные образцы - это рукописи (подписи), выполненные предполагаемым исполнителем по предложению дознавателя специально для проведения экспертизы.

Инициировав проведение специального исследования, сторона ответчика, в соответствии с содержанием заключения специалиста № 45 от 06.10.2025 

<

...>, представила специалисту для исследования: соответственно, копии дополнительных соглашений, подписи в которых оспариваются, датированные с 2015 по 2021 гг., а также в качестве сравнительных образцов – копии нотариально заверенных доверенностей, датированных за период с 2018 по 2025 гг. (а именно 2018, 2020, 2021, 2024, 2025 гг.).

Вместе с тем, учитывая, что ответчиком оспариваются подписи в документах, датированных начиная с 2015 года, то обстоятельство, что на исследование специалисту представлены сравнительные образцы начиная лишь с 2018 года, кроме того, такие сравнительные образцы представлены в копиях; то обстоятельство, что ответчик Г.С.ИБ., более всех заинтересованный в проведении объективного исследования, не обеспечил предоставление специалисту экспериментальных образцов его почерка, что являлось бы с его стороны разумным и необходимым –свидетельствует о том, что указанное заключение специалиста не может рассматриваться судом как допустимое доказательство, как и не может свидетельствовать об объективности выводов, сделанных специалистом.

Указанный подход применяется в судебной практике при оценке экспертных заключений в качестве доказательств (Определение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда РФ от 19.09.2018 № 26-КГ18-30, Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 № 21АП-888/2023 по делу № А84-1067/2022 (Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.09.2023 № Ф10-3349/2023 данное Постановление оставлено без изменения)).

При этом, оценивая довод стороны ответчика о том, что дополнительные соглашения к договорам поручительства им не подписывались, и срок поручительства ФИО2 по трем кредитным соглашениям истек в 2019 году, суд также учитывает:

1. То обстоятельство, что позиция стороны ответчика о не подписании им дополнительных соглашений к договорам поручительства не согласуется с доводами той же стороны о том, что стороны ранее упомянутого рамочного договора в его первой редакции от 29.11.2022 согласовали условие о прекращении договоров поручительства, в том числе ответчика ФИО2 При этом, именно ответчик ФИО2 являлся стороной данного рамочного договора, был ознакомлен с его условиями, что не отрицалось в судебном заседании, в приложениях к указанному рамочному договору в первой редакции были указаны соответствующие договоры поручительства ФИО2 Таким образом, заключая в 2022 году рамочный договор с условиями о прекращении его поручительств (при наступлении определенных условий), ответчик не выразил своих возражений об истечении срока его обязательств, согласился с тем, что такие обязательства существуют и являются действующими.

2. При заключении дополнительных соглашений к кредитным соглашениям, в которых помимо прочего, продлевался срок возврата кредита, стороны согласовывали условие о том, что одновременно с подписанием дополнительного соглашения кредитору должны быть предоставлены дополнения к договору поручительства ФИО2 

Например, при заключении дополнительного соглашения № 6 от 29.12.2021 к соглашению № *** от 17.09.2015 в пункте 8 стороны (АО «ЮниКредит Банк и АО «КЗФ» от имени которого выступал и подписывал соглашение ФИО2) согласовали условие о том, что одновременно с подписанием настоящего дополнительного соглашения банку должно быть предоставлено дополнение № 6 к договору поручительства № *** от 17.06.2015, заключенному между ФИО2 и банком, по форме и содержанию приемлемым для банка. Указанное дополнительное соглашение со стороны заемщика подписано ФИО2, что в судебном заседании не оспаривалось. Таким образом, при заключении данного дополнительного соглашения в 2021 году довод об истечении срока поручительства в 2019 году Г.С.ИВ. не заявлялся, что противоречит обычному и добросовестному поведению сторон, а значит,ФИО2 признавал наличие у него обязательств по обеспечению исполнения основным заемщиком принятых на себя кредитных обязательств. 

Таким образом, ответчик своими действиями создавал разумные (правомерные) ожидания действительности существования его обязательства у иных лиц, и не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. 

Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки его предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца и удовлетворяет их. При этом суд учитывает разъяснения, данные в п. 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» о том, что требование о взыскании денежных средств в иностранной валюте, выступающей валютой платежа, подлежит удовлетворению, если будет установлено, что в соответствии с законодательством, действующим на момент вынесения решения, денежное обязательство может быть исполнено в этой валюте (статья 140 и пункты 1 и 3 статьи 317 ГК РФ); и производит взыскание денежных средств в иностранной валюте.

Встречный иск ФИО2 к ООО «ЕМА Инвест» о признании обязанности ФИО2 как поручителя прекращенной не принят к производству суда с разъяснением права на предъявление самостоятельного иска в суд. В случае принятия соответствующего решения судом ФИО2 не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре настоящего решения по новым обстоятельствам.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. 

Поскольку требования истца удовлетворены, ответчик должен возместить истцу расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 192 – 194 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (паспорт ***) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕМА ИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) задолженность:

- по кредитному соглашению № *** от 27.05.2014 в сумме 7500000 долларов США (основной долг) и 850772, 77 Долларов США (проценты);

- по кредитному соглашению № *** от 19.09.2014 в сумме 12483 831 доллар США (основной долг) и 996850, 38 Долларов США (проценты);

- по кредитному соглашению № *** от 17.09.2015 в сумме 7500 000 долларов США (основной долг) и 818796, 98 Долларов США (проценты);

Всего взыскать – 30150351, 13 долларов США, взыскание производить в рублях по курсу Банка России на дату исполнения судебного акта.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕМА ИНВЕСТ» расходы на оплату государственной пошлины в размере 60000 руб.

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, с подачей апелляционной жалобы через Железнодорожный районный суд города Екатеринбурга.

Судья М.А. Сорокина