Дело № 2-1146/2020

16RS0037-01-2020-003361-38

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

27 октября 2020 года город Бугульма

Бугульминский городской суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Ивановой О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Валеевой Т.Ф., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО5 к ФИО6 о взыскании части суммы по договору купли-продажи, понуждении к действию, по исковому заявлению ФИО6 к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании договора недействительным и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истец индивидуальный предприниматель ФИО5 обратилась в суд с иском к ответчику ФИО6 о взыскании части суммы по договору купли-продажи, понуждении к действию.

В обоснование иска указав, что по договору купли-продажи языковой школы № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между истцом и ответчиком, истец обязана передать в собственность ответчика языковую школу 

<

адрес>, здание на правах аренды от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1) в целом, как имущественный комплекс, в соответствии с актом приема-передачи, а ответчик обязалась осуществить приемку школы и принять на себя исполнение действующих договоров школы до окончания их срока действия, также уплатить за школу денежную сумму (цену), указанную в договоре, а именно: 500000 рублей, в том числе: 300000 рублей при подписании договора и передаточного акта, 76247 рублей 36 копеек - до ДД.ММ.ГГГГ, оставшуюся сумму 123852 рубля 64 копейки оплатить в соответствии с таблицей № расчета выплат, указанной в приложении № к договору, а именно: выплатить клиенту (обучающейся) ФИО3 по договору № от ДД.ММ.ГГГГ возврат денежной суммы в размере 16294 рубля и клиенту(обучающейся) ФИО2 по договору № от ДД.ММ.ГГГГ возврат денежной суммы в размере 14758 рублей 64 копеек, выплачивать преподавателю ФИО4 ежемесячную оплату по заключенному с ней школой договору с ДД.ММ.ГГГГ включительно, в том числе за ДД.ММ.ГГГГ - 16000 рублей, за ДД.ММ.ГГГГ - 12800 рублей, за ДД.ММ.ГГГГ - 12800 рублей, за ДД.ММ.ГГГГ - 12800 рублей, за ДД.ММ.ГГГГ - 6400 рублей, за ДД.ММ.ГГГГ - 6400 рублей, за ДД.ММ.ГГГГ - 6400 рублей, за ДД.ММ.ГГГГ - 6400 рублей, за ДД.ММ.ГГГГ - 6400 рублей, за ДД.ММ.ГГГГ - 6400 рублей. Истец по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ передала школу ответчику. Ответчик, приняв школу, оплатила истцу 300000 рублей и должна была принять на себя исполнение договоров школы до окончания их срока действия. Ответчик в дальнейшем не стала выполнять возложенные на нее обязательства по договору, истец была вынуждена продолжить исполнять обязательства школы перед обучающимися и преподавателем. В результате неисполнения обязательств по договору купли-продажи школы ответчиком ФИО6 истец понесла убытки в сумме 85452 рублей 64 копеек.

Истец индивидуальный предприниматель ФИО5, с учетом принятого судом увеличения исковых требований, просит взыскать с ответчика ФИО6 невыплаченную часть цены договора купли-продажи языковой школы № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 200000 рублей, обязать ответчика исполнить действующие договоры языковой школы до окончания срока их действия согласно приложению № 2 к договору купли-продажи. 

Истец ФИО6 обратилась в суд с иском к ответчику индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании договора недействительным и взыскании денежных средств.

В обоснование иска указав, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи языковой школы ispeak, расположенной по адресу: 

<

адрес> Истец считает, что продавцом обязанность по передаче школы исполнена не в полном объеме. Как следует из предмета договора целью являлось приобретение именно языковой школы iSpeak. Товарные знаки iSpeak и mySchool размещены в помещении указанной языковой школы. Правообладателем товарных знаков является ИП ФИО7 на основании свидетельств о регистрации № и № соответственно. При заключении договора ИП ФИО5 в устной форме заявила, что обладает всеми необходимыми разрешениями на использование товарного знака iSpeak и иных материалов, являющихся интеллектуальной собственностью ИП ФИО7 Однако лицензионный договор, подтверждающий право ИП ФИО5 распоряжаться интеллектуальной собственностью ИП ФИО7 не был предоставлен. После направления претензии на адрес ответчика с требованием предоставить лицензионный договор, ИП ФИО5 внесла изменения в размещенные в помещении школы товарные знаки iSpeak, путем смены красного фона буквы "i" на синий, однако, полученный товарный знак имеет сходство с товарным знаком iSpeak до степени смешения. Согласно ответу ИП ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ согласия ИП ФИО5 на распоряжение принадлежащей ему интеллектуальной собственностью он не давал и действия ИП ФИО5 носят противоправный характер. ДД.ММ.ГГГГ истцом было направлено на адрес ответчика требование устранить указанные недостатки, в ответе на претензию от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО5 в удовлетворении требований отказала. Считает, что продавцом свои обязательства по передаче предмета договора исполнены не в полном объеме, кроме того по указанным причинам, продавец лишен возможности исполнить свои обязательства по договору в силу закона. 

Истец ФИО6 просит признать договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ФИО6 недействительным, применить последствия недействительности сделки и взыскать с ответчика в пользу истца оплаченную по договору денежную сумму в размере 300000 рублей, а также взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Бугульминского городского суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ объединены в одно производство под номером № для совместного рассмотрения и разрешения гражданское дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО5 к ФИО6 о взыскании части суммы по договору купли-продажи, понуждении к действию и гражданское дело № по иску ФИО6 к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании договора недействительным и взыскании денежных средств.

Индивидуальный предприниматель ФИО5 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом. Представитель ФИО8 исковые требования о взыскании части суммы по договору купли-продажи, понуждении к действию поддержала, исковые требования о признании договора недействительным и взыскании денежных средств не признала.

ФИО6 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом. Представитель ФИО9 исковые требования о признании договора недействительным и взыскании денежных средств поддержал, исковые требования о взыскании части суммы по договору купли-продажи, понуждении к действию не признал.

Третье лицо индивидуальный предприниматель ФИО7 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил правовую позицию по рассматриваемому делу, согласно которой ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО7 (исполнителем) и ИП ФИО5 (заказчиком) был заключен договор №. Заказчику предоставлен доступ к результату интеллектуальной деятельности, заказчик не вправе разглашать информацию, полученную от исполнителя, в том числе: инструкции, регламенты работы, форму договоров, иную информацию (приложение № к договору). В соответствии с п. 2.3.7 договора заказчик не имеет право передавать третьим лицам информацию, полученную от исполнителя в период действия договора и в течение 3 лет после, связанную с результатом интеллектуальной деятельности и коммерческим опытом исполнителя. С целью защиты прав исполнителя между заказчиком и исполнителем ДД.ММ.ГГГГ было заключено дополнительное соглашение, предметом которого является защита информации, составляющей коммерческую 

<

данные изъяты>. В ДД.ММ.ГГГГ договор между сторонами был расторгнут в одностороннем порядке по инициативе исполнителя по причине нарушения заказчиком обязательств по договору. Передача ИП ФИО5 сведений о действующих договорах ФИО6 по договору купли-продажи нарушает соглашение о нераспространении интеллектуальной собственности ИП ФИО7 Сделка об отчуждении имущественного комплекса, поименованного сторонами школой, является противозаконной.

Выслушав представителя индивидуального предпринимателя ФИО5, представителя ФИО6, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу положений пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По смыслу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи недвижимости является сделкой консенсуальной и считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации Ф при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, ДД.ММ.ГГГГ между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ФИО6 заключен договор купли-продажи языковой школы № 1. 

Согласно п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя языковую школу iSpeak 

<

адрес> (по адресу: 

<

адрес>, здание на правах аренды от ДД.ММ.ГГГГ с ИП ФИО10), в целом как имущественный комплекс в соответствии с актом приема-передачи, а покупатель обязуется принять школу и уплатить за нее денежную сумму (цену), указанную в договоре.

В п. 1.2 договора предусмотрено, что состав и стоимость продаваемой школы определяется в приложениях к договору, которые указаны в п. 6.1 договора купли-продажи и являются его неотъемлемой частью.

По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ продавец обязуется передать школу до ДД.ММ.ГГГГ передать сведения о действующих договорах и их исполнении, передать сведения о клиентской базе, инструменты ведения школы, передать учебно-методическую базу школы. Покупатель обязуется осуществить приемку школы до ДД.ММ.ГГГГ, принять на себя исполнение действующих договоров школы до окончания их срока действия, уплатить за школу цену в соответствии с п. 3 договора.

П. 3.1 договора определена цена школы, составляющая 500000 рублей.

Во исполнение п. 3.2 договора ФИО6 оплатила ИП ФИО5 300000 рублей, что подтверждается актом получения денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ и сторонами не оспаривается.

Доводы представителя индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО8 о том, что ФИО6 были переданы по договору купли-продажи сведения о договорах, о клиентской базе, инструменты ведения школы, учебно-методическую база школы, которые разработаны лично ФИО5 не нашли своего подтверждения, опровергаются договором № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ИП ФИО7 и ИП ФИО5, дополнительными соглашениями от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ. 

Регламенты, инструкции, скрипты, формы договоров с клиентами, переданные ФИО6 индивидуальным предпринимателем ФИО5 являются интеллектуальной собственностью индивидуального предпринимателя ФИО7, правообладателем товарных знаков iSpeak и mySchool, размещенных в помещении языковой школы и на наружной вывеске, является индивидуальный предприниматель ФИО7, что не было опровергнуто в ходе судебных заседаний.

Доводы представителя индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО8 о том, что ФИО6 не лишена возможности самостоятельно заключить договор с индивидуальным предпринимателем ФИО7, либо вести деятельность под другим наименованием противоречат цели и условиям заключенного договора купли-продажи. 

Ценность объекта купли-продажи, как указывала ФИО6, заключается именно в приобретении уже готового бизнеса - языковой школы iSpeak, входящей в сеть языков школ, с функциональным оборудованием, учебно-методической базой, накопленной клиентской базой, которая позволяет осуществлять предпринимательскую деятельность. На таких условиях истец согласилась заключить договор купли-продажи школы как имущественного комплекса, расположенного в помещении на праве аренды.

Поскольку доказательства возникновения у индивидуального предпринимателя ФИО5 права на интеллектуальную собственность, принадлежащую индивидуальному предпринимателю ФИО7, отсутствуют, распоряжение ею путем передачи по договору купли-продажи ФИО6 нельзя признать законным.

Кроме того, индивидуальным предпринимателем ФИО5 переданы ФИО6 сведения о действующих договорах с клиентами для их исполнения, что сторонами не оспаривается, поскольку по условиям заключенного договора купли-продажи языковой школы обязанностью ФИО11 является принять на себя исполнение действующих договоров до окончания их срока действия (п. 2.2.1.1 договора купли-продажи).

По условиям договоров возмездного оказания услуг, приобщенных сторонами к материалам дела, заказчик дает согласие на обработку и использование персональных данных. 

Согласно ст. 7 Федеральный закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ (ред. от 24.04.2020) «О персональных данных» операторы и иные лица, получившие доступ к персональным данным, обязаны не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия субъекта персональных данных, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласия субъектов персональных данных в рассматриваемом случае суду не представлено.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно п. 4 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ФИО6 лишена возможности воспользоваться своими правами в отношении приобретенной по договору купли-продажи школы iSpeak, не посягая на охраняемые законом интересы третьих лиц.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Суд приходит к выводу, что договор купли-продажи языковой школы № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ФИО6, нарушающий требования закона и при этом посягающий на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, является ничтожным. 

Таким образом, требования индивидуального предпринимателя ФИО5 к ФИО6 о взыскании части суммы по договору купли-продажи, понуждении к действию подлежат оставлению без удовлетворения. Требования ФИО6 к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании договора недействительным и взыскании денежных средств являются обоснованными, подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

С индивидуального предпринимателя ФИО5 в пользу ФИО6 подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО5 к ФИО6 о взыскании части суммы по договору купли-продажи, понуждении к действию оставить без удовлетворения.

Исковые требования ФИО6 к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании договора недействительным и взыскании денежных средств удовлетворить.

Признать договор купли-продажи языковой школы № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ФИО6 недействительным.

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО5 возвратить ФИО6 300000 рублей, принятые в соответствии с п. 3.2 договора купли-продажи языковой школы № от ДД.ММ.ГГГГ.

Обязать ФИО6 возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО5 школу, принятую по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с п. 2 договора купли-продажи языковой школы № от ДД.ММ.ГГГГ.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО5 в пользу ФИО6 расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме через Бугульминский городской суд Республики Татарстан. 

<

данные изъяты> 

<

данные изъяты>

<

данные изъяты>

<

данные изъяты>

Судья: Иванова О.Н.

<

данные изъяты>