Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

05 ноября 2020 года город Сызрань

Сызранский городской суд Самарской области в составе:

председательствующего судьи Сапего О.В.

при секретаре судебного заседания Софоновой Е.В.,

с участием истца ФИО3, представителя истца ФИО4 - ФИО5, ответчика ФИО8

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № *** по иску ФИО4 и ФИО3 к ФИО8 о признании права собственности на доли в уставном капитале в порядке наследования, 

У С Т А Н О В И Л:

Истцы ФИО4 и ФИО20 Ю.Н. обратились в суд с требованиями о включении доли 68% уставного капитала ООО «* * *», номинальной стоимостью 2100 рублей, в состав наследства, и признании за ними права собственности в порядке наследования по закону на долю в уставном капитале ООО * * *»(ОГРН № ***, ИНН № ***), внесении изменений в ЕГРЮЛ и включении их в состав учредителей.

Заявленные требования обосновали тем, что учредителями ООО«* * *»(ОГРН № ***, ИНН № ***) по адресу : 

<

адрес>, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 

<

дата> № ЮЭ№ ***, полученной с сайта ИФНС по 

<

адрес> являются:

1.ФИО1, директор, учредитель с 

<

дата>, размер доли в уставном капитале 32%, номинальной стоимостью 1000 рублей. Умер 

<

дата>.

2.ФИО2, учредитель с момента создания общества 

<

дата>, размер доли в уставном капитале 36%, номинальная стоимость 1100 рублей. Умерла 

<

дата>.

3.ФИО8, учредитель с 

<

дата>, размер доли в уставном капитале 32%, номинальной стоимостью 1000 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 

<

дата> № ЮЭ№ *** имеется запись от 

<

дата> о недостоверности сведений о юридическом лице ООО «* * *», в отношении директора. Кроме того, 

<

дата> была сделана запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которая 

<

дата> решением вышестоящего налогового органа была признана недействительной.

На основании чего, одному из наследников- ФИО4, было сообщено нотариусом г.Сызрани ФИО9 о невозможности выдать свидетельство о праве на наследство. А также, разъяснено, что решение вопроса о признании права собственности после смерти наследодателя, возможно в судебном порядке.

Наследниками первой очереди по закону являются: ФИО13 ФИО15 (дочь ФИО1, внучка ФИО2); ФИО11 ФИО12 ФИО1, внучка ФИО2); ФИО6 (внучка ФИО2), которые вправе наследовать долю уставного капитала в размере 68% (100%-32% (доля, принадлежащая учредителю ФИО8)), номинальной стоимостью 2100 рублей.

Истцы полагают, что право на долю 68%, оставшуюся после смерти учредителей ФИО1 (32%) и ФИО2 (36%), должно перейти наследникам, пропорционально долям наследуемого имущества: ФИО11 ФИО12 * * *, БурченковойРумиеРамильевне-* * *, ФИО7 -* * *

С учетом изложенного просят признать за ФИО3 право собственности в порядке наследования по закону на долю в уставном капитале общества в размере * * *, а за ФИО4 - в размере * * * 

В судебное заседание истец ФИО3 и представителя истца ФИО4 – ФИО5 исковые требования поддержали в полном объеме, привели доводы, изложенные выше.

Ответчик ФИО20 Н.Р. в судебном заседании указала, что согласно ФЗ от 

<

дата> № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредительным документом ООО является его устав. В уставе ООО «* * *» содержатся сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам (ч. 2 ст. 12 Закона об ООО). Статья 21 Закона об ООО гласит: переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. Что касается наследования доли (части доли), уставом общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (п.1.6. Устава ООО «* * *» от 

<

дата>; п.10 Учредительного договора о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью «* * *) от 

<

дата>) 

<

дата> от ФИО4 получено уведомление о намерении вступить в права наследства на долю в уставном капитале ООО «* * * после смерти её бабушки ФИО2, являвшейся одним из учредителей ООО «* * *», а также, запрос на согласие о наследовании доли в уставном капитале. После чего, в адрес ООО * * * было направлено извещение о согласии участника общества- ФИО8 на переход к ФИО4 части доли в уставном капитале. 

От ФИО13 и ФИО3 запроса на получение согласия не поступало. В этом случае, согласно п. 5 ст. 23 Закона об ООО, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, то есть по истечении 30 дней с даты уведомления общества о желании наследников вступить в ООО или иного, определенного уставом ООО срока. 

В материалах дела имеется письменный отказ от ФИО13 от доли в уставном капитале ООО «* * *».

С учетом изложенного просит признать за ФИО4 право собственности в порядке наследования по закону на долю в уставном капитале ООО «* * *»(ОГРН № ***, ИНН № ***) на долю в размере 12%, номинальной стоимостью 367 рублей, а ФИО3 - отказать в праве собственности в порядке наследования по закону на долю в уставном капитале ООО * * *». Оставшуюся нераспределённую долю в уставном капитале в размере 56% (68% -12%) передать Обществу с ограниченной ответственностью «* * *» (ОГРН № ***, ИНН № ***).

Третье лицо ФИО13 в суд не явилась, от нее поступило заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие, в котором она также указала, что отказывается от доли в уставном капитале ООО * * *».

Третье лицо Межрайонная ИФНС по Красноглинскому району г.Самары в суд не явилась, поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие налогового органа.

Суд, заслушав стороны и их представителей, исследовав письменные доказательства по делу, находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Право наследования гарантируется ч. 4 ст. 35 Конституции Российской Федерации и обеспечивает переход имущества наследодателя к другим лицам в порядке, определяемом гражданским законодательством.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Согласно п. 1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п. 5 ст. 23 названного закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен уставом, выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 14 действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как установлено судом и следует из материалов дела, учредителями ООО«* * *»(ОГРН № ***, ИНН № *** по адресу : 

<

адрес>:

1.ФИО1, директор, учредитель с 

<

дата>, размер доли в уставном капитале 32%, номинальной стоимостью 1000 рублей. 

2.ФИО2, учредитель с момента создания общества 

<

дата>, размер доли в уставном капитале 36%, номинальная стоимость 1100 рублей. 

3.ФИО8, учредитель с 

<

дата>, размер доли в уставном капитале 32%, номинальной стоимостью 1000 рублей.

<

дата> умер учредитель ФИО20 Н.А., после его смерти заведено наследственное дело. Согласно сообщению нотариуса ФИО14, с заявлениями о принятии наследства обратились дочь ФИО3 и мать ФИО2. В наследственную массу входят: * * * доля в праве общей долевой собственности на квартиру по адресу: 

<

адрес>, и доля в установленном капитале ООО «* * *». 

<

дата> ФИО3 выдано свидетельство о праве на наследство на * * * долю в праве общей долевой собственности на квартиру по адресу: 

<

адрес>

С учетом того, что после смерти ФИО16 открылось наследство в виде 32% долей в уставном капитале ООО «* * *», то доли в уставном капитале в данном ООО распределятся следующим образом ( с учетом долей наследников):

1.ФИО3 – 16 % долей ( в порядке наследования по смерти отца ФИО16). 

2.ФИО2 – 52 % ( из них - 16% в порядке наследования смерти после сына ФИО48 ). 

3.ФИО8 - 32%.

Далее, 

<

дата> умерла ФИО2. После ее смерти заведено наследственное дело № ***. Согласно сообщению нотаруиса ФИО9 наследниками по закону являются: внучка ФИО13, внучка ФИО4, внучка ФИО11 ФИО12, внук ФИО10, который отказался от доли на наследство, что подтверждается его заявлением от 

<

дата>.

<

дата> наследникам ФИО4 и ФИО20 Ю.Н. выданы свидетельства о праве на наследство по закону на денежные средства в ПАО Сбербанк России. Свидетельства на ее доли в уставном капитале ООО «* * *» в размере 52% не выданы в связи с наличием разногласий в учредительных документах общества. А именно, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 

<

дата> № ЮЭ№ *** имеется запись от 

<

дата> о недостоверности сведений о юридическом лице ООО «Магазин * * * в отношении директора. Кроме того, 

<

дата> была сделана запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которая 

<

дата> решением вышестоящего налогового органа была признана недействительной.

Однако названные обстоятельства не могут служить препятствием к реализации наследственных прав ФИО4 и ФИО3, и после смерти ФИО52 доли в уставном капитале общества распределятся следующим образом:

1.ФИО3 – 33,33 % (16 % долей - в порядке наследования по смерти отца ФИО54 и 17,33 % - в порядке наследования после смерти бабушки ФИО20 Н.Х. ( * * * доля от 52%). 

2.ФИО4 – 17,33 % в порядке наследования смерти после смерти бабушки ФИО56 ( 1\3 доля от 52%). 

При этом, в материалах дела имеется письменный отказ от ФИО13 от доли в уставном капитале ООО «* * *», в связи с чем причитающаяся ей доля (* * * доля от 52% в размере 17,33 % ) подлежит распределению между другими наследниками после умершей ФИО58. и доли в уставном капитале распределятся следующим образом:

1.ФИО3 – * * * % (16 % долей - в порядке наследования по смерти отца ФИО60. и 26 % - в порядке наследования после смерти бабушки ФИО61 * * * доля от 52%). 

2.ФИО4 – * * * % в порядке наследования смерти после смерти бабушки ФИО20 Н.Х. ( 1\2 доля от 52%). 

3.ФИО8 - * * *%.

Как указывалось выше, в соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом, согласно п. 1.6 Устава принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников. А исходя из п.11.1 учредительного договора общества, в случае смерти участника общества, собственником его доли должен стать наследник по закону или завещанию. Если доля приобретается несколькими наследниками, Общество вправе потребовать ее передачи одному из них, если остальные наследники отказывают в такой передаче, доля может быть изъята Обществом.

Как указывалось выше, учредителями ООО «* * *» являлись ФИО1 (умер 

<

дата>), ФИО2 (умерла 

<

дата>), а также ответчик ФИО8, которая не возражала против наследования истцами долей ФИО65 в связи с чем истцы вправе наследовать доли в установлено капитале, а именно, в ФИО66. – * * * % (16 % долей - в порядке наследования по смерти отца ФИО20 Н.А. и 26 % - в порядке наследования после смерти бабушки ФИО67 * * * доля от 52%); ФИО4 – * * * % в порядке наследования смерти после смерти бабушки ФИО68 ( * * * доля от 52%). 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 197-199 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО4 и ФИО3 к ФИО8 о признании права собственности на доли в уставном капитале в порядке наследования удовлетворить.

Признать за ФИО3 право собственности в порядке наследования на * * * % (16 % долей - в порядке наследования по смерти отца ФИО1, умершего 

<

дата>, и 26 % - в порядке наследования после смерти бабушки ФИО2, умершей 

<

дата>), уставного капитала ООО «* * *» (ОГРН № ***, ИНН № ***

Признать за ФИО4 право собственности в порядке наследования после смерти бабушки ФИО2, умершей 

<

дата>, на * * * % уставного капитала ООО «* * *» (ОГРН № ***, ИНН № ***).

Решение с правом обжалования в судебную коллегию по гражданским делам Самарского областного суда через Сызранский городской суд. Апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме. А также судебное решение может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного постановления, при условии, что лицами, участвующими в деле, и иными лицами, если их права и законные интересы нарушены судебным решением, было реализовано право на апелляционное обжалование решения. 

Мотивированное решение составлено 11 ноября 2020 года

Судья: Сапего О.В.