Дело № 2-1089

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

02 июня 2017 года город Кисловодск

Кисловодский городской суд Ставропольского края Российской Федерации

В составе председательствующего судьи Кабатовой А.В.

При секретаре судебного заседания Абрамовой Е.Б.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 ФИО3, ФИО11 Ню., третьим лицам управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в Ставропольском крае, межмуниципальному отделу по городу Кисловодску и городу Железноводску о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделок, аннулировании записей регистрации сделок,

Установил:

02 ноября 2015 года ФИО1 обратилась в суд с иском о признании недействительной государственной регистрации изменений 25.06.2009 года с государственным регистрационным номером записи № в едином государственном реестре юридических лиц, о восстановлении записи в едином государственном реестре об учредителе ООО «Спейс» ФИО1 в размере 100% доли в уставном капитале, ссылаясь на то, что она никаких решений, действий по отчуждению принадлежащей ей доли в установленном капитале ООО «Спейс» не принимала, денежных средств за принадлежащую долю в уставном капитале не получала, предусмотренных уставом действий по уступке доли в уставном капитале общества не совершала.

В декабре 2015 года истица просила суд признать недействительным договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Спейс» от 25 июня 2009 года от ФИО1 к ФИО2, о признании недействительным (ничтожным) решения единственного учредителя ООО «Спейс» от 25 июня 2009 года о продаже 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 200000 рублей ФИО2, о признании недействительной государственной регистрации изменений в реестре по исключению из учредителей ООО «Спейс», об обязании ИФНС России по городу Кисловодску аннулировать сведения об учредителе ООО «Спейс» ФИО2, восстановлении ее прав.

Интересы истицы представлял адвокат Рогов Е.И. согласно ордеру от 23 ноября 2015 года №, представитель ФИО4 согласно доверенности от 17.11.2015 года с правом передоверия со сроком на 1 год.

Решением Кисловодского городского суда от 18 марта 2016 года (д. 2-76/16) иск ФИО1 удовлетворен. Суд принял во внимание, решая вопрос о подсудности спора Кисловодскому городскому суду, что ответчик по делу ФИО2 – никогда не был членом ООО «Спейс», до оспариваемой сделки от 25.09.2009 года.

Апелляционным определением судебном коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 29.06.2016 года в составе ФИО5, ФИО6 и ФИО7 решение Кисловодского городского суда от 18 марта 2016 года отменено, производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью городскому суду.

Судьи краевого суда не согласились с мнением судьи, вынесшим решение 18 марта 2016 года, посчитав, что спор вытекает из корпоративных правоотношений. В силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ спор подведомственен арбитражному суду.

Истицей подана в Президиум Ставропольского краевого суда жалоба об отмене определения Ставропольского краевого суда от 29.06.2016 года. Жалоба оставлена без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии краевого суда в составе ФИО8, ФИО9, ФИО5 от 16 ноября 2016 года определение Кисловодского городского суда от 07 сентября 2016 года о взыскании с истицы судебных расходов в пользу адвоката Железняковой И.В. и представителя ФИО10 по 20000 рублей, в пользу адвоката филиала № 8 межрегиональной коллегии адвокатов гор. Москвы Плис Е.В. 20000 рублей оставлено без изменения.

Данных об обжаловании апелляционного определения краевого суда от 29.06.2016 года, определения судьи краевого суда об отказе в передаче дела на рассмотрение в Президиум Ставропольского краевого суда РФ у суду города Кисловодска не имеется.

Более того, у суда нет данных и обращении истицы, ее представителей с иском в арбитражный суд, на что указала апелляционная инстанция в определении от 29 июня 2016 года о прекращении производства по делу, отменив судебное решение городского суда от 18 марта 2016 года.

Между тем истица, ФИО1, 4 апреля 2016 года обратилась в суд, после вынесения решения 18 марта 2016 года по делу №2-79/16, с иском о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 10 ноября 2015 года, заключенного между ООО «Спейс» в лице директора ФИО2 и ФИО11, применении последствий недействительности сделки, аннулировании записи о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, права собственности за ФИО11, о восстановлении за ООО «СПейс» записи регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на объекты недвижимости: нежилое здание – магазин «Съестная лавка» площадью 107,1 кв.м. с кадастровым номером № и земельный участок под магазином площадью 136 кв.м. с кадастровым номером №, расположенные по адресу: 

<

адрес>, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 17.12.2015 года, заключенного между ФИО11 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки, аннулировании записи о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, права собственности, восстановлении за ООО «Спейс» записи о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на объекты недвижимости – нежилое здание - магазин «Съестная лавка» площадью 107,1 кв.м. с кадастровым номером № и земельный участок под магазином площадью 136 кв.м. с кадастровым номером №, расположенные по адресу: 

<

адрес>, ссылаясь на то, что обращалась в городской суд 02 ноября 2015 года о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи 100% доли в Уставном капитале ООО «Спейс», заключенного между нею и ответчиком ФИО2, решения единственного учредителя ООО «Спейс» от 25.06.2009 года о продаже 100% доли в уставном капитале номинально стоимостью 200000 рублей, 06 ноября 2015 года судом принято к производству исковое заявление в соответствии со статьями 131-135 ГПК РФ.

Защиту прав и законных интересов ФИО2 и третьего лица ООО «Спейс» во всех судебных заседаниях осуществляла ФИО3 на основании доверенностей от 23.11.2015 г. и 01.09.2015 г., выданных ответчиком ФИО2, который на тот момент являлся единственным учредителем, директором ООО «Спейс».

Ее исковые требования ФИО1 были основаны на незаконном лишении ее прав единственного участника ООО «Спейс» в результате противоправных действий директора ООО «Спейс», каковым являлся ответчик ФИО2

Ответчик с момента первых процессуальных действий Кисловодского городского суда, заведомо зная о своих противоправных действиях и восстановления прав единственного учредителя ФИО1 стал спешно избавляться от активов ООО «Спейс» и уменьшил их объем путем отчуждения магазина «Съестная лавка» из земельного участка под магазином, принадлежащих ООО «Спейс», физическим лицам, каковыми являются ФИО11 и ФИО3

Обстоятельства, связанные с отчуждением магазина (нежилого здания) и земельного участка, принадлежащих ООО «Спейс» стали ей, истице, известны из частных жалоб ФИО2 и его представителя ФИО3 от 25 марта 2016 года на определение Кисловодского городского суда о принятии мер по обеспечению иска от 09 марта 2016 года.

Частная жалоба ФИО3 мотивирована тем, что магазин «Съестная лавка» общей площадью 107,1 кв.м. не принадлежит ООО «Спейс», на основании договора купли-продажи от 17.12.2015 г. является ее личной собственностью и в подтверждение указанного, приложила свидетельства о государственной регистрации права на магазин и земельный участок по указанному адресу от 23.12.2015 года.

В судебном заседании Кисловодского городского суда от 05 апреля 2016 года при рассмотрении заявления ответчика ФИО2 и его представителя ФИО3 о восстановлении срока на обжалование определения Кисловодского городского суда от 09.03.2016 года, ФИО2 заявил, что отчуждение магазина «Съестная лавка» и земельного участка под магазином, принадлежащих ООО «Спейс» стало возможным в результате принятого им 14.10.2015 г. решения единственного участника ООО «Спейс» и совершения 2-х сделок, а именно: 10 ноября 2015 года между ООО «Спейс» в лице директора ФИО2 и ФИО11 17 декабря 2015 года между ФИО11 и ее родной сестрой ФИО3

Даты совершения оспариваемых сделок, а также получение ФИО3 свидетельства о праве собственности 23.12.2015 года, то есть с перерывом менее чем 2 месяца, свидетельствуют об отчуждении объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Спейс» в период судебного разбирательства по иску ФИО1 к ответчику ФИО2, интересы которого представляла ФИО3, она же сторона по сделке купли-продажи от 17.12.2015 года.

С учетом указанных обстоятельств, а также состава участников оспариваемых сделок, заинтересованность которых определяется наличием брачных отношений между ФИО2 и ФИО3, а также наличием родственных отношений между ФИО3 и ФИО11, она, истица, считает, что данная сделка прикрывает собой сделку по незаконному отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО «Спейс», принадлежащих ФИО1, то есть является притворной (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Кроме того, сделка по отчуждению магазина «Съестная лавка» и земельного участка от 10.11., от 17.12.2015 года совершена вследствие злонамеренного соглашения участников данной сделки, что в соответствии со ст. 179 ГК РФ дает основание для признания данной сделки недействительной и по этому основанию.

Данное основание признания сделок недействительными основано на законе и условиях оспариваемых сделок, заключенных между ответчиками.

По условиям договора купли-продажи продавец несет ответственность за укрытие сведений о правах третьих лиц, подтверждая, что на момент совершения сделки отчуждаемый объект недвижимости никому не продан, не подарен, в споре и под арестом не состоит, свободен от любых прав третьих лиц, о которых в момент заключения договора продавец не мог знать.

Она знает, что участники оспариваемых сделок умышленно скрыли обстоятельства, препятствующие заключению сделки, поскольку на момент заключения сделки 10.11.2015 г. и 17.12.2015 г. ФИО2 и его представитель ФИО3, а также ФИО11 знали о наличии спора в связи с обращением в суд за защитой своих прав ФИО1 и, что предметом спора является 100% доля в Уставном капитале ООО «Спейс», а отчуждаемые им объекты недвижимости являлись собственностью ООО «Спейс».

Истица сослалась на статьи 12, 179, 166, 167 ГК РФ.

В судебное заседание она и ее представитель ФИО12 не явились 18 мая 2017 года в 14 часов 15 минут, будучи извещенные судом о дне рассмотрения по последнему известному месту проживания в 

<

адрес> и 

<

адрес> Дело было назначено после отмены 29.03.2017 года апелляционной инстанцией определения Кисловодского городского суда от 07 декабря 2016 года по делу 2-2890/16 (2-1089/17) о прекращении производства по делу по иску ФИО1 на основании ст. 220 п. 2 (абз. 1, 2), ст. 134 абз. 1 (п.1) ГПК РФ за неподведомственностью спора Кисловодскому городскому суду.

В связи с неявкой в суд 18 мая 2017 года, дело отложено слушанием по ходатайству истицы на 22 мая 2017 года.

22 мая 2017 года в суд поступило заявление от истицы об отложении дела, сигнальный лист от 22.05.2017 года Кисловодской городской станцией медицинской помощью.

Согласно этого места вызов скорой помощи произведен в 4 часа 47 минут 22.05.2017 г. Установлен у истицы диагноз «Состояние после обморока». Указано, что сигнальный лист «освобождением для работы не служит» (дежурный врач ФИО13).

В журнале отказов (лист 97) зафиксирована дата 22.05.2017 г. в 6 часов 05 мин. с указанием этого же диагноза. 

Рекомендовано амбулаторное обследование.

Согласно справки помощника судьи от 22.05.2017 года истица не ответила на звонки в течение длительного времени. Не представилось возможным дозвониться представителю истицы согласно другой справки от 22 мая 2017 года (не отвечает на звонки).

22 мая 2017 г. в заседание суда они не явились. Суд принял решение еще раз отложить судебное заседание на 02 июня 2017 года, отправив извещения им по указанным суду ими же адресам.

01 июня 2017 года от истицы поступило заявление об отложении дела со ссылкой на желание лично участвовать в рассмотрении дела без ссылки на уважительные причины невозможности явиться в суд. 02 июня 2017 года она же приложила сигнальный лист по вызову № 19488 от 01.06.2017 года в 3 часа 23 минуты с указанием диагноза «сосудистая головная боль. Дисциркуляторная энцефалопатия».

Суд, приняв во внимание доводы представителя ответчика ФИО2 – ФИО14, ответчицы ФИО3, изучив заявления истицы, медицинских документов, ею представленных, посчитал необходимым продолжить судебное заседание без истицы и ее представителя, ее дочери ФИО12 Истица не представила доказательств о невозможности участия ее или представителя в судебном заседании 02 июня 2017 года к 9 часам 30 минутам и в последующие часы после объявления перерыва, направления ей SMS сообщения 02.06.2017 года об объявленном перерыве, слушании дела.

Согласно статье 118 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить суду о перемене своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения судебная повестка или иное судебное извещение посылаются по последнему известному суду месту жительства или месту нахождения адресата и считаются доставленными, хоты бы адресат по этому адресу более не проживает.

Суд считает доставленными повестки истице, ее представителю, считает возможным дело рассмотреть без их участия.

Ответчик ФИО2 не явился в судебное заседание.

Его представитель ФИО14, действующий по доверенности от 15 июня 2016 года, удостоверенной нотариусом ФИО15 (в реестре №2-1349) просит в заседании суда, в письменных возражениях на иск отказать в иске, ссылаясь на то, что исковые требования ФИО1 незаконные, необоснованные, подлежащие отклонению.

Пунктом 1 статьи 9 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Истец не является стороной сделки и не относится к числу участников корпорации, имеющих право на оспаривание сделок, совершенных ее органом управления. Поэтому независимо от правовой квалификации сделок, данной истцом, и их фактического основания ФИО1 не является лицом, имеющим право на оспаривание от своего имени сделок, совершенных ответчиками.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспариваемая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Доказательств нарушения прав и законных интересов ФИО1 в дело не представлено.

Ответчица ФИО3 просит в иске отказать, ссылаясь на те же, что и ФИО14 обстоятельства. При этом указала, что она является, как физическое лицо, ответчиком по делу, магазин купила у ФИО11, у физического лица, сдает свое имущество в настоящее время ООО «Спейс».

Ответчица ФИО11 в заявлении просит дело рассмотреть без ее участия.

Третье лицо управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в Ставропольском крае возражений на иск не представило.

Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела №2-1089/2017 в 2-х томах, дела №2-79/2016/2-2491/15, считает требования истицы ФИО1 незаконными, необоснованными, подлежащими отклонению.

Суд при вынесении решения принял во внимание доводы представителя ответчика, ответчицы ФИО3, ссылки их на нормы материального права.

Согласно статье 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она сослалась как на основания своих требований и возражений.

Истица никакими средствами доказывания не подтвердила обстоятельства, свои доводы, на которые сослалась.

Как указано было в описательной части настоящего решения истица и ее представитель адвокат Гапурова А.В. не воспользовались правом подачи иска в арбитражный суд в городе Ставрополе по требованиям, изложенным в иске в ноябре и декабре 2015 года о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Спейс» от 25 июня 2009 года от ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «Спейс» от 25 июня 2009 года о продаже 100% доли в Уставном капитале номинальной стоимостью 200000 рублей ФИО2 о признании недействительной государственной регистрации изменений по исключению из учредителей ООО «Спейс» ФИО1, об обязании межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю аннулировать сведения об учредителе ООО «Спейс» ФИО2, о восстановлении сведений об учредителе ООО «Спейс» ФИО1 со 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 200000 рублей.

Между тем, решение Кисловодского городского суда от 18 марта 2016 года об удовлетворении требований истицы, заявленных к ФИО2, который никогда не был членом ООО «Спейс», истица была единственным членом ООО, отменено было апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 29 июня 2016 года, дело производством прекращено, как не подлежащее разрешению в порядке гражданского судопроизводства. Коллегия признала, что спор вытекает из корпоративных правоотношений, спор «между ООО и его участником относительно выполнения обществом денежного обязательства по выплате участнику действительной стоимости доли, факта смены перехода доли по сделке, что вытекает из прав истца, связанных с принадлежностью ему доли в уставном капитале общества». 

Участниками процесса не представлено суду доказательств об обжаловании апелляционного определения в Президиум Ставропольского краевого суда, в Верховный Суд для разрешения вопроса о подсудности спора арбитражному суду или Кисловодскому городскому суду, доказательства подачи иска в арбитражный суд в случае согласия с мнением апелляционной инстанции.

Если истица, адвокат Гапурова А.В. считали, что данный спор (Дело 2-1089/17 (2-2890/16) подсуден арбитражному суду, вправе были обжаловать апелляционное определение от 29 марта 2017 года об отмене определения Кисловодского городского суда от 07 декабря 2016 года о прекращении дела за неподведомственностью спора городскому суду по аналогии спора по первому делу в Президиум Ставропольского краевого суда, в Верховный Суд РФ, учитывая, что апелляционная инстанция 29 марта 2017 года, посчитала спор, не вытекающий из корпоративных правоотношений, заявленные иски имеют различную правовую природу, физические лица – ответчики по делу, не имеют статуса индивидуальных предпринимателей.

По мнению суда, истица, ее представитель не являются в суд по причине неуверенности подсудности споров по 2-м делам, нахождении уголовного дела в производстве отдела МВД России по городу Кисловодску, возбужденному в мае 2016 года по заявлению истицы.

По сообщению прокуратуры города Кисловодска от 17.05.2017 года №8-1-2017 уголовное дело №113160200448, возбужденное в отношении ФИО2 по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, находится в производстве следователя СО отдела МВД России по гор. Кисловодску ФИО16

Процессуальное решение по уголовному делу не принято.

Длительное расследование уголовного дела не дают оснований для приостановления дела.

Из дела видно, что до возбуждения дела с декабря 2015 года проводилась проверка заявления истицы, ее доводов.

По настоящее время собственником спорного имущества по сделке является ФИО3, как физическое лицо. Продано ей имущество физическим лицом ФИО11 Последняя приобрела имущество у ФИО2 Незаконность действий его по приобретению спорного имущества истицей не подтверждена.

В случае признания сделки купли-продажи 100% доли уставного капитала от 25 июня 2009 года, решения о продаже этой доли ФИО2 арбитражным судом или судом общей юрисдикции истица вправе обратиться в суд с заявлением об отмене настоящего решения в соответствии с главой 42 ГПК РФ, статьями 392-396 ГПК РФ, о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствами.

Несостоятельны доводы истицы о том, что сделки были притворными из-за наличия родственных отношений между ответчиком и его женою ФИО3, между ФИО3 и ее родной сестрой ФИО11, поскольку понятие притворной сделки, о которой говорится в ч. 2 ст. 170 ГК РФ, определяет совершение сделки с целью прикрыть другую сделку. Таких доказательств суду не представлено.

Истица сослалась на то, что сделки 10.11. и 17.12.2015 года совершены вследствие злонамеренного соглашения участников данных сделок, что в соответствии со ст. 179 ГК РФ дает основание для признания сделок недействительными и поэтому основанию.

Между тем, статья 179 ГК РФ не предусматривает такого основания как «злонамеренное соглашение участников сделки» для признания ее недействительной.

Суд, дав анализ, оценку доказательствам в соответствии со статьями 59, 60, 67 ГПК РФ пришел к выходу о недоказанности заявленных истицей требований и необходимости их отказа.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО11 Ню., третьему лицу управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, межмуниципальному отделу по городу Кисловодску и городу Железноводску о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 10.11.2015 года, заключенного между ООО «Спейс» в лице директора ФИО2 и ФИО11, аннулировании записи о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним права собственности за ФИО11, о восстановлении за ООО «Спейс» (ИНН 

<

данные изъяты>) записи о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на объекты недвижимости: нежилое здание – магазин «Съестная лавка» площадью 107,1 кв.м., с кадастровым номером № и земельный участок под магазином площадью 136 кв.м. с кадастровым номером №, расположенные по адресу 

<

адрес>, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 17.12.2015 года, заключенного между ФИО11 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки, аннулировании записи о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним права собственности за ФИО3, восстановлении за ООО «Спейс» (ИНН 

<

данные изъяты>) записи о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на объекты недвижимости: нежилое здание – магазин «Съестная лавка» площадью 107,1 кв.м., с кадастровым номером № и земельный участок под магазином площадью 136 кв.м. с кадастровым номером №, расположенные по адресу 

<

адрес> отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Ставропольского краевого суда в течение 30 дней.

Судья А.В. Кабатова