26RS0035-01-2020-003727-57

2-21/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Михайловск 22 марта 2021 года 

Шпаковский районный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Дириной А.И.,

при секретаре Воробьевой И.А.,

с участием представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО2, 

представителя ответчика ФИО3, третьего лица ФИО4, 

рассмотрев гражданское дело по уточненному исковому заявлению ФИО1 к ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Шпаковский районный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 356 000 рублей.

В обоснование исковых требований указала, что ДД.ММ.ГГГГ создано ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр», зарегистрировано в ЕГРЮЛ за №. Учредителями общества являлись ФИО4 с 50 % размером доли и С.В.П., владеющий 50 % уставного капитала.

После смерти С.В.П., ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ вступила в наследство на 1/2 доли имущества ФИО5, в том числе и 50 % доли в уставном капитале.

На основании свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверенного нотариусом ФИО6, от ДД.ММ.ГГГГ зарегистрированного в реестре за № ФИО1 является наследником 1/2 доли имущества С.В.П., которому принадлежала доля в уставном капитале ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» (ИНН №, ОГРН №, КПП №. адрес

<

адрес>) в размере 50 %.

В соответствии с соглашением о разделе наследственного имущества от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенным ФИО6 нотариусом Ставропольского городского нотариального округа ДД.ММ.ГГГГ, и зарегистрированным в реестре за №-н/26-2019-3-1590, в собственность ФИО1 перешла доля в уставном капитале ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр».

Пунктами 6.11, 7.19 Устава ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли к наследникам и принятии их в состав участников Общества, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия.

После вступления в наследство, письмом от ДД.ММ.ГГГГ истец заявила директору ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» ФИО4 о своем желании вступить в состав участников общества.

В письме ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» № от ДД.ММ.ГГГГ сообщило, что в соответствии с требованиями Устава общества ее заявление о вступлении в состав участников направлено другому участнику общества ФИО4 

Одновременно сообщено о получении от ФИО4 уведомления от ДД.ММ.ГГГГ и решения участника общества ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ о несогласии на переход к ней доли в уставном капитале общества и принятии истца в состав участников общества. В письме также содержалась просьба к ФИО1 сообщить банковские реквизиты для перечисления денежной суммы, стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО5, либо сообщить о согласии на получение в натуре имущества такой же стоимости.

Письмом от ДД.ММ.ГГГГ истец сообщила о своих банковских реквизитах и попросила предоставить в ей данные бухгалтерской отчетности ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» за 2017 год (год предшествующий дню смерти участника общества С.В.П.), расчет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» в размере 50 % (пятьдесят процентов), подлежащей выплате в связи с отказом другого участника общества о принятии ФИО1 в состав участников общества.

Письмом ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» № от ДД.ММ.ГГГГ истцу направлены копия бухгалтерского баланса общества за 2017 год и расчёт стоимости доли в уставном капитале. Согласно расчёту стоимость доли в уставном капитале, подлежащая выплате составляет 2 919 000 рублей.

Истец считает, что размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей С.В.П., не соответствует рыночной стоимости.

Согласно отчёту № от ДД.ММ.ГГГГ об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, выполненному ООО «МУП по оценке имущества и кадастру недвижимости Капитал-Сервис», рекомендуемая итоговая величина рыночной стоимости доли С.В.П. в размере 50 % в уставном капитале ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» ИНН №, ОГРН №, с учётом ограничивающих условий и сделанных допущений по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 3 356 000 рублей.

Поскольку срок для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» либо выдачи в натуре имущества общества истек, истцом ДД.ММ.ГГГГ направлено письмо с просьбой выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества, денежные средства не выплачены.

ФИО7 просит суд взыскать с ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» ИНН №, ОГРН №, в пользу ФИО1, действительную стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» в размере 3 356 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ истцом уточнены исковые требования ФИО1 просит взыскать с ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» действительную стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» в размере 3 066 729,04 рублей, а также проценты по статье 395 ГК РФ в размере 117 235,07 рублей. 

Истец ФИО1 не явилась, представитель истца уточненные требования поддержал, просил удовлетворить. Сообщил, что с заключением судебной экспертизы истец согласен, в связи с чем, истцом требования уточнены. Поскольку ответчик, в срок установленный законом, не произвел выплату стоимости доли уставного капитала общества, просит взыскать проценты по статье 395 ГК РФ. Мирным путем урегулировать спор не удалось, к какому-либо соглашению, в том числе о передаче стоимости доли имуществом, стороны не пришли, поскольку стороны не согласились с оценкой стоимости имущества.

Представитель ответчика ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» ФИО3 возражал против удовлетворения требований, просил в исковых требованиях отказать, по основаниям изложенным в письменных возражениях (л.д. 151 Т. 1). Сообщил, что общество предпринимало попытки урегулировать спор мирным путем, произвело расчет стоимости доли, до настоящего времени денежные средства истцу не выплачены. Считает, что экспертиза по делу не должна была проводиться, с результатом судебной экспертизы не согласен.

Третье лицо ФИО4 просил в иске отказать, поддерживает позицию ответчика, с заключением судебной экспертизы не согласен.

Суд, учитывая мнение явившихся лиц, а также в соответствии с требованиями ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца.

Выслушав пояснения представителя истца, ответчика, третьего лица исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает уточненные требовании подлежащими удовлетворению. 

Судом установлено, что истец ФИО1 является наследником (дочерью) С.В.П., умершего ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 15 Т1). Наследниками заключено соглашение о разделе наследственного имущества (л.д 16 Т. 1), в собственность ФИО1 перешла доля в уставном капитале ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр».

Спорным имуществом является доля наследодателя С.В.П. в размере 50% от уставного капитала ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр».

Так как собственником оставшейся доли уставного капитала ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» ФИО4 не дано согласия на переход доли в размере 50% доли уставного капитала общества к истице, ФИО1 обратилась с иском о выплате ей стоимости указанной доли.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04 марта 2015 года указано, что поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с положениями п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

Согласно статье 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не установлено иное.

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ). Согласно статье1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Согласно статье 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица. 

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. 

Согласно части 3 статьи 93 ГК РФ в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

В статье 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Уставом ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено (п. 4.1) что уставный капитал общества определен в размере 100 000 рублей - 100% уставного капитала.

Согласно п. 7.7 - 7.8 Устава переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдения требований, предусмотренных Федеральным законом.

Согласно п. 7.19 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан только с согласия участников общества.

Согласно п 6.11 Устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества (л.д. 85 Т. 1).

При отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнике, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли, определяемую на отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п.6.12 Устава). 

Участником общества ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» ФИО4 не дано согласие на отчуждение доли С.В.П. третьему лицу (его дочери, наследнице) ФИО1

В судебном заседании ФИО4 подтвердил, что ДД.ММ.ГГГГ им принято указанное решение, на момент рассмотрения спора он является единственным участником данного общества.

Согласно абзацам первому и третьему пункта 2 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 

Уставом ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» не установлен иной срок исполнения обязанности выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, согласно п. 7.5 общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли участнику в уставном капитале либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (л.д. 86 Т. 1).

Федеральным законом Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено (часть 5 статьи 23), что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 указанного Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости.

В пункте 2 статьи 14 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Северо - Кавказский федеральный университет» (СКФУ) Юридического института Научно-образовательного центра судебной экспертизы и экспертных исследований.

В заключении № от ДД.ММ.ГГГГ эксперт указал, что для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале используются доходный подход, сравнительный подход и затратный подход. Эксперт отказался от применения доходного подхода по причине отсутствия информации о текущей ретроспективной деятельности общества. Сравнительный подход эксперт не применил, поскольку не обладал информацией о реальных сделках с аналогичными объектами оценки, эксперт не имел не достаточного объема информации об аналогах по требуемым параметрам.

При проведении экспертизы применен затратный подход в оценке, который заключается в том, что все активы общества здания, машины, оборудования, запасы, дебиторская задолженность, финансовые вложения) оцениваются по рыночной стоимости, из полученной суммы вычитается текущая стоимость обязательств предприятия, для расчета используется данные бухгалтерского баланса.

При определении действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 50% ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» экспертом применен метод чистых активов затратного подхода к оценке. Состав активов, пассивов общества, принимаемых к расчету указан в бухгалтерском балансе, экспертом скорректирована рыночная стоимость активов баланса. Произведен расчет рыночной стоимости основных средств общества 918 304,67 рублей + 613 153,40 рублей что составляет 1 531 458,07 рублей

Балансовая стоимость дебиторской задолженности общества составила 616 000 рублей, денежные средства и их эквиваленты оценены по номинальной стоимости в размере 1 531 000 рублей, рыночная стоимость кредиторской задолженности составила 45 000 рублей.

Рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале общества составила 6 133 458,07 рублей. Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ величина 50 % доли в уставном капитале ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» составила 3 066 729,04 рублей.

В судебном заседании допрошен эксперт ФИО8, которая пояснила, что на странице 32 экспертного заключении в мотивировочной части допущена опечатка указаны проценты (99%) имеется в виду 50%, допущенная описка на правильность выводов экспертизы не повлияла. 

Заключение эксперта содержит подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате него выводы и ответы на поставленные судом вопросы (ч. 2 ст. 25 Закона № 73-ФЗ; ч. 2 ст. 86 ГПК РФ), эксперт предупрежден об уголовной ответственности, исследование проведено объективно, на строго научной и практической основе, всесторонне и в полном объеме.

Обстоятельств, свидетельствующих о недопустимости заключения эксперта, а также, указывающих на ошибочность выводов не установлено.

Суд, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр», считает уточненные исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 066 729,04 рублей подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 18 Постановления № предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона)), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Не исполнение обязанности ответчиком по выплате действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ. Указанная обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, проценты подлежат начислению со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Расчет процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ произведенный истцом на сумму долга 2 066729,04 рублей проверен судом и признан верным. Взысканию с ответчика подлежат проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ в размере 117 235,07 рублей.

Директором НОЦ судебной экспертизы СКФУ ФИО9 направлено заявление о взыскании судебных расходов, в связи с проведением судебной бухгалтерской экспертизы в размере 65000 рублей.

Согласно ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, переводчикам.

Частью 1 статьи 98 ГПК РФ предусмотрено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 ГК РФ. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Суд считает, что заявление экспертного учреждения подлежит удовлетворению, поскольку документально подтверждено выполнение по делу оценочной экспертизы, калькуляцией подтвержден размер произведенных затрат, принимая во внимание, что исковые требования ФИО1 удовлетворены, истцом расходы экспертного учреждения не оплачены, взысканию с ответчика подлежат расходы в размере 65 000 рублей.

В соответствии со ст. 103 ГПК РФ, издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований. 

Истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, исковые требования удовлетворены, с ответчика в соответствии со ст. 103 ГПК РФ и ст. 333.19 НК РФ, исходя из суммы удовлетворенных требований имущественного характера, подлежит взысканию государственная пошлина в размере 24 199,82 рублей. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО1 к ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 117 235,07 рублей - удовлетворить.

Взыскать с ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» ИНН №, ОГРН №, в пользу ФИО1, действительную стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» в размере 3 066 729,04 рублей, проценты по статье 395 ГК РФ в размере 117 235,07 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. 

Взыскать с ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр в доход бюджета Шпаковского муниципального округа Ставропольского края в размере 24 199,82 рублей.

Заявление экспертного учреждения Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Северо - Кавказский федеральный университет» (СКФУ) Юридического института Научно-образовательного центра судебной экспертизы и экспертных исследований - удовлетворить.

Взыскать с ООО «Экспертиза, контроль, технический осмотр-центр» в пользу Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Северо - Кавказский федеральный университет» (СКФУ) Юридического института Научно-образовательного центра судебной экспертизы и экспертных исследований расходы на проведение судебной экспертизы 65 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ставропольский краевой суд через Шпаковский районный суд Ставропольского края в течение одного месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение суда, в соответствии со ст. 199 ГПК РФ, изготовлено в окончательной форме 26 марта 2021 года.

Председательствующий судья А.И. Дирина