2-576/2021

УИД №23RS0003-01-2021-000026-46

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

10 марта 2021 года Анапский городской суд Краснодарского края в составе:

председательствующего Михина Б.А.,

при секретаре Тарасовой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью «СБ ИНВЕСТГРУП» о признании недействительными договоров, взыскании денежных средств, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» о признании недействительными договоров, взыскании денежных средств.

В обоснование своих требований указала, что 05.10.2016 г. между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа денежных средств, по условиям которого ФИО2 получил от ФИО1 денежные средства в размере 2 000 000 рублей, сроком возврата до 05.04.2017 г. На указанную сумму на весь период займа ежемесячно начисляются проценты в размере 6%.

26.05.2017 г. между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 (Заемщик), заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого ФИО1 передала Заемщику денежные средства в размере 4 000 000 рублей, сроком возврата до 29.06.2017 г., а 16.06.2017 г. между сторонами заключен договор о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами, согласно которого: заключенный между сторонами договор займа от 26.05.2017 г. прекращает свое действие, и вступает в силу договор, в силу которого заемщик получает право доверительного управления указанными денежными средствами на неопределенный сторонами срок. Стороны обязаны заключить договор доверительного управления в срок до 01.07.2017г., договор доверительного управления заключен 16.06.2017 г.

12.07.2017г. между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3, заключен договор беспроцентного займа, в соответствии с которым ФИО1 передала ФИО3 1 000 000 рублей сроком возврата до 24.07.2017 г., а 16.07.2017 г. между сторонами заключен договор о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами, согласно которого: заключенный между сторонами договор займа прекращает свое действие, и вступает в силу договор, в силу которого заемщик получает право доверительного управления указанными денежными средствами на неопределенный сторонами срок. Стороны обязаны заключить договор доверительного управления в срок до 01.07.2017г., в указанный срок договор доверительного управления не заключен.

12.07.2017 г. между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 заключен договор доверительного управления денежными средствами, по условиям которого ФИО1 передала ФИО3 денежные средства в сумме 2 000 000 рублей (п.2.1 Договора). Возврат денежных средств не производился, сведения о целях их использования ФИО3 не предоставлялись.

21.07.2017 г. между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3, заключен договор доверительного управления денежными средствами, по условиям которого ФИО1 передала ФИО3 денежные средства в сумме 1 000 000 рублей. (п. 2.1 Договора). Возврат денежных средств не производился, сведения о целях их использования ФИО3 не предоставлялись.

28.04.2018 г. между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО2, заключен договор беспроцентного займа денежных средств, на основании которого ФИО1 передала ФИО2 денежные средства в размере 1 000 000 рублей, сроком до 29.07.2018 г., а 10.06.2018 г. между сторонами заключен договор о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами, в силу которых: заемщик получает право доверительного управления указанными денежными средствами на неопределенный сторонами срок, и стороны обязаны заключить договор доверительного управления в срок до 01.07.2018 г., в указанный срок договор доверительного управления не заключен.

19.09.2019 г. между ФИО2 и ФИО1 заключен договор беспроцентного займа денежных средств, согласно которого ФИО2 получил денежные средства в размере 12 000 000 рублей на срок 120 дней, т.е. до 17.01.2020 г. По настоящее время денежные средства истцу не возвращены. 

Таким образом, истцом по вышеуказанным договорам были переданы следующие суммы: ответчику ФИО2 переданы денежные средства 12 000 000 рублей (по договору займа от 19.09.2019г.), 2 000 000 рублей (по договору займа от 5.10.2016г.); денежные средства в сумме 1 000 000 рублей (по договору займа от 28.04.2018г.), ответчику ФИО3 переданы денежные средства в сумме 1 000 000 рублей (по договору доверительного управления от 21.07.2017г.), 2 000 000 рублей (по договору доверительного управления от 12.07.2017г.), 1 000 000 рублей (по договору займа от 12.07.2017г.), 4 000 000 рублей (по договору займа от 26.05.2017г.);.

Истец считает, что ответчики злоупотребляют своими правами, не имея намерения возврата денежных средств, они фактически необоснованно завладели денежными средствами, что подтверждается материалами дела.

На основании изложенного, просила суд признать недействительным договор беспроцентного займа от 26.05.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» (ИНН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО3, действовавшей на основании Устава, о передаче ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» (ИНН №) беспроцентного займа денежных средств в размере 4 000 000 рублей.

Признать недействительным Договор от 16.06.2017г. о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами, по условиям которого, заключенный между ними договор займа от 26.05.2017г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» (ИНН №) в лице генерального директора ФИО3, расторгается.

Признать недействительным Договор доверительного управления денежными средствами от 16.06.2017г., заключенный между ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» (ИНН № в лице генерального директора ФИО3, действовавшей на основании Устава и ФИО1, по условиям которого вверитель передает в доверительное управление 4 000 000 рублей. 

Признать недействительным Договор беспроцентного займа от 12.07.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» (ИНН №) в лице генерального директора ФИО3, действовавшей на основании Устава, о передаче ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» беспроцентного займа в размере 1 000 000 рублей.

Признать недействительным Договор от 16.07.2017 г. о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами, по условиям которого, заключенный между ними договор займа от 12.07.2017г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» (ИНН № в лице генерального директора ФИО3, действовавшей на основании Устава.

Признать недействительным Договор доверительного управления денежными средствами от 12.07.2017 г., заключенный между ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» (ИНН №) в лице генерального директора ФИО3, действовавшей на основании Устава и ФИО1, по условиям которого вверитель передает в доверительное управление 2 000 000 рублей. 

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 8 000 000 рублей.

Признать недействительным Договор доверительного управления денежными средствами от 21.07.2017г., заключенный между ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» (ИНН 

<

***>) в лице генерального директора ФИО3, действовавшей на основании Устава и ФИО1, по условиям которого вверитель передает в доверительное управление 1 000 000 (четыре миллиона) рублей. 

Взыскать с ФИО2 денежные средства в размере 2 000 000 рублей по договору от 5.10.2016г.; 12 000 000 рублей по договору от 19.09.2019г., а всего 14 000 000 рублей;

В ходе судебного разбирательства представитель истца ФИО1 по доверенности - ФИО4 уточнила заявленные исковые требования, и просила суд: 

Признать недействительным договор беспроцентного займа от 26.05.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3

Признать недействительным Договор о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами от 16.06.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3.

Признать недействительным Договор доверительного управления денежными средствами от 16.06.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 

Признать недействительным Договор беспроцентного займа от 12.07.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3

Признать недействительным Договор о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами от 16.07.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3

Признать недействительным Договор доверительного управления денежными средствами от 12.07.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 

Признать недействительным Договор доверительного управления денежными средствами от 21.07.2017г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 8 000 000 рублей.

Признать недействительным Договор доверительного управления денежными средствами от 28.04.2018г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 

Признать недействительным Договор беспроцентного займа от 28.04.2018 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО2

Признать недействительным Договор о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами от 10.06.2018 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО2

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 15 000 000 рублей. 

Дала письменные объяснения в которых указала, что договора доверительного управления от 12.07.2017 г., 16.07.2017 г., 21.07.2017 г., являются бессрочными и прекращают свое действие в любой момент по требованию стороны (ч.9 Договора), поэтому у истицы не возникло каких-либо сомнений в добросовестности действий ФИО3 и ФИО2 Вместе с тем, в конце 2019 г. ФИО1 неоднократно просила предоставить ей отчеты о проделанной работе, выплате части доходов (прибыли), однако от предоставления таковой информации ответчики всячески уклонялись, после чего в 2020 году ей стало известно, что все переданные денежные средства потрачены ответчиками на иные нужды, но не в целях исполнения договоров, что ответчик ФИО3 действовала от имени ООО без надлежаще оформленных полномочий, зарегистрированных в надлежащем виде в ЕГРЮЛ. Ответчики злоупотребляют своими правами, уклоняясь от возврата денежных средств, переданных истицей в счет договоров займа и договоров доверительного управления денежными средствами, на связь с истцом не выходят: на телефонные звонки не отвечают, двери не открывают, корреспонденцию не получают. 

Представитель истца в судебное заседание не явилась, направила в суд заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие, требования поддержала.

Ответчики – ФИО2, ФИО3, ООО «СБ ИНВЕСТГРУПП», в судебное заседание не явились, о причине своей неявки суду не сообщили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд полагает причину неявки неуважительной и считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель истца по доверенности ФИО4 заявила ходатайство о рассмотрении гражданского дела в ее отсутствие, заявленные исковые требования поддержала в полном объеме, просила их удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В соответствии с ч. 4 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, если он не сообщил суду об уважительности причины своей неявки и не просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд учитывает, что о времени и месте судебного разбирательства стороны извещены заблаговременно и надлежащим образом в соответствии с положениями ст. ст. 113, 114 ГПК РФ, что подтверждается материалами дела, кроме того информация по делу размещена на официальном интернет - сайте Анапского городского суда Краснодарского края.

Проверив материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 28 ГПК РФ, иск предъявляется в суд по месту жительства ответчика. Иск к нескольким ответчикам, проживающим или находящимся в разных местах, предъявляется в суд по месту жительства или адресу одного из ответчиков по выбору истца (ч.1 ст. 31 ГПК РФ).

Статьей 20 ГК РФ определено, что местом жительства признается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий.

Судом установлено, что ответчик – ФИО3 фактически проживает по адресу: 

<

адрес>, что подтверждается отчетом о вручении телеграммы, согласно которого телеграмма от 21.02.2021 года (о рассмотрении гражданского дела в судебном заседании 10.03.2021 г.) вручена лично ФИО3 Также суд полагает необходимым отметить, что ответчики ФИО2 и ФИО3 зарегистрированы по месту жительства по адресу: 

<

адрес>, где, согласно письма Главы Краснострельского сельского поселения Темрюкского района от 02.03.2021 г. №02-240/21-42, фактического не проживают. Судом, в адрес ответчиков ФИО3 и ФИО2, по месту их фактического проживания направлены телеграммы с указанием даты, времени и места рассмотрения исковых требований ФИО1 Ответчиками ФИО3 и ФИО2 судебные телеграммы получены по адресу: 

<

адрес>., что подтверждается отчетами о вручении.

Также суд при определении подсудности руководствуется тем, что местом исполнения договора займа № от 05.10.2016 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2 является город-курорт Анапа, что также определяет подсудность заявленных исковых требований и относит их к подведомственности Анапкого городского суда.

Согласно представленной в материалы дела копии договора беспроцентного займа от 26.05.2017г., заключенного между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3, Займодавец обязался передать Заемщику денежные средства в размере 4 000 000 рублей в срок не позднее 29.05.2017 г. в порядке, установленном Договором, а Заемщик обязался возвратить заем не позднее 29.06.2017 г. Займ является беспроцентным (п. 1.1 Договора). Заемщик обязался возвратить займ не позднее 29.06.2017 г. (п.2.3 Договора).

В соответствии с представленной в материалы дела копией платежного поручения №301 от 29.05.2017 г., ФИО1 перечислила на расчетный счет ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» денежные средства в сумме 4 000 000 рублей по договору беспроцентного займа от 26.05.2017 г.

Согласно представленного в материалы дела договора о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами от 16.06.2017 г., заключенного между ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» и ФИО1, заключенный между сторонами договор займа от 26 мая 2017 г., по которому заемщик обязан был возвратить до 30.06.2017г., полученные им взаймы 4 000 000 рублей, прекращает свое действие, и вступает в силу настоящий договор, в силу которого заемщик получает право доверительного управления указанными денежными средствами на неопределенный сторонами срок. 

Пунктом 2 Договора предусмотрено, что Стороны обязаны заключить договор доверительного управления в срок до 01.07.2017г.

В соответствии с договором доверительного управления денежными средствами от 16.06.2017 г., заключенным между ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО1, вверитель (ФИО1) передал доверительному управляющему денежные средства в доверительное управление, а доверительный управляющий обязался за вознаграждение осуществлять управление этими денежными средствами в интересах вверителя.

Пунктом 1.3. Договора предусмотрено, что денежные средства, переданные в доверительное управление, могут быть использованы доверительным управляющим только по следующим направлениям: инвестирование в деятельность предприятия, определенного в протоколе к данному договору.

Доверительное управление по настоящему договору осуществляется в форме Инвестиций (п. 1.4 Договора).

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что вверитель передает в доверительное управление 4 000 000 рублей, сумма денежных может быть увеличена по соглашению сторон.

Пунктом 4.3 Договора предусмотрено, что доверительный управляющий обязан в 30-дневный срок открыть вверителю доверительный (трастовый) счет на основании представленных вверителем документов, перечень которых устанавливается доверительным управляющим с учетом требований законодательства.

Согласно п. 4.10 Договора, Доверительный управляющий обязан перечислить вверителю (выгодоприобретателю) все доходы от доверительного управления денежными средствами, за исключением средств, направляемых на покрытие понесенных расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося доверительному управляющему вознаграждения, в порядке, предусмотренном настоящим договором.

В соответствии с п. 4.11 Договора, до совершения сделок, связанных с доверительным управлением, доверительный управляющий обязан получить предварительное письменное согласие вверителя.

Согласно п. 4.17 Договора, Доверительный управляющий не имеет права отвечать по своим долгам находящимися у него в доверительном управлении денежными средствами и ценными бумагами, не может передавать указанные денежные средства и ценные бумаги в залог для обеспечения собственных обязательств.

В соответствии с п. 5.1 Договора, Отчет доверительного управляющего вверителю (и выгодоприобретателю – в случае заключения договора в пользу третьего лица) представляется не позднее 10 числа каждого месяца путем направления по почте.

Согласно п. 5.2 Договора, отчет должен содержать следующую информацию: о направлениях использования, размере денежных вверителя (видах, стоимости ценных бумаг, приобретенных в ходе доверительного управления), находящихся в доверительном управлении на дату составления отчета; о доходах (прибыли), полученных доверительным управляющим (размере доходов, полученных от размещения денежных средств во вклады и дивиденды, размеры доходов, полученных в ходе обращения ценных бумаг, приобретенных в ходе доверительного управления, включая средства от погашения ценных бумаг) за отчетный период, на дату составления отчета; о расходах, понесенных доверительным управляющим по доверительному управлению за отчетный период на дату составления отчета; о размере доли вверителя в общем доверительном фонде на дату составления отчета; иные сведения.

В соответствии с п. 6.1 Договора, доходы (прибыль), полученные доверительным управляющим по настоящему Договору, перечисляются не позднее 15 числа каждого месяца, следующего за отчетным и начиная с 15.09.2017 года.

Согласно представленной в материалы дела копии договора беспроцентного займа от 12.07.2017 г., заключенного между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3, Займодавец обязался передать Заемщику денежные средства в размере 1 000 000 рублей (п.1.1 Договора). Заемщик обязался возвратить займ не позднее 27.07.2017 г. (п.2.3 Договора).

В соответствии с представленным в материалы дела договором о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами от 16.06.2017 г., заключенным между ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» и ФИО1, заключенный между сторонами договор займа от 12 июля 2017 г., по которому заемщик обязан был возвратить до 24.07.2017 г., полученные им взаймы 1 000 000 рублей, прекращает свое действие, и вступает в силу настоящий договор, в силу которого заемщик получает право доверительного управления указанными денежными средствами на неопределенный сторонами срок. 

Пунктом 2 Договора предусмотрено, что Стороны обязаны заключить договор доверительного управления в срок до 01.07.2017г.

В соответствии с представленным в материалы дела договором доверительного управления денежными средствами от 16.06.2017 г., заключенным между ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО1, вверитель (ФИО1) передал доверительному управляющему денежные средства в доверительное управление, а доверительный управляющий обязался за вознаграждение осуществлять управление этими денежными средствами в интересах вверителя.

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что вверитель передает в доверительное управление 2 000 000 рублей, сумма денежных может быть увеличена по соглашению сторон.

Согласно представленного в материалы дела договора доверительного управления денежными средствами от 16.06.2017 г., заключенного между ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО1, вверитель (ФИО1) передал доверительному управляющему денежные средства в доверительное управление, а доверительный управляющий обязался за вознаграждение осуществлять управление этими денежными средствами в интересах вверителя.

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что вверитель передает в доверительное управление 1 000 000 рублей, сумма денежных может быть увеличена по соглашению сторон.

В остальном договора доверительного управления дублируют условия ранее заключенного между сторонами договора.

Согласно представленного в материалы дела платежного поручения №23 от 17.07.2017 года, ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» перечислило ИП ФИО3 денежные средства в сумме 2 000 000 рублей.

Согласно представленного в материалы дела платежного поручения №31 от 21.07.2017 года, ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» перечислило ИП ФИО3 денежные средства в сумме 1 000 000 рублей.

Таким образом, на основании вышеуказанных договоров истцом ФИО1 переданы ФИО3 денежные средства в общей сумме 8 000 000 рублей.

На основании договора беспроцентного займа от 28.04.2018 г., заключенного между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО5, Займодавец обязался передать Заемщику денежные средства в размере 1 000 000 рублей (п.1.1 Договора). Заемщик обязался возвратить займ не позднее 29.07.2018 г. (п.2.3 Договора).

Согласно представленного в материалы дела договора о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами от 10.06.2018 г., заключенного между ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО1, заключенный между сторонами договор займа от 28 апреля 2018 г., по которому заемщик обязан был возвратить до 29.07.2018 г., полученные им взаймы 1 000 000 рублей, прекращает свое действие, и вступает в силу настоящий договор, в силу которого заемщик получает право доверительного управления указанными денежными средствами на неопределенный сторонами срок. 

Пунктом 2 Договора предусмотрено, что Стороны обязаны заключить договор доверительного управления в срок до 01.07.2018 г., однако договор доверительного управления в установленный срок между сторонами не заключен.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Как следует из материалов дела, ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» учреждено 04.05.2017 года, адрес регистрации - 

<

адрес>, пом. 3, основной вид деятельности - 69.10 Деятельность в области права, также в виды деятельности Общества включен ряд наименований, позволяющих заниматься сельским хозяйством (более 10 наименований видов деятельности), а также следующие виды деятельности: 69.20 Деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию 70.22 Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления. При этом среди видов деятельности у Общества отсутствуют виды раздела К "ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Общероссийский классификатор видов экономической деятельности", а организационно-правовая форма не позволяет осуществлять деятельность, предусмотренную договорами доверительного управления денежными средствами.

Согласно выписок из Единого Государственного реестра недвижимости за №№ на помещение по адресу: 

<

адрес>, пом. 3 отсутствует обременение в виде аренды помещения 3 по адресу: 

<

адрес>, в пользу ООО «СБ ИНВЕСТГРУП».

Судом запрошены сведения о расчетных счетах ООО «СБ ИНВЕСТГРУП». Из сообщения ИФНС № 2 по г.Краснодару от 08.02.2021 г. следует, что ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» № имеет расчетный счет в ПАО «Сбербанк России», Краснодарское отделение №, дата открытия счета 16.05.2017 г., датой закрытия счета обозначено 06.10.2020г.

В соответствии со сведениями о движении денежных средств по расчетному счету, ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» единственное зачисление крупных денежных средств произведено ФИО1 29.05.2017 года на сумму 4 000 000 рублей, после чего со счета производились систематические списания различных денежных сумм в пользу: ИП ФИО3, ИП ФИО6 и в пользу ООО «ВЗЛЕТ А», зачисления небольших сумм также производились ФИО3, иные доходы у Общества отсутствуют).

Соответственно, суд приходит к выводу о недействительности договоров займа, договоров о прекращении обязательств по договорам займа и замене их иными обязательствами, а также договоров доверительного управления, заключенных между ФИО1 и ФИО3, ФИО5, действовавшими при их заключении от имени Общества, но в собственных интересах, поскольку дата создания ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» (04.05.2017 г. - накануне зачисления денежных средств ФИО1), от имени которого заключены договора и фактическое отсутствие какой-либо деятельности организации, а также факт закрытия счета в 2020 году, свидетельствуют о намеренных действиях ответчиков, направленных на получение от истца денежных средств в свою пользу путем заключения договоров, не планируемых к исполнению.

Суд полагает, что при заключении договоров займов, не имея намерения возврата денежных средств, ФИО3, ФИО2, намеренно действовали от имени Общества, при этом зачисление денежных средств помимо 4 000 000 рублей, на счет Общества не производилось, соответственно указанные суммы получены и израсходованы ответчиками в собственных интересах, зачисленные же на расчетный счет ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» денежные средства частями перечислены на расчетные счета одних и тех же предпринимателей (в том числе ФИО3) и ООО «ВЗЛЕТ А» (осуществляющим строительно-ремонтные работы), а потому их зачисление также не может свидетельствовать о выгодоприобретении Обществом указанной суммы.

В целях дальнейшего уклонения от возврата денежных средств, стороны заключают договора о прекращении обязательств по договорам займа и замене их иными обязательствами, после чего между сторонами заключался договор доверительного управления с неисполнимыми условиями (в силу отсутствия у Общества полномочий по выполнению предусмотренных договорами обязательств).

В ряде случаев между сторонами лишь заключены договора доверительного управления, на основании которых истцом переданы ответчикам денежные средства (как следует из текста договоров – на неопределенный срок).

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Из разъяснений, изложенных в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

На основании изложенного и в силу приведенных норм права суд считает недействительными договора, заключенные между ФИО1 и ФИО3, ФИО5, действовавшими при их заключении от имени ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» и в собственных интересах.

В целях дальнейшего введения в заблуждение истца и уклонения от возврата денежных средств, ответчиком ФИО2 ФИО1 представлен договор купли-продажи доли уставного капитала от 22.07.2018 г., согласно которого ФИО2, действуя от имени ФИО1 производит отчуждение ООО «СБ Инвестгруп» ИНН № долю уставного капитала ООО «СБ Инвестгруп», составляющую 15,5%. Данная доля отчуждается за 17 000 000 рублей. Из пункта 1.3. договора купли-продажи доли уставного капитала от 22.07.2018 г. следует, что право собственности ФИО1 на 15,5% долей в уставном капитале ООО «СБ Инвестгруп» подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №0317011, выданной инспекцией Федеральной налоговой службы №31 по г.Москве 15.07.2018 г.

Вместе с тем, из сообщения ИФНС по г.Анапа от 29.09.2020 г. за №04-24/14074 следует, что ФИО1 не состоит на налоговом учете в качестве участника (учредителя), руководителя ООО «СБ ИНВЕСТГРУП». Отсутствие зарегистрированного права на 15,5% долей уставного капитала ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.08.2020г. № в отношении ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» №

Как следует из материалов дела, ООО «СБ ИНВЕСТРГУП» не имело права осуществления деятельности, предусмотренной договорами, заключенными с ФИО1, при этом Общество создано непосредственно перед перечислением денежных средств ФИО1, и до 28.12.2017 г. единственным учредителем и участником Общества, а также лицом, уполномоченным действовать от имени Общества, являлась ФИО3, которая, согласно пояснениям истца, непосредственно получила денежные средства в общей сумме 8 000 000 рублей от истца, явилась единственным выгодоприобретателем по вышеуказанным сделкам, исполнять которые она не имела намерений и реальной возможности.

Также материалами дела установлено, что с 28.12.2017 г. единственным лицом, уполномоченным действовать от имени Общества являлся ФИО2, который, согласно пояснениям истца, непосредственно получил денежные средства в общей сумме 1 000 000 рублей по договору от 28.04.2018 г. от истца, явился выгодоприобретателем по вышеуказанной сделке, исполнять которую он не имел намерений и реальной возможности.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имуществом (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу закона неосновательное обогащение является неосновательным приобретением (сбережением) имущества за счет другого лица без должного правового основания.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий. Это тогда, когда имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества. Приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что означает, что имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. Отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Согласно п. 1 ст. 1104 ГК РФ, имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В силу изложенных обстоятельств суд приходит к выводу о недобросовестности действий ФИО3 при заключении договоров займа, договоров замены обязательств, а также договоров доверительного управления и обоснованности заявленных требований о взыскании с нее денежных средств в общей сумме 8 000 000 рублей.

По тем же основаниям суд находит обоснованными заявленные исковые требования о взыскании с ФИО2 денежных средств в сумме 1 000 000 рублей в качестве неосновательного обогащения.

Также суд находит обоснованными заявленные исковые требования о взыскании с ФИО2 денежных средств в общей сумме 14 000 000 рублей, переданных ему на основании договоров займа от 19.09.2019 г. и от 05.10.2016 г. в силу следующего:

Как следует из материалов дела, 05.10.2016 г. между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа денежных средств, по условиям которого ФИО2 получил от ФИО1 денежные средства в размере 2 000 000 рублей. Срок возврата денежных средств с процентами в размере 6% в месяц определен сторонами 05.04.2017 г. 

19.09.2019г. между ФИО2 и ФИО1 заключен договор беспроцентного займа денежных средств, согласно которого ФИО2 получил денежные средства в размере 12 000 000 рублей на срок 120 дней, т.е. до 17.01.2020 г. 

В соответствии с ч.2 ст. 1 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иным обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч.1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ч.3 ст. 420 ГК РФ, к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Названной правовой нормой предусмотрено только одно требование к содержанию расписки или иного документа: подтверждение в них факта передачи денег или вещей, являющихся предметом договора займа.

Истцом в материалы дела представлены расписки, выполненные ФИО2 собственноручно, а также договор займа, которые подтверждают факт передачи истцом ответчику денежных средств на условиях возвратности.

При этом денежные средства по настоящее время ответчиком истцу не возвращены, в связи с чем суд полагает обоснованными заявленные исковые требования о взыскании с ФИО2 денежных средств в сумме 14 000 000 рублей.

Как следует из представленного в материалы дела протокола осмотра доказательств 23АВ0808498 от 20.02.2021 г., удостоверенного нотариусом Темрюкского нотариального округа ФИО7 (номер в реестре 23/505-н/23-2021-1-259), а именно: электронной переписки в мессенджере «Ватсап» между ФИО1 (№) и ФИО2 (988-319-53-20) установлено, что ФИО1 задавала вопросы по поводу исполнения обязательств по Договорам доверительного управления, договорам займа, ФИО2 при этом не отрицал своей обязанности исполнить обязательства по возврату денежных средств, в целях исполнения договоров им ФИО1 направлен чек о перечислении расчетный счет ФИО1, открытый на ее имя в АО «Альфа-банк» денежных средств в сумме 10 000 000.

Согласно сообщению АО «Альфа-банк» от 23.01.2020 г. за №620/103, по состоянию на 21.01.2019 г. по представленной квитанции поступление денежных средств не зафиксировано.

Соответственно, ответчик ФИО2 денежный перевод на имя ФИО1 в сумме 10 миллионов рублей не выполнял.

Указанные обстоятельства также свидетельствуют о недобросовестности действий ответчика ФИО2 и подтверждают отсутствие намерений возврата денежных средств.

Суд также учитывает платежеспособность истицы, подтверждаемой Налоговой декларацией на имя ФИО1, справкой с филиала «Южный» ПАО «Банк Уралсиб» от 22.09.2020 г. за № 86405, банковскими выписками за периоды с 2007 г по 2014 г., договором купли-продажи от 20.09.2016 г., которыми подтверждается наличие денежных средств у ФИО1 на периоды передачи денежных средств ответчикам.

В соответствии со ст. 55 ГПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Соответственно, на стороны возложено бремя ответственности за представление (непредставление) доказательств, обосновывающих их правовую позицию по делу.

Согласно ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд полагает доказанными обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных исковых требований и считает их подлежащими удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ

р е ш и л:

иск ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» о признании сделок недействительными, взыскании необоснованного обогащения, взыскании денежных средств - удовлетворить.

Признать недействительным договор беспроцентного займа от 26.05.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3

Признать недействительным Договор о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами от 16.06.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3.

Признать недействительным Договор доверительного управления денежными средствами от 16.06.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 

Признать недействительным Договор беспроцентного займа от 12.07.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3

Признать недействительным Договор о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами от 16.07.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3

Признать недействительным Договор доверительного управления денежными средствами от 12.07.2017 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 

Признать недействительным Договор доверительного управления денежными средствами от 21.07.2017г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО3 

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 8 000 000 рублей.

Признать недействительным Договор беспроцентного займа от 28.04.2018 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО2

Признать недействительным Договор о прекращении обязательств по договору займа и замене их иными обязательствами от 10.06.2018 г., заключенный между ФИО1 и ООО «СБ ИНВЕСТГРУП» в лице генерального директора ФИО2

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 15 000 000 рублей. 

Взыскать с ФИО3, ФИО2 в доход государства государственную пошлину в размере 60 000 рублей. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Краснодарского краевого суда через Анапский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 15 марта 2021 года. 

Председательствующий: