Дело № 187/2021

25RS0002-01-2020-003421-33

Мотивированное 

решение

изготовлено 29.06.2021

Решение

Именем Российской Федерации

23 июня 2021 года г. Владивосток 

Фрунзенский районный суд г. Владивостока в составе:

председательствующего судьи Бакшиной Н.В., 

при секретаре Иршенко А.А.,

с участием представителя истца – ФИО10

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «Окна-Эталон», ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 о взыскании суммы займа, встречному иску ФИО5 к ФИО2, ООО «Окна-Эталон», ФИО3, ФИО1, ФИО4 о признании договора займа притворной сделкой,

установил:

ФИО2 обратился в суд с названным иском, в обоснование заявленных требований указал, что дата между ним и ООО «Окна-Эталон» был заключен договор займа на сумму 19 000 000 рублей сроком возврата до дата под 1% годовых. Пунктом 1.8 договора займа в редакции дополнительного соглашения № от дата установлено, что договор займа от дата заключен с условием использования заемщиком полученных денежных средств на определенные цели (целевой заем) (п. 1.2 заверений об обстоятельствах от дата). Заемщик обязан обеспечивать возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа. С момента получения займа и по момент его возврата вместе с начисленными на него процентами заемщик ежемесячно предоставляет займодавцу не позднее 25 числа месяца следующего за отчетным месяцем данные бухгалтерского и управленческого учета: отчет о прибылях и убытках, баланс, отчет о движении денежных средств, отчет о распределении прибыли. Указанные документы направляются в электронном (сканированном) виде на электронную почту займодавца. В п. 1.2 заверений об обстоятельствах указана цель предоставления займа – для погашения существующих перед кредиторами обязательств ООО «ГК Эталон», ООО «Потолки-Эталон», ООО «Глобал Виндоуз» и прочих обязательств, обеспечивающих устойчивое развитие общества, не допуская банкротства общества. Несмотря на то, что заем являлся целевым, общество ни разу с момента предоставления займа не предоставляло данные бухгалтерского и управленческого учета и не обеспечило возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа. дата истцом в адрес ООО «Окна-Эталон» направлен запрос о предоставлении информации о целевом использовании займа, который оставлен без ответа. дата между ФИО2 и ООО «Окна-Эталон» заключен договор займа № на сумму 2 500 000 рублей сроком возврата до дата под 1% годовых. Согласно п. 1 договора займа заем предоставляется с целью погашения задолженности заемщика перед ООО «ДВ-Медиа-Сервис». Однако, общество не предоставило сведения о целевом направлении заемных денежных средств и не обеспечило возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа, а также доказательства погашения задолженности перед ООО «ДВ-Медиа-Сервис». дата истцом в адрес ООО «Окна-Эталон» направлен запрос о предоставлении информации о целевом использовании займа, который оставлен без ответа. дата истцом в адрес ООО «Окна-Эталон» направлены претензии об отказе от дальнейшего исполнения договора займа и возврате суммы займа с причитающимися процентами. Требования истца ответчиком не исполнено. В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по обеспечению возможности осуществления заемщиком контроля за целевым использованием сумм займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата предоставленных займов и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займами. В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа № от дата и № от дата между ФИО2 и ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 заключены договоры поручительства от дата и дата соответственно, в соответствии с п. 2.1 которых поручители обязуются нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем за исполнение обязательств заемщиком. дата в адрес поручителей направлена претензия о досрочном возврате суммы займа в солидарном порядке, которая оставлена без удовлетворения.

Просит суд взыскать солидарно с ООО «Окна-Эталон», ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 суммы займа в размере 21 500 000 рублей, проценты в размере 223 748, 10 рублей.

ФИО5 обратился в суд со встречным иском о признании договора займа от дата притворной сделкой, в обоснование указав, что дата между ФИО2, с одной стороны, и ФИО3, ФИО1, ФИО4, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Группа компаний Эталон»; дата между ФИО8 и ФИО5 заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Глобал Виндоуз». При заключении указанных договоров стороны дали заверения об обстоятельствах, имеющих значение для их заключения, исполнения или прекращения от дата, а именно: ФИО2, ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 предоставили друг другу заверение об обстоятельствах по правилам ст. 431.2 ГК РФ, как связанных с предметом договоров, так и непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения. В п. 1.2 заявления указано, что ФИО2 как займодавец тремя частями предоставляет в пользу ООО «ГК Эталон» или в пользу третьего лица, указанного ООО «ГК Эталон», заем на общую сумму 19 000 000 рублей; обеспечением возврата займа выступает поручительство ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 Фактически, денежные средства, полученные по договору займа от дата, не являются займом, а являются инвестицией ФИО2 в ООО «ГК Эталон», и опосредованно в ООО «Окна Эталон». Данные обстоятельства также подтверждаются следующим: определенная сторонами договора займа процентная ставка за пользование займом существенно ниже рыночной; предоставление суммы займа на длительный период; отсутствие обеспечения, предоставленного заемщиком или за счет заемщика, а только лишь поручительство участников сделок по купли-продажи долей в уставном капитале; отсутствие у заемщика активов, достаточных для расчетов с кредиторами, в случае невозможности возврата суммы займа и уплаты начисленных на сумму займа процентов; отсутствие у заемщика стабильного финансового дохода; отсутствие у заемщика возможности получить финансирование из внешних источников; необходимость общества в финансовой помощи. Просит суд признать договор займа от дата притворной сделкой.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования, суду пояснила, что обязательства по договору займа ответчиками не исполнены. Возражала против удовлетворения встречного иска, поскольку из буквального токования договора займа денежные средства подлежат возврату на условиях, предусмотренных договоров; установление обязательств по передаче и возврату денежных средств направлены на предоставление денежных средств на условиях возвратности. В обеспечение исполнения обязательств по договору займа, по возврату суммы займа заключены договоры поручительства от дата, в соответствии с которыми поручители несут солидарную ответственность за исполнение договора займа. Поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательства в силу ст. 329 ГК РФ. Заверениями об обстоятельствах от дата также предусмотрено, что ФИО2 предоставляет именно заем и установлен порядок возврата займа (п. 1.2 заверения). Постановлением Пятого арбитражного суда от дата подтверждено, что заверения об обстоятельствах являются сделкой, что принятые сторонами обязательства не противоречат общим положениям ГК РФ об обязательствах. Также намерение и волю ФИО2 на возврат суммы займа подтверждают претензии о возврате суммы займа и причитающих процентов.

На основании ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчиков, надлежащих образов извещенных о времени и месте судебного заседания.

Ранее в судебном заседании истец поддержал заявленные требования. Ответчики возражали против исковых требований. 

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В силу ст. 309, ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 811 ГК РФ при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе требовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа с причитающимися процентами.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом установлено, что дата между ФИО2 и ООО «Окна-Эталон» заключен договор займа, в соответствии с которым ФИО2 предоставил в собственность ООО «Окна-Эталон» денежные средства в размере 19 000 000 рублей под 1% годовых с условием возврата равными частями ежемесячно, с окончательным расчетом - до дата.

Пунктом 1.8 договора займа в редакции дополнительного соглашения № от дата установлено, что договор займа от дата заключен с условием использования заемщиком полученных денежных средств на определенные цели (целевой заем) (п. 1.2 заверений об обстоятельствах от дата). Заемщик обязан обеспечивать возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа. 

С момента получения займа и по момент его возврата вместе с начисленными на него процентами заемщик ежемесячно предоставляет займодавцу не позднее 25 числа месяца следующего за отчетным месяцем данные бухгалтерского и управленческого учета: отчет о прибылях и убытках, баланс, отчет о движении денежных средств, отчет о распределении прибыли. Указанные документы направляются в электронном (сканированном) виде на электронную почту займодавца. 

Пунктом 1.2 заверений об обстоятельствах, предоставленных ФИО2, ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 друг другу, определена цель предоставления займа - для погашения существующих перед кредиторами обязательств ООО «ГК Эталон», ООО «Потолки-Эталон», ООО «Глобал Виндоуз» и прочих обязательств, обеспечивающих устойчивое развитие общества, не допуская банкротства общества.

дата между ФИО2 и ООО «Окна-Эталон» заключен договор займа №, в соответствии с которым ФИО2 предоставил в собственность ООО «Окна-Эталон» денежные средства в размере 2 500 000 рублей под 1% годовых с условием возврата равными частями ежемесячно, с окончательным расчетом - до дата.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от дата и договору займа № от дата между ФИО2 и ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 заключены договоры поручительства от дата и дата соответственно, в соответствии с п. 2.1 которых поручители обязуются нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем за исполнение обязательств заемщиком по возврату суммы займа, уплате процентов на сумму займа, а также уплате штрафных санкций, предусмотренных договором займа.

Свои обязательства по договорам займа ФИО2 исполнил в полном объеме, передача денежных средств подтверждается представленными платежными документами.

ООО «Окна-Эталон» ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по договорам займа; возврат денежных средств согласно установленному договорами графику не производится; данные бухгалтерского и управленческого учета не предоставляются; запрос о предоставлении информации о целевом использовании займа, направленный ФИО2 в адрес ООО «Окна-Эталон», оставлен без ответа.

дата ФИО2 направил в адрес ООО «Окна-Эталон» претензии о возврате займа и уплате причитающихся процентов по договорам займа от дата и дата. Претензии оставлены без удовлетворения.

дата ФИО2 направил в адрес ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 претензию о возврате займа и уплате причитающихся процентов по договорам займа от дата и дата. Претензия оставлены без удовлетворения.

Задолженность по договорам займа от дата и дата составляет 21 500 000 рублей, проценты за пользование займом за период с дата по дата составляют 223 748, 10 рублей.

Заемщиком, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, какие-либо доказательства надлежащего исполнения своих обязательств по договору, необоснованности заявленных требований, несоответствия их положениям договора не представлено.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по п. 2 ст. 170 ГК РФ, должен доказать, что при совершении такой сделки стороне не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, истец обязан представитель доказательства того, что воля сторон была направлена на совершение именно прикрываемой сделки.

ФИО5, обращаясь со встречным иском о признании договора займа от дата притворной сделкой, указывает, что денежные средства являлись инвестицией ФИО2 в ООО «Окна Эталон».

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из приведенной правовой нормы следует, что толкование судом договора исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в том числе, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается лишь в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.

Из буквального толкования договора займа от дата, договора поручительства от дата, заверений об обстоятельствах от дата следует, что денежные средства предоставлены в качестве займа с условием возврата суммы займа и уплаты процентов за пользование суммой займа, исполнение возврата суммы займа и процентов обеспечено поручительством.

В соответствии с частью 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Применительно к положениям ст. 56 ГПК РФ, на истце по встречному иску лежит бремя доказать то, что договор займа в действительности прикрывал иную сделку, а именно - договор инвестирования.

Доказательств притворности договора займа истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами закона и представленными сторонами доказательствами, суд приходит к выводу, что оснований полагать, что при заключении договора займа, подлинная воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий, не имеется.

Установив факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору займа, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 807, 809, 810, 811, 363 ГК РФ и условиями договора, которыми установлен размер подлежащих уплате процентов за пользование займом, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований и взыскании с ответчиков солидарно в пользу истца суммы займа по договорам в размере 21 500 000 рублей и процентов за пользование суммой займа за период с дата по дата в размере 223 748, 10 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО2 к ООО «Окна-Эталон», ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 о взыскании суммы займа удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «Окна-Эталон», ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 в пользу ФИО2 сумму займа в размере 21 500 000 рублей, проценты в размере 223 748, 10 рублей.

Встречный иск ФИО5 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд через Фрунзенский районный суд г.Владивостока в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Н.В. Бакшина