Дело № 2-333/2024

УИД № 29RS0020-01-2024-000712-89

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

05 декабря 2024 года село Карпогоры 

Пинежский районный суд Архангельской области в составе председательствующего судьи Ханзиной Л.Е., 

при секретаре ФИО4, 

с участием представителя истца ФИО1 – ФИО10, действующей по доверенности, участвующей по видеоконференц-связи на базе 

<

...>,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения, судебных расходов, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд и иском к ФИО2 о признании договора№*** от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере 

<

...> руб., судебных расходов по уплате госпошлины в сумме 

<

...> руб.

Исковые требования истец мотивировал тем, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи акций, по которому истец передает ответчику в собственность денежные средства в сумме 

<

...> руб., а ответчик в течение месяца с момента передачи денежных средств в размере, предусмотренном в п.1.1 договора, осуществляет истцу передачу акций, номинал которых составляет 

<

...> руб. АО).

Стороны определили порядок передачи денежных средств, срок передачи денежных средств составляет 

<

...> месяцев, ДД.ММ.ГГГГ истец осуществляет передачу денежных средств в размере 

<

...> руб., оставшаяся сумма денежных средств в размере 

<

...> руб. осуществляется ежемесячно, но не должна составлять менее 

<

...> руб. 

Истец перевел денежные средства ответчику в размере 

<

...> руб.: ДД.ММ.ГГГГ – 

<

...> руб. и 

<

...> руб., ДД.ММ.ГГГГ – 

<

...> руб.

Переводы денежных средств подтверждаются платежными документами и актом приема-передачи.

В дальнейшем истец отказался осуществлять переводы ответчику, поскольку обнаружил в договоре отсутствие идентификационных признаков предмета договора, а именно, не указаны реквизиты юридического лица (ИНН, ОГРН, место нахождения), номер и дата регистрации выпуска акций АО, определенная категория (тип) акций (обыкновенные или привилегированные), позволяющие идентифицировать как юридическое лицо, так и ценные бумаги, порядок передачи прав на акции, отсутствует основание возникновения права собственности продавца на ценные бумаги и подтверждение факта владения продавцом ценных бумаг на момент подписания договора, отсутствует информация о реализации или отсутствии реализации преимущественного права покупки акций, закрепленного уставом общества.

Ответчик отказался отвечать на вопросы и возвращать денежные средства, в связи с чем, по мнению истца, между сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям договора купли-продажи ценных бумаг, в связи с чем имущество, составляющее неосновательное обогащение, должно быть возвращено потерпевшему.

Истец извещен о дате, месте и времени рассмотрения дела, на рассмотрение не явился, направил представителя.

В предварительном судебном заседании истец пояснил, что в поисках работы нашел сайт организации ООО1, связался по телефону с директором ФИО2, условием работы было приобретение акций на сумму 

<

...> руб., из которых 

<

...> руб. нужно было выплатить единовременно и по 

<

...> руб. выплачивать каждый месяц, после оправления денег ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 ему на «

<

...>» направил договор, он подписал и тем же способом направил ФИО2. ДД.ММ.ГГГГ он перевел ФИО2 еще 

<

...> руб., при этом договор и акт приема-передачи денежных средств готовил ответчик, дату в договоре ставил ответчик, договоренностей о займе денежных средств не было. Дополнительных соглашений к договору купли-продажи акций он не подписывал. В ООО1 он работал по агентскому договору до ДД.ММ.ГГГГ, после того как ему перестали платить зарплату и комиссии он обратился к юристу. Указал, что между собой договор купли-продажи акций и агентский договор никак не связаны, отсылок в них на это нет. Дополнительно сообщил, что заключал спорный договор с ФИО2 как физическое лицо с физическим лицом, в договоре иное не указано. Подлинник договора и иные документы с живыми подписями у него отсутствуют, до настоящего времени, не смотря на неоднократные просьбы, ответчик ему их не направил, дату договора – ДД.ММ.ГГГГ также проставлял ответчик. 

Представитель истца ФИО5, действующая по доверенности, на удовлетворении иска настаивала по основаниям, изложенным в иске, обратила внимание, что поскольку предметом договора являются акции, то данные об акциях обязательно должны быть указаны в договоре купли-продажи, распоряжение о передаче прав на ценные бумаги продавцом (ответчиком) не составлялось. Указала, что с учетом ответа АО1 ответчик ФИО2 не являлся собственником акций ни на момент заключения договора купли-продажи, ни на момент рассмотрения дела, то есть у него отсутствовали намерения на осуществление сделки. Обратила внимание, что в нарушение требований закона в договоре отсутствуют сведения о наименовании товара, считает, что поскольку денежные средства по спорному договору перечислены ФИО1 в адрес ФИО2 были перечислены ДД.ММ.ГГГГ, то с этой даты договор действует, далее ссылалась также на свои письменные пояснения по делу (л.д.127-129, 130-132, 133-134). Также пояснила, что взаимосвязи между спорным договором и договором оказания услуг между ООО1 и ФИО1 не имеется, истец в устной беседе сообщал ей о том, что основанием к заключению с ним договора об оказании услуг являлось приобретение у ФИО2 акций ООО. 

На основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц. 

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ч.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу ч. 1 ст. 161 ГК РФ, должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Согласно ст.421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержаться в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно ч.1 ст.422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. 

Положениями пункта 2 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору купли-продажи ценных бумаг, в том числе акций, применяются общие положения о купле - продажи.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передавать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (часть 2 ст.454 ГК РФ).

В силу ч.3 ст.455 ГК РФ условие в договоре купли-продажи о товаре считает согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении.

Таким образом, для заключения договора купли-продажи стороны должны согласовать условия о том, что продавец обязан передать право собственности на товар покупателю, покупатель обязан принять товар и оплатить его, а также о наименовании и количестве товара.

Судом установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 (сторона 1) и и ФИО1 (сторона 2) заключили партнерский договор №*** (далее - Договор), по условиям которого сторона 2 (ФИО1) передает в собственность ФИО2 (стороны 1) денежные средства в сумме 

<

...> руб., а сторона 1 (ФИО2) в течение трех месяцев с момента передачи денежных средств в размере, предусмотренном п.1.1 настоящего договора, осуществляет стороне 2 передачу акций, номинал которых составляет 

<

...> руб. АО АО (п.1.2 договора), обязательства стороны 1, указанные в п.1.2 настоящего договора наступают только в случае надлежащего исполнения стороной 2 обязательств в срок, указанный в настоящем договоре.

Согласно разделу 2 договора, срок передачи денежных средств составляет 6 месяцев, увеличение срока передачи денежных средств согласовывается отдельно сторонами путем подписания Дополнительного соглашения (пп.2.1 договора).

ДД.ММ.ГГГГ сторона 2 осуществляет передачу денежных средств в размере 

<

...> руб., оставшаяся часть в размере 

<

...> осуществляется в следующем порядке: ежемесячная сумма стороной 2 определяется самостоятельно, но не должна составлять менее 

<

...>

Передача денежных средств осуществляется по акту приема-передачи, который подписан сторонами (п.2.3 договора).

Подлинник договора в дело не представлен истцом, из его пояснений следует, что он договор подписал и направил ФИО2, который ставил дату в договоре и подпись, затем сканкопию направил ФИО1.

ФИО2 также по запросу суда не представил подлинник указанного договора.

Истец во исполнение договора от ДД.ММ.ГГГГ перевел ответчику денежные средства:ДД.ММ.ГГГГ – 

<

...> и 

<

...>, а ДД.ММ.ГГГГ – 

<

...> (л.д.14-16). 

Между тем, истец и его представитель считают, что договор от ДД.ММ.ГГГГ не является заключенным, поскольку в нём отсутствуют все необходимые сведения о товаре (акциях).

Оценивая доводы истца и его представителя, суд приходит к следующему.

Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным (ч.2 ст.465 ГК РФ). 

В соответствии со статьями 31, 32 Федерального Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акция является ценной бумагой, которая в зависимости от ее типа дает право ее владельцу участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, право на получение дивидендов, а при ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно ч.ч.1, 2 ст.142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Согласно ч.1 ст.149 ГК РФ, в случаях определенных законом или в установленном порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме. К такой форме фиксации применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.

Согласно ч.1 ст.149 ГК РФ лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лицо, которое выпустило ценную бумагу, а также лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства. Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, должны быть указаны в решении о ее выпуске или в ином предусмотренном законом акте лица, выпустившего ценную бумагу.

Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге (абзац 2 части 1 указанной нормы).

Частью 2 указанной нормы установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно ч.1 ст.149.1 ГК РФ, надлежащим исполнением по бездокументарной ценной бумаге признается исполнение, произведенное обязанным лицом лицам, указанным в абзаце втором пункта 1 статьи 149 настоящего Кодекса.

Законом могут быть установлены случаи, когда на определенную дату фиксируется перечень лиц, имеющих право требовать исполнения по бездокументарным ценным бумагам. Надлежащим признается исполнение, произведенное таким лицам.

В соответствии с ч.1 ст.149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (часть 2).

Согласно п.3.2 Порядка открытия и ведения лицевых счетов и иных счетов, утвержденных Приказом ФСФСР России от ДД.ММ.ГГГГ №***/пз-н «учет ценных бумаг на лицевых и иных счетах, открываемых держателями реестра, осуществляется в штуках».

Согласно статье 29 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; 2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу (часть 2 указанной нормы). 

Таким образом, из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Условие о товаре в договоре купли-продажи акций является существенным.

Между тем, в нарушение указанных правовых норм, сведения о характеристиках товара в договоре не содержатся, о товаре указано лишь то, что это «акции, номинал которых составляет ФИО23 АО», каких-либо иных сведений о товаре не имеется, а именно не указан их регистрационный номер выпуска акций и номинал стоимости каждой акции (какие конкретно акции передаются истцу за перечисленные им денежные средства).

Также в деле отсутствуют доказательства в подтверждение того, что собственником акции является ФИО2

ФИО2 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ является генеральным директором АО, также он же является генеральным директором ООО (л.д.63-69, 73-82).

Согласно списку владельцев АО имеется один выпуск акций обыкновенных, регистрационный номер №***, в количестве 

<

...> штук, при этом у ООО акций обыкновенных - 

<

...> штук, у физического лица ФИО7 - 

<

...> штук, у физического лица ФИО8 – 

<

...> штук (л.д.70-72).

В дело представлен договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ ООО в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и гражданин ФИО2 (покупатель), по условиям которого ООО в лице ФИО2 передало гражданину ФИО2 в собственность обыкновенные акции АО в количестве 

<

...> штук, номинальной стоимостью 

<

...> каждая акция, в договоре содержится информация об эмитенте (раздел 1.2 раздела 1 договора), перечислены и подробно указаны характеристики акций (раздел 1.3 раздела 1 договора): вид, форма выпуска: бездокументраные акции; категория (тип) обыкновенные; государственный регистрационный номер выпуска:№*** орган государственной регистрации Банк России; номинальная стоимость – 

<

...>; количество 

<

...> (один миллион) штук; сведения об обременении отсутствуют; регистратор: АО1. Право собственности подтверждено выпиской из реестра акционеров от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.83-85, приложение к договору не приложено).

Из ответа от ДД.ММ.ГГГГ на судебный запрос АО1», осуществляющий ведение реестра владельцев ценных бумаг АО, следует, что по данным реестра АО сделка по передаче прав на бездокументарные обыкновенные акции в количестве 

<

...> штук, регистрационный номер выпуска №*** от ООО к ФИО2 не проводилась. В реестре АО лицевой счет на имя ФИО2 не открывался. У АО зарегистрирован один выпуск обыкновенных бездокументраных акций: регистрационный номер выпуска №*** номинальная стоимость 

<

...> (л.д.117).

Таким образом, на момент оформления гражданами ФИО1 и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ договора купли-продажи акций, на дату перечисления ему денег ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ по указанному договору, гражданин ФИО2 не являлся и не является собственником акций АО, то есть был не уполномочен распоряжаться акциями, при этом следует отменить, что деньги истец перечислил ответчику до заключения ДД.ММ.ГГГГ договора между ООО и ФИО2, указанные обстоятельства стали известны истцу во время рассмотрения настоящего дела. 

Кроме того, в спорном договоре отсутствуют какие-либо сведения о товаре, как того требует закон, тогда как в договоре от ДД.ММ.ГГГГ сведения о характеристиках акций указаны. 

В силу ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекс.

В силу ст.1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что договор от ДД.ММ.ГГГГ между гражданином ФИО2 и гражданином ФИО1 не заключен, собственником товара гражданин ФИО2 не являлся, следовательно, а денежные средства в размере 

<

...> получены ФИО2 от ФИО1 по спорному договору безосновательно, поэтому подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Доводы ответчика ФИО2 о том, что он, являясь единственным учредителем/участником ООО, а также генеральным директором, вправе распоряжаться имуществом организации, не принимаются судом, поскольку стороной по спорному договору от ДД.ММ.ГГГГ является гражданин ФИО2, а не генеральный директор ООО ФИО2, то есть сторонами по договору являются физические лица, доказательств обратного не представлено, на это также указано АО1 сообщившим, что лицевой счет на имя ФИО2 не открывался. 

Согласно ст.98 ГПК РФ, судебные расходы в части взыскания госпошлины в размере 

<

...> подлежат взысканию и ответчика в пользу истца (л.д.5, 29). 

При таких обстоятельствах, иск ФИО1 подлежит удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения, судебных расходов, удовлетворить. 

Признать договор №*** от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО1 незаключенным. 

Взыскать с ФИО2 (

<

...>) в пользу ФИО1 (

<

...>) в качестве неосновательного обогащения денежные средства в размере 

<

...>, а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере 

<

...>, всего 

<

...>

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Архангельского областного суда путем подачи жалобы через Пинежский районный суд Архангельской области в течение месяца со дня изготовления судом решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме будет вынесено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Л.Е. Ханзина