Дело (УИД) №...RS0№...-74

Производство № 2-236/2021 (2-1495/2020)

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

г. Новокузнецк 17 июня 2021 года

Орджоникидзевский районный суд г. Новокузнецка Кемеровской области в составе председательствующего судьи Ивановой Н.В.,

при помощнике судьи Гараевой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОС-С» о расторжении договора, 

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЭКОС-С» к ФИО1 о признании сделки недействительной по заключению договора аренды, 

УСТАНОВИЛ:

Истец по первоначальному иску ФИО1 обратился в суд с первоначальным иском к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОС-С» о расторжении договора, просит суд с учетом уточнения расторгнуть Договор №... аренды транспортного средства без предоставления услуг по его управлению и технической эксплуатации от .. .. ....г., обязав ответчика вернуть имущество – мини-погрузчик одноковшовый фронтальный «Digger SSL 5700».

Свои исковые требования мотивировал тем, что между ООО «ЭКОС-С» и ФИО1 заключен Договор №... аренды транспортного средства без предоставления услуг по его управлению и технической эксплуатации от .. .. ....г., по условиям которого ФИО1 передал Обществу мини-погрузчик одноковшовый фронтальный ....... за плату во временное пользование. С .. .. ....г. по Договору образовалась задолженность по арендной плате. Во исполнение п. 9.2 Договора, Обществу направлены документы о расторжении договора (.. .. ....г. и .. .. ....г.), однако транспортное средство не возвращено. С момента расторжения договора Общество утратило основание для удержания имущества и обязано его возвратить. 

Истец по встречному иску Общество с ограниченной ответственностью «ЭКОС-С» обратилось в суд со встречным иском к ответчику ФИО1 о признании сделки недействительной по заключению договора аренды, просит суд признать недействительным сделку по заключению договора №... аренды транспортного средства без предоставления услуг по его управлению и технической эксплуатации от .. .. ....г., применив последствия недействительности сделки.

Свои исковые требования мотивирует тем, что .. .. ....г. заключен Договор №... аренды ....... между ООО «ЭКОС-С» и ФИО1, согласно которому последний предоставил Обществу машину ....... за арендную плату. В .. .. ....г. генеральный директор ФИО1 отстранен общим собранием участников Общества после проведения инвентаризации ТМЦ, при этом имущество, документы и ТМЦ бывшим директором не переданы, вновь избранному исполняющему обязанности генерального директора. В .. .. ....г. после проведения инвентаризации выяснилось, что в Обществе отсутствует протокол собрания по одобрению сделки по аренде машины: мини-погрузчика одноковшового фронтального ....... между Обществом и ФИО1, являющимся на тот момент генеральным директором Общества. Также, в Обществе отсутствуют документы на транспортное средство, что противоречит п.4.1 Договора. При обращении Общества в суд преследуется цель восстановления корпоративного контроля над Обществом, срок исковой давности составляет три года и исчисляется, с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по делу.

Истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску ФИО1 и его представитель ФИО2, действующая на основании нотариальной доверенности от .. .. ....г. (л.д.56 т.1), в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований с учетом уточнения настаивали, дали пояснения аналогичные доводам иска. Относительно удовлетворения встречных исковых требований возражали, ссылаясь на пропуск Обществом срока исковой давности, который согласно ст. 181 ГК РФ составляет один год.

Представитель ответчика по первоначально иску, истца по встречному иску ООО «ЭКОС-С» - ФИО3, действующий на основании доверенности от .. .. ....г. (л.д.122 т.1), в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявленных требований, встречные исковые требования поддержал, дал пояснения аналогичные доводам иска.

Третьи лица ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о судебном слушании дела извещены надлежащим образом, в суд не явились, уважительные причины неявки суду не сообщили.

Представителем третьего лица ФИО4 – ФИО8, действующий на основании нотариальной доверенности от .. .. ....г. (л.д.201-201 т.1), ранее в судебном заседании относительно удовлетворения заявленных требований возражал по доводам письменного отзыва на иск (л.д.188-189 т.1). Ссылался на то, что денежные средства на покупку ФИО1 погрузчика переданы ФИО4 и ФИО5, однако имущество в совместную собственность не оформлено. Считает, что ФИО1 заявлены требования в отношении имуществом, его право собственности в котором, составляет только 1/3 доли. 

Учитывая сведения о надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного заседания, суд, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц. 

Суд, выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему. 

Согласно ст.ст. 309,310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пункт 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Статья 619 ГК РФ предусматривает основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. 

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Пункт 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено, что .. .. ....г. между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «ЭКОС-С» заключен договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по его управлению и технической эксплуатации №... на срок по .. .. ....г. с автоматической пролонгацией (л.д.18-19).

По условиям Договора, ФИО1 предоставил Обществу машину ....... .. .. ....г. выпуска, заводской номер №..., двигатель №..., зеленого цвета, за плату во временное пользование без оказания услуг по его управлению и технической эксплуатации.

Общество, в свою очередь, приняло на себя обязательство ежемесячно уплачивать арендную плату в сумме 62 100,0 рублей не позднее 10 числа месяца с учетом НДФЛ, оплату которого осуществляет арендатор из стоимости арендной платы (безналичным путем на расчетный счет Арендодателя). 

В опровержение доводов ответчика, пункт 4.1 Договора свидетельствует о передаче Обществу ключей и необходимых документов на машину, а подписанный сторонами Договор расценивается как акт приема-передачи. Доказательств обратного Обществом не представлено, на невозможность эксплуатации транспортного средства, в виду отсутствия перечисленного имущества, Общество не ссылалось, свидетельствующих об этом доказательств не добыто.

ФИО1 .. .. ....г. в адрес Общества направлено уведомление о расторжении Договора №... от .. .. ....г., содержащее требование о возврате транспортного средства в течение 5 рабочих дней после расторжения Договора (л.д.16,17), получено Обществом .. .. ....г. (л.д.15).

Повторное уведомление направлено ФИО1 .. .. ....г., установлен новый срок для решения вопроса о расторжении договора и взыскания задолженности по арендной плате – до .. .. ....г. года (л.д.13,14 т.1).

По истечении установленного срока, обусловленное Договором транспортное средство ....... ФИО1 не возвращено, находится в фактическом владении ответчика (на территории Общества), что подтверждено стороной ответчика в ходе судебного процесса. На невозможность по объективным причинам эксплуатировать мини-погрузчик после .. .. ....г. Общество не ссылалось. 

Выполнение обязанности по внесению арендной платы прекращено (последняя оплата произведена Обществом в .. .. ....г.), что прослеживается из представленных в материалы дела справок о безналичном зачислении денежных средств на счет ФИО1 (л.д.31-36 т.2). Факт образования задолженности по выплате арендных платежей в рамках Договора №... от .. .. ....г. Обществом не оспорен.

.. .. ....г. в адрес ответчика направлена претензия о выплате задолженности по арендным платежам в рамках Договора №... от .. .. ....г. (л.д.37,38 т.1), которая Обществом не исполнена, задолженность не погашена. 

При оценке доводов ответчика и третьих лиц о выделении ФИО1 денежных средств на приобретение транспортного средства ....... со стороны ФИО5 и ФИО4, что, по мнению Общества, порождает право собственности данных лиц в отношении имущества, суд исходит из отсутствия волеизъявления ФИО5 и ФИО4 на оспаривание единоличного права собственности ФИО1 в отношении транспортного средства (л.д.136-145 т.1). 

Как следует из представленных в материалы дела расписок (л.д.125,127 т.2), денежные средства предоставлены ФИО5 и ФИО4 в долг ФИО1 на приобретение транспортного средства ....... сторонами согласован срок возврата денежных средств. 

При этом доказательств, порождающих возникновение права общей собственности на данное транспортное средство с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность) не представлено. 

Порядок пользования данным имуществом между ФИО1 и займодавцами (ФИО5 и ФИО4), который бы исключал возможность возврата имущества арендодателю по договору №... от .. .. ....г., не согласован. Заключение соглашения о порядке использования других транспортных средств, приобретенных за счет денежных средств нескольких физических лиц, не позволяет утверждать о возникновении аналогичных правоотношений в отношении спорного имущества.

Единоличное право собственности ФИО1 на мини-погрузчик ....... подтверждается договором купли-продажи №... от .. .. ....г., заключенным с ....... (л.д.146-158 т.1), допустимые доказательства (при наличии возражений истца) указывающие на изменение режима единоличной собственности в материалах дела отсутствуют. 

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о нарушении Обществом условий договора по оплате арендных платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа, что является основанием для досрочного расторжения договора аренды №... от .. .. ....г., в силу ст. 619 ГК РФ.

При разрешении встречных исковых требований Общества о признании сделки по заключению договора аренды недействительной, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 14-ФЗ от .. .. ....г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества.

В силу п.1 ст.40 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 45 Закона № 14-ФЗ определено понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В соответствии с п.1 ст.45 Закона № 14-ФЗ, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №... от .. .. ....г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от №... .. .. ....г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (п.3 ст.45 Закона №...).

Статья 48 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

С .. .. ....г. ФИО1 состоял в трудовых отношениях с ООО «ЭКОС-С», занимал должность генерального директора, трудовой договор прекращен с ним досрочно .. .. ....г. по п.2 ч.1 ст.278 ТК РФ, в связи с принятием Общим собранием акционеров решения о прекращении трудового договора (протокол собрания акционеров от .. .. ....г.). 

Таким образом, заключая договоры аренды №... от .. .. ....г., ФИО1 являлся одновременно собственником объекта аренды - мини-погрузчика....... в отношении которого совершалась сделка, и генеральным директором Общества, что свидетельствует о совершении сделки заинтересованным лицом. 

Доказательств одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора аренды №... от .. .. ....г., не представлено, общее собрание участников Общества по данному вопросу не проводилось. 

Факт наличия заинтересованности и отсутствие согласия на совершение сделки сторонами не оспаривается.

При оценке сделок общества необходимо исходить из того, что условием признания таких сделок недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Данная позиция основана на функциональной направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и совершении обществом сделок с учетом принципа эквивалентности.

Вместе с тем, Обществом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла причинение ущерба Обществу. Не подтверждено, что договор аренды не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта сделкой либо совершен в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

С учетом изложенного, Обществом не представлено допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих убыточность оспариваемого договора аренды для Общества или его участников, либо осведомленность ФИО1 о возникновении такого ущерба. Ходатайство о назначении судебной экспертизы не мотивировано, аргументов, указывающих на завышенность арендных платежей по сравнению с иными сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, не высказано. 

В связи с этим, суд не находит основания для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, недействительной, поскольку не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №... от .. .. ....г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 статьи 181 ГК РФ, абз. 3 п.6 ст.45 Федерального закона Закон N 14-ФЗ от .. .. ....г., срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от .. .. ....г. №... «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Оценив доказательства, представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, суд приходит к выводу, что Общество, в том числе его участники, должны были узнать о заключении договора аренды №... от .. .. ....г. не позднее даты проведения годового общего собрания участников Общества по итогам 2016 года, то есть в 2017 году.

Сведений о том, что ФИО1 препятствовал Обществу и его участникам в получении информации о деятельности Общества, в том числе о совершенных им сделках, в материалах дела не имеется. 

Таким образом, Общество, действуя разумно и осмотрительно, добросовестно реализуя права на участие его участников в деятельности Общества, могло и должно было получить информацию об оспариваемой сделке в пределах срока исковой давности. Между тем Общество обратилось в суд только в .. .. ....г., то есть по истечении годичного срока исковой давности. Основания для иной оценки установленных обстоятельств у суда отсутствуют.

В связи с изложенным, суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Экос-С» к ФИО1 о признании договора №... от .. .. ....г. аренды без предоставления услуг по его управлению и технической эксплуатации и применении последствий недействительности сделки.

Поскольку встречные исковые требования о признании недействительным договора аренды №...–16/НС от .. .. ....г. оставлены без удовлетворения, в совокупности с установленным в ходе рассмотрения дела фактом образования задолженности по арендной плате, суд признает требования ФИО1 обоснованными. Договор аренды транспортного средства – мини погрузчика одноковшового фронтального DIGGER SSL5700 без предоставления услуг по его управлению и технической эксплуатации №...–16/НС, заключенный .. .. ....г. между ФИО1 и ООО «ЭКОС–С», подлежит расторжению с возвратом транспортного средства ФИО1

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ суд 

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор аренды транспортного средства – мини погрузчика одноковшового фронтального ....... без предоставления услуг по его управлению и технической эксплуатации №..., заключенный .. .. ....г. между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «ЭКОС –С».

Обязать Общества с ограниченной ответственностью «ЭКОС –С» возвратить ФИО1 транспортное средство мини погрузчик одноковшовый фронтальный ........

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Экос-С» к ФИО1 о признании сделки по заключению договора №... №... от .. .. ....г. аренды без предоставления услуг по его управлению и технической эксплуатации, применении последствий недействительности сделки – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Кемеровский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме изготовлено .. .. ....г..

Судья Н.В. Иванова