Дело № 2-123/2025 

УИД 42RS0009-01-2024-001332-39

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Кемерово 21 января 2025 года 

Центральный районный суд города Кемерово Кемеровской области

в составе председательствующего судьи Килиной О.А.

при секретаре Прокудиной Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли – продажи имущественного комплекса и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2, в котором просит с учетом последующих уточнений в порядке ст. 39 ГПК РФ (Том 2 л.д. 138-150):

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования ### от **.**.****, заключенный между ФИО2 и ФИО1;

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 убытки в сумме 2 636 500 рублей, составляющих стоимость ... по договору купли-продажи оборудования ### от **.**.****;

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные издержки по оплате государственной пошлины в размере 21682, 50 рублей (Том 2 л.д. 138-145). 

Требования обоснованы тем, что между ФИО1 и ФИО2 **.**.**** был заключен договор купли-продажи оборудования ###, согласно которому ФИО2 продала, а ФИО1 купил .... Распиской оформленной при свидетелях ФИО2 получила от ФИО1 денежную сумму в размере 2 716 890 рублей. Кроме того, между сторонами договора был подписан акт приема передачи имущества, однако, проданное оборудование реально находилось по адресу: ..., и по настоящее время находится по указанному адресу. Таким образом, фактической передачи проданного имущества - ... не было, передача оборудования носила фиктивный характер. При заключении договора купли продажи оборудования ФИО2 утверждала, что продаваемое имущество - ... принадлежит ей как физическому лицу и никто кроме неё на данное оборудование не имеет прав. В момент заключения договора купли продажи оборудования ФИО2 никаких документов о праве собственности не передавала, ни о каком соглашении об отступном от **.**.****, ни о протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «МЦ «Альтернатива» от **.**.****, ни о договоре займа без номера от **.**.**** не сообщала. Впоследствии выяснилось, что физическое лицо ФИО2 не могла быть продавцом имущества - ... так как указанное в договоре ### купли-продажи оборудование от **.**.**** на законном основании принадлежит Обществу с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтернатива» (далее пот тексту - ООО «МЦ «Альтернатива»). На момент продажи медицинского оборудования ФИО2 являлась ... ООО «МЦ «Альтернатива». В **.**.**** ... ООО «МЦ «Альтернатива» стало известно, что по независящим от него причинам, спорное имущество выбыло из его владения. ООО «МЦ «Альтернатива» не совершало каких-либо действий по отчуждению спорного имущества в собственность ФИО1 ни ФИО2, которая **.**.****, являясь собственником здания по адресу: ..., прекратила доступ к указанному помещению и ... руководителю и специалистам ООО «МЦ «Альтернатива». Руководство ООО «МЦ «Альтернатива» не имеет доступа в здание, так как ФИО2 противозаконно расторгла договор охраны между ООО «МЦ «Альтернатива» и ООО «ЧОП «ОМЕГА», сменила замки на здании. Все ... осталось в здании по адресу: .... При изложенных обстоятельствах, когда ФИО2 распорядилась не принадлежащим ей имуществом, она существенно нарушила ст. 209 ГК РФ, в силу которой только собственник имеет правомочия владеть пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом. Таким образом, действия ФИО2 не соответствуют требованиям закона при отсутствии правомочий собственника. Такая сделка является ничтожной. В производстве Ленинск – Кузнецкого городского суда Кемеровской области находится гражданское дело по иску ООО «МЦ «Альтернатива» к ФИО1 и ФИО2 об истребовании из чужого незаконного владения ... что свидетельствует об утрате возможности владеть, пользоваться, распоряжаться данным оборудованием ФИО1, который при совершении купли-продажи оплатил ФИО2 полную стоимость оборудования в сумме 2 636 500,00 руб. Указанная сумма для ФИО1 является убытком, в связи с утратой имущества.

Определением Центрального районного суда г. Кемерово от **.**.**** ходатайство ФИО1 об обеспечении иска удовлетворено, на спорное ... наложен запрет на отчуждение, демонтаж и вывоз ... ФИО2 из нежилого помещения по адресу: ..., принадлежащего ей на праве собственности (Том 1 л.д. 15 – 16, 17-).

В судебном заседании истец ФИО1 поддержала заявленные исковые требования и просил их удовлетворить в полном объеме, дав пояснения по иску с учетом его письменной позиции и дополнения к ней (Том 2 л.д. 16-22, 138-145). 

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, просила о рассмотрении дела в ее отсутствие с участием представителей ФИО3, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от **.**.**** (Том 1 л.д. 239) и ФИО4, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от **.**.**** (Том 2 л.д. 33), которые возражали против удовлетворения иска в полном объеме ввиду его необоснованности, о чем в материалы дела представлены письменные возражения и дополнения к ним (Том 1 л.д. 231-232; Том 2 л.д. 2-3). 

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «МЦ «Альтернатива» - ФИО5, являющаяся генеральным директором и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица согласно выписке из ЕГРЮЛ (Том 1 л.д. 133-140), и его представитель ФИО6, действующий на основании доверенности ### от **.**.**** (Том 2 л.д. 137) и ордера ### от **.**.**** (Том 1 л.д. 245), в судебном заседании полагали, что заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Суд в соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела. 

Выслушав участников процесса, изучив письменные материалы дела, суд считает предъявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с абзацем первым п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме (ст. 161 ГК РФ).

На основании абзаца первого п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из положений ст. 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п.п. 1 и 2).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3).

П. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ предусматривают, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Как установлено судом и следует из письменных материалов дела, **.**.**** между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи оборудования ###, согласно которому ФИО2 продала, а ФИО1 купил ... именуемые товаром, которые поименованы Приложением ###, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Общая стоимость товара составляет 2 716 890 рублей. Цена оборудования включает расходы, связанные с упаковкой. Оплата стоимости товара осуществлялась наличными денежными средствами и была оформлена простой письменной распиской (Раздел 2). Оборудование по настоящему договору должно быть передано покупателю в течение двух дней после подписания настоящего договора. Передача оборудования оформляется актом приема-передачи и подписывается обеими сторонами. Право собственности на оборудование переходит от продавца к покупателю после полной оплаты денежных средств. Качество поставляемого оборудования должно полностью соответствовать техническим спецификациям, прилагаемым к настоящему договору (сертификаты соответствия, регистрационные ... и паспорта на оборудование). Гарантийный срок на поставляемое оборудование составляет один год с даты приобретения оборудования. Сторона, которая не в состоянии выполнить свои обязательства по причинам форс-мажорных обстоятельств, должна в письменной форме незамедлительно уведомить другую сторону о начале, ожидаемом сроке действия и прекращения указанных обстоятельств. Факты, содержащиеся в уведомлении, должны быть подтверждены Торгово-Промышленной Палатой или другой компетентной организацией соответствующей стороны. Не уведомление или несвоевременное уведомление лишает виновную сторону права на освобождение от обязательств вследствие указанных обстоятельств (п. 7.3 договора). Если невозможность полного или частичного выполнения обязательств для одной из сторон длится более месяцев, другая сторона имеет право полностью или частично аннулировать настоящий договор без обязательств о возмещении возможных убытков (включая расходы) стороны, у которой возникли форс-мажорные обстоятельства (Том 1 л.д. 6-7). 

Актом приема – передачи имущества от **.**.**** (с учетом описки в годе его составления), подписанного ФИО2 (продавец), с одной стороны, и ФИО1 (покупатель), с другой стороны, в рамках договора кпули – продажи имущества ### от **.**.****, последний принял в постоянное пользование перечисленное в акте оборудование (л.д. 8-9). 

Одновременно, в этот же день **.**.**** между сторонами была оформлена расписка в связи с заключением вышеуказанного договора купли – продажи ### от **.**.****, по которой ФИО2 получила от ФИО1 сумму в размере 2716890 рублей (Том 1 л.д. 10). 

Все подписи и сами документы (договор купли – продажи оборудования ### от **.**.****, акт приема – передачи, составленный в рамках оформленного договора и расписка о передаче денежных средств между его сторонами) не оспаривались в ходе рассмотрения дела по существу, а потому судом признаются действующими. 

Кроме того, в материалы дела были представлены оферты участников общества о продаже доли в уставном капитале, где ее отправителем явилась ФИО2, а получателем - ООО «МЦ «Альтернатива», участником общества – МОИ (Том 1 л.д. 141), и далее - отправителем оферты выступала МОИ, получателем ООО «МЦ «Альтернатива», участником, участником общества ФИО2 (Том 1 л.д. 142). 

На основании ... об удостоверении решения органа управления юридического лица от **.**.****, которым утверждены изменения в Устав ООО «МЦ «Альтернатива», избран генеральный директор ФИО5 с **.**.****; ... общества ФИО2 уволена; определен состав участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения и количества принадлежащих им голосов - по 50% принадлежащих голосов у ФИО1 и ФИО5 Настоящим ... подтверждено принятие внеочередного общего собрания участников ООО «МЦ «Альтернатива» указанных в нем решений и состав участников (членов) этого органа, присутствующих при их принятии (Том 1 л.д. 143-146). 

По договору купли – продажи доли в уставном капитале общества от **.**.****, заключенного между ФИО2, МОИ (продавцами) и ФИО5 и ФИО5 (покупателями), удостоверенного нотариально, передано в собственность покупателей 100 % доли в уставном капитале ООО «МЦ «Альтернатива» (Том 1 л.д. 147-152), о чем представлены ... о государственной регистрации юридического лица и его постановке в налоговом органе (Том 1 л.д. 153-154), лист записи ЕГРЮЛ о прекращении полномочий ФИО2 и возложении полномочий руководителя юридического лица ФИО5 (Том 1 л.д. 155-156), изменения в Устав общества (Том 1 л.д. 157-158, 159-172).

В материалы дела представлено ... о государственной регистрации права ###, согласно которому ФИО2 является собственником здания по адресу: ... (Том 1 л.д. 12). Данное обстоятельство подтверждено выпиской из ЕГРН от **.**.**** (Том 1 л.д. 114-121). 

Также судом установлено, что **.**.**** и **.**.**** между ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» (заемщик) Микрокредитной компанией Государственный фонд поддержки предпринимательства Кемеровской области (займодавец) были заключены ### соответственно.

По условиям данных договоров займодавец предоставил заемщику микрозаймы в сумме 3 000 000 руб. и 2 000 000 руб.

**.**.**** между ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» (заемщик) и ФИО2 (займодавец) был заключен договор займа, по условиям которого ФИО2 передала Обществу денежные среде по ### от **.**.**** в ... в размере 2 000 000 руб., для погашения долга фонду поддержки малого бизнеса. Передача денежных средств была оформлена актом о получении займа **.**.****, подписанным ФИО2, а также главным бухгалтером ООО « МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» ЗТА и коммерческим директором ТАИ Полученные от ФИО2 заемные средства ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» направило на погашение задолженности перед Государственным фондом поддержки предпринимательства Кемеровской области.

**.**.**** между ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» и ФИО2 заключено соглашение об отступном. По условиям данного соглашения ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» в счет обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом по ... от **.**.**** передало спорное оборудование. Согласно п. 4 вышеназванного соглашения, имущество, указанное в п. 3 настоящего соглашения, а также все документы, инструменты и принадлежности, относящиеся к имуществу, передаются должником в момент подписания настоящего соглашения, которое имеет силу акта приема-передачи. Пунктом 5 Соглашения было установлено, что переход права собственности на имущество, указанное в п. 3 настоящего соглашения, от должника к кредитору, происходит в момент подписания настоящего соглашения (Том 2 л.д. 4,5-6, 7, 8, 9-12; 50-64).

Учитывая, изложенное, суд находит обоснованными возражения стороны ответчика по делу, что на момент заключения договора купли - продажи оборудования ### от **.**.**** ФИО2 являлась собственником продаваемого имущества.

ФИО1, оспаривая соглашение об отступном без номера от **.**.**** и дату составления дате подписания Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «МЦ «Альтернатива» без номера от **.**.****, в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, которое на основании определения Центрального районного суда г. Кемерово от **.**.**** было удовлетворено, судебная экспертиза была поручена ФБУ Кемеровская лаборатория судебной экспертизы Минюста России (Том 2 л.д. 82-85), в соответствии с заключением которого ### от **.**.****, установить, соответствует ли дата составления дате подписания Соглашения об отступном без номера, датированного **.**.****, главным врачом ФИО2, не представляется возможным, в связи с отсутствием растворителей в исследуемых реквизитах, что делает эти объекты непригодными для определения времени их нанесения. Установить, соответствует ли дата составления дате подписания Протокола очередного общего собрания Участников ООО «МЦ «Альтернатива», датированного **.**.**** главным врачом ФИО2, не представляется возможным, в связи с отсутствием растворителей в исследуемых реквизитах, что делает эти объекты непригодными для определения времени их нанесения (Том 2 л.д. 129-132).

Оценивая указанное экспертное заключение по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд находит неподтвержденными доводы истца ФИО1 о том, что соглашение об отступном без номера от **.**.**** и соответствие даты составления дате подписания Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «МЦ «Альтернатива» без номера от **.**.****, составлены позже оспариваемой сделки. Проведенная судебная экспертиза по делу таких выводов не сделала. 

Соответственно, доводы истца о том, что ФИО2 не являлась собственником отчуждаемого по сделке ... суд находит несостоятельными, поскольку они не опровергнуты в ходе рассмотрения дела в порядке ст. 56 ГПК РФ. ФИО2 по договору займа от **.**.**** передала ООО «МЦ «Альтернатива» денежные средства в размере 2000 000 рублей, для погашения долга фонду поддержки малого бизнеса, о чем представлен акт о передаче денег о получении займа от **.**.**** подписанный ФИО2, а так же главным бухгалтером ООО «МЦ «Альтернатива» ЗТА, и коммерческим директором ТАИ Родственные отношения коммерческого директора ТАИ с ... - руководителем ООО «МЦ «Альтернатива» ФИО2 на несут правового значения для рассматриваемого спора. Соответственно, доводы истца о ненадлежащем доказательстве в отношении оформленного акта о получении займа от **.**.**** суд находит несостоятельными. 

То обстоятельство, что ответчиком ФИО2 были представлены договора займа от **.**.**** и соглашение об отступном без номера от **.**.**** не сразу после предъявления рассматриваемого иска в суд, а только после **.**.****, а также данные документы не были представлены в отдел полиции по заявлению ФИО1 (... суд относит к правовой позиции ответчика по предоставлению доказательств по делу, проведенной судебной экспертизой не подтверждена порочность названных документов. 

Поскольку документы, с которыми ФИО1 выражает несогласие, не оспорены в установленном судебном порядке и при разрешении спора на вопрос суда он указал о том, что просит при вынесении решения суда по делу руководствоваться добытыми по делу доказательствами, суд приходит к выводу о необоснованности предъявленных исковых требований. 

Доводы истца об отсутствии в представленном соглашении об отступном б/н от **.**.**** печати ООО «МЦ «Альтернатива», что говорит о том, что данный документ был поставлен и распечатан ФИО2, когда у неё не было печати данного общества, то есть после **.**.****, учитывая, что в иных документах такая печать имелась, судом отклоняются также по вышеизложенным мотивам. 

Трактовка выводов проведенной судебной экспертизы ФИО1 о том, что выводами экспертов не подтверждено составление рассматриваемых документов в даты, указанные в них, суд относит к его субъективному мнению.

Приведенное несогласие ФИО1 с учредительными документами ООО «МЦ «Альтернатива» не могут повлечь за собой в рамках рассматриваемого вопроса о признании недействительной сделки удовлетворение иска. 

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания того обстоятельства, что при отчуждении оборудования в рамках оспариваемого договора купли – продажи ФИО2 не являлась его собственником, а также ООО «МЦ «Альтернатива», являясь собственником оборудования, сделку по продажи оборудования не заключало, общее собрание участников общества по оформлению крупной сделки не проводилось.

То обстоятельство, что ООО «МЦ «Альтернатива» предъявлены исковые требования к ФИО1 и ФИО2 в Ленинск – Кузнецкий городской суд Кемеровской области об истребовании имущества из чужого незаконного владения (спорного оборудования) (Том 1 л.д. 13-14), производство по которому приостановлено до рассмотрения настоящего иска, по мнению суда, не свидетельствует об утрате возможности владеть, пользоваться, распоряжаться данным оборудованием ФИО1, который при совершении купли-продажи оплатил ФИО2 полную стоимость оборудования в сумме 2 636 500,00 руб., поскольку по данному гражданскому делу решение суда не постановлено, а названное обстоятельство указывает на возникшую конфликтную ситуацию между сторонами по договору. 

Учитывая, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме, то в соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 21682, 50 рублей согласно платежному поручению ### от **.**.**** (Том 1 л.д. 11) не подлежат взысканию с ФИО2 в пользу ФИО1

При таких обстоятельствах суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению. 

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования ### от **.**.****, заключенного между ФИО2, и ФИО1; взыскании убытков в сумме 2 636 500 рублей, составляющих стоимость ... по купли-продажи оборудования ### от 10.06.2023, а также судебных издержек по оплате государственной пошлины в размере 21682, 50 рублей, оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в мотивированной форме путем подачи апелляционной жалобы через Центральный районный суд г. Кемерово.

Мотивированное решение изготовлено 30 января 2025 года 

Судья О.А. Килина