РЕШЕНИЕ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

9 июля 2024 года г. Тула

Центральный районный суд г. Тулы в составе:

председательствующего Щепотина П.В.,

при секретаре Саломасовой Ю.Р.,

с участием представителя истца ООО «Артика» по доверенности ФИО6, представителя ответчика ООО «Квант» по доверенности ФИО5, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1637/2024 по иску ООО «Артика» к ООО «Квант», ФИО2 о взыскании убытков, штрафа, 

установил:

ООО «Артика» обратилось в суд с иском к ФИО2 и ООО «Квант» о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 3 527 878 руб. и штрафа в размере 1 000 000 руб.

Заявленные требования мотивированы тем, что между ООО «Квант» (прежнее наименование ООО «АртСервис») (далее – Арендодатель) и ООО «Артика» (далее – Арендатор) заключен договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ (далее – Договор).

Согласно п. 1.1 Договора Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

адрес>

- нежилое здание, общей площадью 550,7 кв.м, инв. №, лит. В, В1, В2, В3, В4, В5, в1;

- нежилое здание, общей площадью 972,3 кв.м, инв. №, лит. Б.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 Договора, срок аренды составляет 5 лет с даты государственной регистрации (ДД.ММ.ГГГГ), если по истечении срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор пролонгируется на очередной срок.

Таким образом, договор действует и срок аренды истекает ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 4.6 Договора, стороны вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив (другую) сторону за 5 месяцев до даты расторжения договора и освобождения Объекта.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Артика» получено уведомление ООО «Квант» о расторжении Договора и освобождении объекта.

Таким образом, с учетом п. 4.6 Договора, он расторгается ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно сведениям из ЕГРН на Объект аренды от ДД.ММ.ГГГГ, собственником недвижимого имущества стал ФИО2

К ФИО2 с даты государственной регистрации перехода права собственности в силу закона перешли права и обязанности арендодателя по договору аренды.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Артика» освободило Объект, что подтверждается актом. 

Согласно п. 4.6 Договора, при досрочном его расторжении по настоящему пункту по инициативе Арендодателя, Арендодатель обязан компенсировать все затраты, понесенные Арендатором на ремонт, улучшение и подготовку помещения к эксплуатации, а также на перевозку, монтаж и пуск в эксплуатацию оборудования Арендатора, согласно согласованной Сторонами смете, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. 

При этом Арендодатель обязан выплатить Арендатору штраф в размере 1 000 000 руб.

Затраты, понесенные Арендатором на ремонт, улучшение и подготовку помещения к эксплуатации, а также на перевозку, монтаж и пуск в эксплуатацию оборудования Арендатора составляют 3 527 878 руб. 09 коп.

ДД.ММ.ГГГГ Арендатор направил сторонам претензию об оплате расходов истца, а также подтверждающие затраты, понесенные Арендатором на ремонт, улучшение и подготовку помещения к эксплуатации, а также на перевозку, монтаж, пуск в эксплуатацию оборудования Арендатора.

Исходя из буквального толкования п. 4.6 Договора, при досрочном его расторжении убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки.

Ответчики совместно своими действиями причинили убытки истцу, т.к. их совместные действия были направлены на досрочное расторжение договора аренды и причинение убытков истцу.

Представитель истца ООО «Артика» по доверенности ФИО6 в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Дополнительно пояснил, что право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определённой денежной суммы другой стороне обязательства. Такая компенсация поименована в договоре штрафом, убытком не изменяет ее сути, которая состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а напротив, предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин любой из сторон. 

Представитель ответчика ООО «Квант» по доверенности ФИО5 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме, представив письменную позицию по делу. Дополнительно указал, что истец неверно толкует положение п. 4.6 Договора, которым предусмотрено возмещение убытков Арендатора, связанных с переездом в предоставляемое ему ответчиком помещение. То есть, при заключении Договора стороны должны были составить и согласовать смету, определяющую суммы расходов, связанных с переездом истца в помещение ответчика. Именно это согласованная сумма должна быть возмещена арендатору при расторжении Договора. В рассматриваемом пункте однозначно не может идти речь о возмещении Арендатору расходов на переезд в новое помещение после расторжения Договора, поскольку такие расходы, очевидно не могут быть заранее замечены и согласованны сторонами, как прямо предписано.

Размер штрафа, о взыскании которого просит истец, полагал чрезмерно завышенным, поскольку ответчиком не допущено каких-либо нарушений условий Договора, которые могли бы каким-либо образом причинить ущерб истцу. Отметил что неустойка в размере 1 000 000 руб. очевидно не влечет восстановления и так не нарушенных прав истца, а приводит лишь к неосновательному обогащению последнего, в виду чего ответчик просит суд полностью отказать во взыскании или применить ст. 333 ГК РФ, снизив ее размер до 10 000 руб. 

Обращал внимание на неоднократные существенные допущения нарушений порядка оплаты Договора со стороны истца, что позволяло ответчику в любом случае отказаться от Договора в судебном порядке. Ответчик же считает, что рассматриваемый штраф в размере 1 000 000 руб. может быть взыскан только в пользу безупречно добросовестного арендатора, который не допускал нарушений условий договора, с недобросовестного арендодателя, безосновательно нарушившего условия договора. Истцом такие нарушения допущены, в то время как ответчик в сложившейся ситуации действовал добросовестно и разумно.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте его проведения извещался своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, ходатайств об отложении не представил. 

Привлеченное к участию в деле протокольным определением от ДД.ММ.ГГГГ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора управление Росреестра по Тульской области явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещалось своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщило.

В силу положений ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников судебного заседания.

Выслушав позицию представителей истца по доверенности ФИО6, ответчика ООО «Квант» по доверенности ФИО5, обсудив доводы, приведенные в исковом заявлении, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Квант» (прежнее наименование ООО «АртСервис») (далее – Арендодатель) и ООО «Артика» (далее – Арендатор) заключен договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ (далее – Договор).

Согласно п. 1.1 Договора Арендодатель передал, а Арендатор принял во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

адрес>

- нежилое здание, общей площадью 550,7 кв.м, инв. №, лит. В, В1, В2, В3, В4, В5, в1;

- нежилое здание, общей площадью 972,3 кв.м, инв. №, лит. Б.

Реорганизация Арендодателя, а также перемена собственника Объекта не являются основанием для изменения и/или расторжения Договора (п. 1.8 Договора).

С даты подписания Сторонами акта приема-передачи сумма арендной платы составляет 200 000 руб. в месяц, НДС не облагается. (п. 2.1 Договора).

Согласно п. 4.1 Договора, он считается заключенным с момента его государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, действует в течение пяти лет с даты государственной регистрации и распространяет свое действие на правоотношения Сторон, начиная с даты подписания Сторонами настоящего договора.

Дата государственной регистрации Договора – ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается выписками из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ и участвующими в деле лицами не оспаривалось.

В соответствии с п. 4.2 Договора по истечении срока его действия и выполнении всех его условий, Арендатор имеет преимущественное право на возобновление договора. Если по истечении срока действий договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении, договор пролонгируется на очередной срок.

Согласно п. 4.6 Договора, по истечении первых двух лет аренды, любая из Сторон вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив другую Сторону за 5 месяцев до даты расторжения договора и освобождения Объекта.

При досрочном расторжении договора по настоящему пункту по инициативе Арендодателя, Арендодатель обязан компенсировать все затраты, понесенные Арендатором на ремонт улучшение и подготовку помещения к эксплуатации, а также на перевозку, монтаж и пуск в эксплуатацию оборудования Арендатора, согласно согласованной Сторонами смете, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. При этом Арендодатель обязан выплатить Арендатору штраф в размере 1 000 000 руб.

В соответствии с п. 5.4 Договора, уплата штрафов и возмещение убытков в соответствии с настоящим Договором не освобождает Стороны от выполнения лежащих на них обязанностей. 

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Квант» направило в адрес ООО «Артика» уведомление о прекращении действия договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ. Указанное уведомление получено истцом ДД.ММ.ГГГГ, что не оспаривалось лицами, участвующими в деле.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Артика» направило в адрес ООО «Квант», согласно которому, со ссылкой на п. 4.6 Договора, договор расторгается ДД.ММ.ГГГГ и к указанной дате ООО «Артика» освободит Объект.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Квант» и ФИО2 заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «Квант» продало, а ФИО2 принял в собственность и обязался оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

адрес>:

- нежилое здание, общей площадью 550,7 кв.м, кадастровый №;

- нежилое здание, общей площадью 972,3 кв.м, кадастровый №.

Согласно абз. 3 и 4 п. 6 Договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, в отношении Объектов недвижимости имеется обременение: Договор аренды нежилого помещения № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, дата регистрации ДД.ММ.ГГГГ, номер регистрационной записи: №. Лицо, в пользу которого установлено обременение: общество с ограниченной ответственностью «Артика». Указанное обременение сохраняется в пользу ООО «Артика» в соответствии с условиями, предусмотренными Договором аренды нежилого помещения № б/н от ДД.ММ.ГГГГ. Настоящий Покупатель подтверждает, что ознакомлен в содержанием Договора аренды до подписания настоящего Договора. 

В силу ч. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, к ФИО2 с даты государственной регистрации перехода права собственности в силу закона перешли права и обязанности арендодателя по Договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно выпискам из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ в отношении объектов недвижимости, поименованных в Договоре аренды от ДД.ММ.ГГГГ и договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, собственником данных нежилых помещений является ответчик ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «Артика» подписан акт приема-передачи нежилого помещения из аренды в связи с досрочным расторжением договора от ДД.ММ.ГГГГ.

Разрешая требования истца о солидарном взыскании с ответчиков убытков в размере 3 527 878 руб. 09 коп. суд приходит к следующему.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

На основании п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как указывалось ранее, согласно п. 4.6 Договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, при досрочном его расторжении по настоящему пункту по инициативе Арендодателя, Арендодатель обязан компенсировать все затраты, понесенные Арендатором на ремонт, улучшение и подготовку помещения к эксплуатации, а также на перевозку, монтаж и пуск в эксплуатацию оборудования Арендатора, согласно согласованной Сторонами смете, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «Артика» подписан акт приема-передачи нежилого помещения из аренды в связи с досрочным расторжением договора от ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании стороны не оспаривал факт расторжения указанного Договора аренды ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Артика» направило в адрес ответчиков ФИО2 и ООО «Квант» претензию об оплате расходов истца, приложив перечень расходов и копии договоров, актов и УПД как подтверждение затрат, понесенных ООО «Артика» на ремонт улучшение и подготовку помещения к эксплуатации, а также на перевозку, монтаж, пуск в эксплуатацию оборудования.

Вместе с тем, суд полагает ошибочным толкование истца п. 4.6 Договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ в той части, в которой по мнению ООО «Артика» ответчики обязаны компенсировать затраты, понесенные ООО «Артика» на переезд в новое помещение после расторжения Договора аренды.

Кроме того, направленная в адрес ответчиков ДД.ММ.ГГГГ претензия с приложенными документами не может быть расценена как смета в той мере и значении, которые согласовывались бы и рассматривалось в системной взаимосвязи с иными условиями договора. Более того, указанная претензия направлена за рамками действия Договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, который расторгнут ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения требований истца в указанной части.

Разрешая требования истца о взыскании в солидарном порядке с ответчиков штрафа в размере 1 000 000 руб. суд исходит из следующего.

Согласно ст. 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; существенно ухудшает имущество; более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

При этом положения ст. 619 ГК РФ не содержат запрета на досрочное расторжение договора аренды по иным основаниям, не предусмотренным в данной правовой норме, в связи с чем стороны при заключении договора вправе установить основания для досрочного расторжение договора и условия такого расторжения. В частности, право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. 

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 4.6 Договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ в том числе предусмотрено, что при досрочном расторжении договора по настоящему пункту по инициативе Арендодателя, Арендодатель обязан выплатить Арендатору штраф в размере 1 000 000 руб.

Таким образом, при заключении Договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ стороны предусмотрели возможность расторжения договора до истечения срока его действия в одностороннем порядке, однако условием такого расторжения является для арендодателя уплата поименованного в договоре штрафа в размере 1 000 000 руб., то есть особое условие для досрочного немотивированного расторжения договора в одностороннем порядке, что не противоречит положениям ст. ст. 329, 421 ГК РФ.

В данном случае стороны при заключении договора определили сумму компенсации, которая должна быть выплачена одной из сторон при отказе от договора.

То, что такая компенсация поименована в договоре штрафом, не изменяет ее сути, которая состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а, напротив, предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин любой из сторон.

На основании изложенного суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания в пользу истца денежных средств в размере 1 000 000 руб. в качестве меры исполнения взятого на себя арендодателем обязательства, при досрочном расторжении Договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ. При этом положения ст. 333 ГК РФ в данном случае суд полагает не подлежащими применению.

Принимая во внимание то обстоятельство что уведомление о досрочном расторжении Договора аренды направлено в адрес истца ООО «Квант», а в последующем, до даты фактического расторжения Договора аренды (ДД.ММ.ГГГГ) собственник объектов недвижимости изменился в связи с заключением Договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, им стал ФИО2, которому на момент заключения Договора купли-продажи было доподлинно известно о наличии обременения в виде Договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, суд полагает правомерным требование истца о взыскании денежных средств в размере 1 000 000 руб. в солидарном порядке с ответчиков, ввиду неделимости предмета обязательства. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ суд

решил:

исковые требования ООО «Артика» удовлетворить частично. 

Взыскать в солидарном порядке в пользу ООО «Артика» (ИНН 

<

***>) с ООО «Квант» (ИНН 

<

***>) и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН №) штраф в размере 1 000 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Центральный районный суд г. Тулы в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 12 июля 2024 года.

Председательствующий