№2-745/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

23 ноября 2023 года г. Аксай

Аксайский районный суд Ростовской области в составе: председательствующего судьи Чимидова М.В., 

при секретаре Поповой А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Новаторпром» о взыскании действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Новаторпром» о взыскании действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале, сославшись в обоснование на то, что она является наследником умершего участника общества с ограниченной ответственностью «НоваторПром» (далее - ответчик, Общество), ФИО2, который владел долей в уставном капитале общества в размере 25 % (двадцати пяти процентов) его величины.

Общий размер уставного капитала общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, номинальная стоимость упомянутой доли составляет 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей.

... Истицей в адрес Ответчика направлено заявление № б/н о вступлении в состав участников Общества.

В ответ на указанное заявление, письмом от ... Ответчиком, со ссылкой на Протокол внеочередного собрания участников от ... (не представлен в распоряжение Истицы), Истице сообщено об отказе в ее принятии в общество и решении выплатить действительную стоимость упомянутой доли, приобретенной ФИО1 в порядке наследования.

На основании упомянутого решения участников ответчика, ... по заявлению уполномоченного должностного лица общества в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись ... о принадлежности обществу спорной доли в его уставном капитале.

Между тем, соответствующее обязательство по выплате действительной стоимости доли, обществом исполнено не было.

... Истица повторно обратилась к ответчику с требованием о выплате, дополнительно указав свои платежные реквизиты. Соответствующее обращение оставлено обществом без внимания, выплата ни по указанным реквизитам, ни внесением денежных средств на депозитный счет нотариуса, ни иным способом, допустимым Законом, не произведена.

В связи с описанными обстоятельствами, в целях определения размера действительной (рыночной) стоимости спорной доли, Истица обратилась к специалисту-оценщику (ООО «Региональное агентство оценки», ИНН 

<

***>, Россия, 347942, ...), которым по результатам исследования сформулировано Заключение от ..., определившее действительную стоимость спорной доли в 27 112 000 (Двадцать семь миллионов сто двенадцать тысяч) рублей.

Учитывая фактическое длительное уклонение ответчика от исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли, истица вынуждена обратиться в суд с настоящими исковыми требованиями.

На основании изложенного истица первоначально просила суд взыскать с ответчика в свою пользу действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НоваторПром» (ОГРН 

<

***>) в размере 27 112 000 (двадцать семь миллионов сто двенадцать тысяч) рублей 00 копеек.

В судебное заседание истец, извещенная о рассмотрении дела не явилась, направил для участия в процессе представителя по доверенности и по ордеру ФИО3, который уточнил исковые требования в порядке ст.39 ГПК РФ, в связи с чем, в окончательной их редакции просит суд взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НоваторПром» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли участия в уставном капитале Общества в размере 2 824 000 (два миллиона восемьсот двадцать четыре тысячи) рублей 00 копеек». Сославшись на доводы, изложенные в исковом заявлении, а также на заключение судебной экспертизы, и, указав на то, что ранее денежные средства истец от ответчика не получала, что представленное ответчиком платежное поручение имеет пороки в виде отсутствия даты списания со счета организации денежных средств, просил исковые требования в уточненной редакции удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика - ФИО4, действуя в судебном заседании не основании доверенности, с исковыми требованиями не согласилась, указав на то, что заключение судебной экспертизы не может быть принято судом в качестве надлежащего доказательства, так как оно подготовлено и составлено с нарушениями, что ранее истцу уже была выплачена денежная сумма в размере стоимости ее доли в уставном капитале, просила в удовлетворении исковых требований отказать.

Дело в отношении истца рассмотрено судом в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установив юридически значимые для разрешения спора обстоятельства, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ... было зарегистрировано ООО «НоваторПром» ОГРН 

<

***>, адрес местонахождения: ..., о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В качестве участников на дату регистрации общества значились: ФИО5, который также является директором Общества, ФИО6, ФИО7 и ФИО2

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящий момент участниками общества являются ФИО5, ФИО6 и ФИО7

ФИО2 умер .... Наследником после его смерти стала супруга наследодателя - ФИО1 

ФИО8 в числе прочего вступила в права наследства в виде 1/4 доли в праве на долю в уставном капитале ООО «НоваторПром» принадлежащей наследодателю, что подтверждается материалами наследственного дела ..., открытого после смерти ФИО2 к его имуществу .... 

ФИО1 обратилась в ООО «НоваторПром» с заявлением о вступлении в состав участников юридического лица. Было принято решение об отказе в согласии истице на переход наследственной доли (1/4 от 100%) в уставном капитале ООО «НоваторПром» и вступлении в состав участников общества.

По общему правилу ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок наследования доли в обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (ч. 2 ст. 1176 ГК РФ).

В соответствие с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с требованиями п. 6.8 Устава ООО «НоваторПром» для перехода к истице доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества.

В этом случае пунктами 5 и 8 статьи 23 данного закона предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Абзац 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно абз. 2 ч. 2 ст. 25 указанного Федерального закона действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования.

Поскольку спорным вопросом при разрешении исковых требований ФИО1 являлся вопрос о действительной стоимости перешедшей к истцу в порядке наследования доли в уставном капитале Общества, определением суда от 08.02.2023 года по делу была назначена судебная финасово-экономическая экспертиза, на разрешение которой были поставлены вопрос: Определить действительную (рыночную) стоимость 25% доли участия ФИО1 в уставном капитале ООО «НоваторПром» по состоянию на дату прекращения ее участия в обществе (20 сентября 2022 года)? Проведение экспертизы поручено экспертам Межрегионального Союза Судебных Экспертов.

В соответствии с заключением эксперта №Э2023-1000-9 от ..., эксперт при проведении финансового анализа использовал общедоступные сведения о бухгалтерской отчетности (по состоянию на декабрь 2021 года). Актуальная подтвержденная бухгалтерская отчетность ООО «НоваторПром» эксперту не предоставлена.

Эксперт в рамках ответа на поставленный судом вопрос должен правомерно произвести переоценку статей бухгалтерского баланса с учетом анализа структуры, состава активов и обязательств оцениваемого ООО.

Оборотно-сальдовые ведомости и расшифровка статей баланса эксперту не представлены - корректировка статей баланса, а, следовательно, и реализации метода чистых активов не представляется возможной. Вследствие этого, произвести расчет рыночной стоимости 25 % доли в уставном капитале ООО «НоваторПром» также не представляется возможным (с учетом невозможности использования в отношении объекта оценки методов сравнительного и доходного подходов к оценке).

После предоставления дополнительных документов определением суда от 30.08.2023 года по делу назначена дополнительная судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено экспертам Межрегионального Союза Судебных Экспертов. На разрешение эксперта судом поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала ООО «НоваторПром» на ..., определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО2 (...) с учетом рыночной стоимости имущества ООО «НоваторПром», а также на дату окончания финансового года, предшествовавшего дате прекращения права ФИО1 на участие в уставном капитале общества - ...?

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта №Э2023-1000-10 от ..., действительная стоимость доли в размере 25% уставного капитала ООО «НоваторПром» на ..., определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО2 (...) с учетом рыночной стоимости имущества ООО «НоваторПром», составляет 2 824 000,00 (Два миллиона восемьсот двадцать четыре тысячи) рублей 00 копеек

Действительная стоимость доли в размере 25% уставного капитала ООО «НоваторПром» на дату окончания финансового года, предшествующего дате прекращения права ФИО1 на участие в уставном капитале общества - 31.12.2021, с учетом рыночной стоимости имущества ООО «НоваторПром», составляет 2 813 000,00 (Два миллиона восемьсот тринадцать тысяч) рублей 00 копеек

В соответствии с ч. 1 ст. 55, ч. 1-3 ст. 67, ч. 3 ст. 86 ГПК РФ, заключение эксперта является одним из доказательств, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы, необязательно и оценивается судом по общим правилам, установленным в ст. 67 ГПК РФ.

Оснований сомневаться в правильности и достоверности сведений, указанных в исследовательской части заключения судебного эксперта и в выводах судебной экспертизы, у суда не имеется, поскольку она была назначена и проведена в соответствии с нормами действующего законодательства, подготовлена компетентным специалистом в соответствующей области, которому были разъяснены его права и обязанности, предусмотренные ст. 85 ГПК РФ; эксперт в установленном законом порядке был предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ. Судом не установлено наличия в выводах указанного заключения экспертизы какой-либо неопределенности или противоречий, заключение эксперта является ясным, полным, объективным, определенным, содержащим подробное описание проведенного исследования и сделанные в его результате выводы предельно ясны, неполноты заключение эксперта по вопросам, постановленным перед экспертами судом, не содержит.

Исходя из принципа процессуального равноправия сторон и учитывая обязанность истца и ответчика подтвердить доказательствами те обстоятельства, на которые они ссылаются, необходимо в ходе судебного разбирательства исследовать каждое доказательство, представленное сторонами в подтверждение своих требований и возражений, отвечающее требованиям относимости и допустимости (статьи 59, 60 ГПК РФ). При исследовании заключения эксперта суду следует проверять его соответствие вопросам, поставленным перед экспертом, полноту и обоснованность содержащихся в нем выводов, на что указано в п.п. 13, 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13 от 26.06.2008 «О применении норм Гражданского процессуального кодекса РФ при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции».

Достоверных и допустимых доказательств, опровергающих выводы судебного эксперта, а также оснований не доверять указанному заключению эксперта, составленному в соответствии с требованиями закона, не имеется и ответной стороной суду не представлено. Ходатайство представителя ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы судом отклонено, поскольку в нем не приведено заслуживающих внимания суда оснований для, предусмотренных ст. 87 ГПК РФ для назначения такой экспертизы. Представленное ответной стороной в обоснование ходатайства заключение СЧУ «Ростовский центр судебных экспертиз» о результатах экспертного исследования № 0452/И от 17.11.2023 года суд оценивает как мнение отдельного специалиста, которое не может в полной мере повлиять на принимаемое судом решение, поскольку оно было составлено по запросу ответчика и без учета всех документов, содержащихся в материалах дела.

Таким образом, суд признает заключение эксперта №Э2023-1000-10 от 27.10.2023 года, выполненное Межрегиональным Союзом Судебных Экспертов допустимым и достоверным доказательством и руководствуется его выводами при определении размера причиненного ущерба, поскольку указанное исследование проводилось на основании методического руководства для судебных экспертов, нормативных документов, методических рекомендаций, а выводы эксперта соответствуют положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н.

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «НоваторПром» по состоянию на 31.12.2021г. составляет 2 813 000 рублей.

Учитывая установленные судом обстоятельства, в том числе действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащую истцу, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО1 в части, взыскивая в ее пользу с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «НоваторПром» в сумме 886 000 рублей с учетом ранее выплаченной ответчиком денежной суммы в размере 1 927 000 рублей (2 813 000 руб. – 1 927 000 руб.). 

Разрешая ходатайство экспертной организации об оплате стоимости судебной экспертизы, суд руководствуется следующим.

В силу ч. 3 ст. 95 ГПК РФ эксперты получают вознаграждение за выполненную ими по поручению суда работу, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей в качестве работников государственного учреждения. В соответствии с положениями абз. 2 ч. 2 ст. 85 ГПК РФ эксперт или судебно-экспертное учреждение не вправе отказаться от проведения порученной им экспертизы в установленный судом срок, мотивируя это отказом стороны произвести оплату экспертизы до ее проведения. В случае отказа стороны от предварительной оплаты экспертизы эксперт или судебно-экспертное учреждение обязаны провести назначенную судом экспертизу и вместе с заявлением о возмещении понесенных расходов направить заключение эксперта в суд с документами, подтверждающими расходы на проведение экспертизы, для решения судом вопроса о возмещении этих расходов соответствующей стороной с учетом положений ч. 1 ст. 96 и ст. 98 настоящего Кодекса.

По смыслу положений ст. 98 ГПК РФ критерием присуждения судебных расходов в порядке настоящей статьи является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования, в связи с чем, возмещение судебных издержек осуществляется той стороне, в пользу которой оно вынесено.

Учитывая результаты рассмотрения настоящего дела, суд, исходя из положений ст. ст. 85, 96, 98 ГПК РФ, регулирующих возмещение судебных расходов по делу в результате рассмотрения спора, взыскивает с ответчика в пользу Межрегионального Союза Судебных Экспертов расходы по проведению судебной экспертизы в размере 20 000 рублей.

На основании изложенного, и руководствуясь ст. ст.12, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ООО «Новаторпром» о взыскании действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале частично.

Взыскать с ООО «Новаторпром» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (паспорт ...) действительную стоимость доли наследодателя в уставном капитале в размере 886 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказать.

Взыскать с ООО «Новаторпром» (ИНН 

<

***>) в пользу Межрегионального союза судебных экспертов (ИНН 

<

***>) расходы по проведению судебной экспертизы в размере 20 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Аксайский районный суд Ростовской области в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 30 ноября 2023 года.

Председательствующий М.В.Чимидов