Дело № 2-787/2024

УИД75RS0023-01-2024-001012-14

РЕШЕНИЕ

 (не вступило в законную силу)

Именем Российской Федерации

19 июня 2024 года г. Чита

Черновский районный суд г. Читы в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой М.А.,

при секретаре Цыдыповой Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Сибирьнефтепром» о взыскании задолженности по договору займа и встречные исковые требования ООО «Сибирьнефтепром» к ФИО1 о признании договора займа недействительным и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Истец ФИО1 обратилась в суд с вышеназванным иском к ООО «Сибирьнефтепром», указав следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между ответчиком и истцом был заключен договор займа №, по которому истец передал ответчику денежные средства в размере 900 000 руб. на срок до ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с условиями договора заемщик выплачивает займодавцу вознаграждение, которое включено в сумму ежемесячного платежа согласно графика платежей, что составляет 26 000 руб. ежемесячно.

Денежные средства в размере 900 000 руб. переданы ею-ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ согласно расписки и внесены на счет предприятия доверенным лицом.

Денежные средства, которые истец передала ответчику, получены ФИО1 на основании кредитного договора, заключенного с ПАО «Сбербанк» ДД.ММ.ГГГГ.

С декабря 2023 года обязательства по перечислению платежей согласно графика, ответчиком не исполняются.

ДД.ММ.ГГГГ истцом направлена претензия в адрес ООО «Сибирьнефтепром», однако ответ до настоящего времени не получен.

Остаток основного долга по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 467 089,81 руб.

Вознаграждение займодавца составляет 42,3% от размера ежемесячного платежа, а именно 32 994 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п.4.1 договора займа в случае несвоевременного или неполного возврата суммы займа заемщик уплачивает займодавцу неустойку в размере 1% от суммы займа за каждый день просрочки.

Истец просит взыскать с ответчика сумму основного долга по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 467 089,81 руб.; вознаграждение займодавца за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и до даты полного погашения задолженности в размере 1% от суммы основного долга за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 364 330,05 руб.

В судебном заседании истец ФИО1 предъявленный иск поддержала и пояснила аналогичное вышеизложенному.

Представитель ответчика-Краснощеков А.П., действующий на основании доверенности, в суде предъявленный иск не признал и пояснил, что истцом не представлены доказательства получения денег обществом. Передача суммы займа руководителю заемщика не подтверждает факт их получения ввиду заинтересованности руководителя в совершении и исполнении сделки. Предъявленная сумма неустойки носит явно несоразмерный характер.

При заключении договора допущены существенные нарушения, явившиеся следствием злоупотребления со стороны ФИО1 и руководителя ООО «Сибирьнефтепром». Заключение спорного договора займа является сделкой с заинтересованностью, на которую не получено разрешение участника Общества.

В свою очередь, представителем ответчика заявлены встречные исковые требования о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по следующим основаниям.

Общество считает сделку заключенную между ФИО1 и ООО «Сибирьнефтепром» в лице его директора ФИО2 недействительной ввиду её совершения с целью извлечения необоснованной выгоды и сговора сторон, поскольку на совершение сделки не было получено разрешение участника общества, сделка заключена на нерыночных условиях с причинением ущерба Обществу, а между сторонами имеются признаки сговора.

Так, ООО «Сибирьнефтепром» является обществом с ограниченной ответственностью с единственным участником-ФИО4, у которого в соответствии с п.23.1 Устава Общества ФИО2 обязана получить согласие на совершение сделки.

При этом, ФИО1 является близким родственником ФИО2

Сделка заключена на нерыночных условиях с причинением ущерба Обществу, а между сторонами имеются признаки сговора.

В силу ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная руководителем юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Спорный договор займа не содержит в себе значения процентной ставки за пользование им, однако она может установлена с помощью кредитного калькулятора, имеющегося в общем доступе в сети интернет, исходя из первоначальной суммы и суммы переплаты, что составляет 24,2% годовых. Для ФИО1 банк установил ставку 16,9% годовых. При этом, по данным Центрального Банка РФ средневзвешенная ставка годовых в рублях для субъектов малого и среднего предпринимательства в октябре 2021 года составила 9,46-9,51%. Соответственно, сделка совершена на нерыночных условиях.

Просит суд признать договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ФИО1 и ООО «Сибирьнефтепром» недействительным и применить последствия недействительности сделки.

ФИО1, допрошенная в судебном заседании в качестве ответчика по встречным исковым требованиям, предъявленный иск не признала и пояснила, что ссылаясь в своих исковых требованиях на положения п.1 ст.174 ГК РФ и, указывая на отсутствие разрешения участника Общества на совершение сделки, истец ссылается на наличие юридического образования, однако по общему правилу закон не устанавливает обязанность контрагента по проверке учредительного документа юридического лица, знанию норм законодательства об акционерных обществах.

Также пояснила, что договор заключен по инициативе Общества для приобретения товарно-материальных ценностей-топлива, так как по ряду причин не представлялось возможным приобрести топливо у поставщиков на условиях рассрочки платежа.

На момент заключения договора директором Общества являлась ФИО2-её неполнородная сестра, что явилось для неё-ФИО1 гарантией своевременного возврата денежных средств.

В претензии, направленной в адрес Общества, ею указано, что денежные средства внесены на счет Общества, открытый в банке ПАО Банк «ФК Открытие» на основании банковской выписки от ДД.ММ.ГГГГ.

Оба договора заключены на 5 лет, условия договора займа и кредитного договора являются практически зеркальными.

Считает, что доводы Общества о сговоре при заключении договора займа с целью получения выгоды необоснованными.

Выслушав истца, представителя ответчика, допросив свидетеля, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Согласно п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно ст.808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо,-независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ст.812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Как следует из разъяснений, изложенных в вопросе 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, №3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике-факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сибирьнефтепром» в лице директора ФИО2 и ФИО1 был заключен договор займа №, по которому ФИО1 передала ФИО2 денежные средства в размере 900 000 руб.( л.д.13-14).

Передача денежных средств была оформлена распиской для внесения денежных средств на расчетный счет Общества (л.д.17).

Вместе с тем, доказательств получения Обществом денежных средств не добыто, приходный кассовый ордер оформлен не был.

Свидетель ФИО3 в суде пояснил, что по доверенности учредителя ООО «Сибирьнефтепром»-ФИО4 является его представителем. В ноябре 2023 года из налоговой инспекции стали поступать требования о представлении отчета по налогам за 2022 год, в связи с чембыла начата финансовая проверка деятельности директора Общества ФИО2, были установлены многочисленные нарушения финансовой дисциплины. В числе прочих нарушений узнали о договоре займа, заключенным с ФИО1, о чем имелись сведения в оборотных ведомостях, однако приходно-кассовый ордер на получение де6нежных средств не был обнаружен.

Из акта о результатах служебного расследования ООО «Сибирьнефтепром» следует, что по результатам проведенной проверки выявлено заключение договоров займа с директором ФИО2 без оснований и решения учредителя ( л.д. ).

Согласно п.23.1 Устава ООО «Сибирьнефтепром» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность исполнительного органа или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их афелированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом ( оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иными лицами, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия ( п.2).

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установлено в судебном заседании, заключение договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ было произведено директором ООО «Сибирьнефтепром» ФИО2 со своей сестрой ФИО1 в нарушение положений Устава Общества, без согласия единственного учредителя на совершение сделки и без оформления финансового документа, подтверждающего получение денежных средств заемщиком, что свидетельствует о заключении сделки с заинтересованностью, о чем было заявлено стороной по сделке.

Соответственно, данная сделка подлежит признанию недействительной по указанным выше основаниям. При этом, положения ст.167 ГК РФ не могут быть применены из-за отсутствия возможности возвратить стороной полученное по сделке.

Руководствуясь ст. 197-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске ФИО1 к ООО «Сибирьнефтепром» о взыскании задолженности по договору займа-отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и ООО «Сибирьнефтепром»-недействительным.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Забайкальский краевой суд через Черновский районный суд г. Читы.

Судья М.А. Епифанцева