РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

27.05.2019 с. Красный Яр

Красноярский районный суд Самарской области в составе:

председательствующего судьи Акинцева В.А., 

с участием представителя истца ФИО7,

представителя ответчика ФИО9,

представителя ответчика и 3 лица ФИО4,

при секретаре Карповой Н.М., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ООО «Отдых» к ФИО10 о признании недействительными договоров уступки права требования и применении последствий их недействительности, 

установил:

ООО «Отдых» обратилось в Красноярский районный суд с иском к ФИО10 о признании недействительными договоров № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ уступки права требования и применении последствий их недействительности, возложив на каждую из сторон обязанность возвратить другой стороне все полученное по недействительным договорам, в том числе обязав ФИО10 возвратить ООО «Отдых» 2850000 рублей по недействительному договору № от ДД.ММ.ГГГГ и 3000000 рублей - по недействительному договору № от ДД.ММ.ГГГГ.

Свои требования мотивирует следующим. ФИО6 является единственным участником ООО «Отдых». В марте 2018 года в связи с установленными им фактами хищения бухгалтерской, учредительной документации и документов о собственности им ДД.ММ.ГГГГ принято решение о прекращении полномочий директора ООО «Отдых» ФИО2 и возложении полномочий директора на себя. Однако запись в ЕГРЮЛ о новом директоре внесена лишь ДД.ММ.ГГГГ в связи с созданием препятствий со стороны ФИО2 В результате анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Отдых», в том числе сведений по расчётным счетам юридического лица, установлено, что ответчик ФИО10 неправомерно получила ДД.ММ.ГГГГ от ответчика денежные средства в размере 2850000 рублей в качестве оплаты задолженности по договору № уступки части прав требования от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ - 3000000 рублей в качестве задолженности по договору № уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ. 

ФИО6 не было ничего известно об этих договорах. Таким образом, заключение договоров повлекло за собой лишение истца денежных средств в размере 5850000 рублей, представляющих реальный актив. ФИО2, по его мнению, зная о принятом решении о смене руководства юридического и отсутствии у него полномочий заключил указанные договоры, в которых не было ни экономической ни финансовой потребности для юридического лица. 

Полагает, что на основании п.2 ст.174, ст.ст.10, 168 ГК РФ оспариваемые договоры цессии № и № являются недействительными, поскольку действиями бывшего директора юридического лица ФИО2 и ответчиком истцу причинен явный ущерб в размере 5850000 рублей, о чем ответчик знала и не могла не знать. Также законным представителем истца установлен сговор либо иные совместные действия ФИО2 и ответчика в ущерб интересам истца. ФИО2 связывают определенные деловые отношения с мужем ответчика, который вместе с другими лицами пытаются рейдерским способом захватить юридические лица, в которых ФИО11 является единственным учредителем и директором, в том числе ООО «Отдых».

В судебном заседании представитель истца ФИО7 поддержала исковое заявление по доводам, изложенным в нем. Полагала, что, несмотря на то, что, как установлено в судебном заседании, истец не являлся стороной оспариваемых договоров, исполнением этих договоров юридическому лицу причинен значительный ущерб в виде утраты реальных активов на сумму 5850000 рублей. Кроме того, вызывает сомнения, не опровергнутые представителями ответчика и третьего лица, третьим лицом, в существовании договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, якобы заключенных между истцом и ФИО8, права требования по которым и являлись предметом оспариваемых договоров от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. 

Представители ответчика ФИО5 и ФИО4 в судебном заседании исковые требования не признали, просили отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку истец не является стороной оспариваемых договоров и не доказал суду нарушения этими договорами его прав и законных интересов.

ФИО4 в качестве представителя 3 лица ФИО2 просила отказать в удовлетворении исковых требований по тем же доводам и доводам, изложенным в письменных возражениях на иск.

3 лицо ФИО1 в судебное заседание не явился, направил письменный отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку договоры не нарушают закон, истец не является стороной оспариваемых договоров.

Суд, выслушав выступление представителей сторон, изучив письменные пояснения представителя истца и отзывы на иск, изучив материалы гражданского дела, приходит к следующим выводам.

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Представитель истца не представил суду доказательств своих доводов.

По результатам судебного заседания установлено следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 (займодавец) и ООО «Отдых» в лице директора ФИО3 (заемщик) заключен договор займа на сумму 1200000 рублей. На сумму займа проценты не начисляются. Заемщик обязуется вернуть сумму займа по требованию займодавца в течение 14 рабочих дней со дня получения требования о возврате суммы займа.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 (займодавец) и ООО «Отдых» в лице директора ФИО3 (заемщик) заключен договор займа на сумму 500000 рублей. На сумму займа проценты не начисляются. Заемщик обязуется вернуть сумму займа по требованию займодавца в течение 14 рабочих дней со дня получения требования о возврате суммы займа.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 (займодавец) и ООО «Отдых» в лице директора ФИО3 (заемщик) заключен договор займа на сумму 2500000 рублей. На сумму займа проценты не начисляются. Заемщик обязуется вернуть сумму займа по требованию займодавца в течение 14 рабочих дней со дня получения требования о возврате суммы займа.

ДД.ММ.ГГГГ займодавцем ФИО8 направлено требование заемщику о возврате суммы займа в сумме 8975000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Отдых» в адрес ФИО8 направлено письмо о признании долга и обязательстве погасить по наступлении определённых обстоятельств.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Отдых» в адрес ФИО8 направлено предложение о заключении дополнительных соглашений к договорам займа в связи с невозможностью исполнить требование о возврате займа.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 (займодавец) и ООО «Отдых» в лице директора ФИО3 (заемщик) заключено дополнительное соглашение № к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. Данным соглашением установлены проценты за пользование займом в размере 10% годовых. Установлен срок возврата займа: до 16.09.2017

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 (займодавец) и ООО «Отдых» в лице директора ФИО3 (заемщик) заключено дополнительное соглашение № к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. Данным соглашением установлены проценты за пользование займом в размере 10% годовых. Установлен срок возврата займа: до 16.09.2017

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 (займодавец) и ООО «Отдых» в лице директора ФИО3 (заемщик) заключено дополнительное соглашение № к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. Данным соглашением установлены проценты за пользование займом в размере 10% годовых. Установлен срок возврата займа: до 16.09.2017

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) с согласия ООО «Отдых» в лице директора ФИО2 (должник) заключен договор № уступки права требования (цессии). По настоящему договору цедент уступает цессионарию права требования по договорам займа: договор беспроцентного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1200000 рублей и дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к этому договору; договор беспроцентного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2775000 рублей и дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к этому договору; договор беспроцентного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 500000 рублей и дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к этому договору; договор беспроцентного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1100000 рублей и дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к этому договору; договор беспроцентного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 900000 рублей и дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к этому договору; договор беспроцентного займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2500000 рублей и дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к этому договору, заключенным между ФИО8 и ООО «Отдых». 

Общая сумма задолженности должника перед цедентом составляет 8975000 рублей. Объем прав требования, переданных цессионарию - 8975000 рублей основного долга плюс проценты за пользование займом, рассчитанные до момента возврата займа.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 направлена претензия истцу ООО «Отдых» о возврате задолженности по договорам займа в сумме 8975000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (цедент) и ФИО10 (цессионарий) с согласия ООО «Отдых» в лице директора ФИО2 (должник) заключен договор № уступки части прав требования (цессии). По настоящему договору цедент уступает цессионарию часть права требования по договору уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ, возникшего из договора займа от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО8 и ООО «Отдых». 

Общая сумма задолженности должника перед цедентом составляет 4930468 рублей 22 копейки. Объем прав требования, переданных цессионарию - 4500000 рублей, в остальной части права сохраняются за цедентом.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (цедент) и ФИО10 (цессионарий) с согласия ООО «Отдых» в лице директора ФИО2 (должник) заключен договор № уступки права требования (цессии). По настоящему договору цедент уступает цессионарию право требования по договору уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ, возникшего из договора займа от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения № к нему от ДД.ММ.ГГГГ и из договора займа от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения № к нему от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ФИО8 и ООО «Отдых». 

Общая сумма задолженности должника перед цедентом составляет 3495917 рублей 81 копейка. Объем прав требования, переданных цессионарию, - 3495917 рублей 81 копейка.

Согласно копии платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ истцом ООО «Отдых» произведена оплата ответчику ФИО10 задолженности по договору № уступки части прав требования от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 2850000 рублей.

Согласно копии платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ истцом ООО «Отдых» произведена оплата ответчику ФИО10 задолженности по договору № уступки части прав требования от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 3000000 рублей.

Вопрос о недействительности договоров займа между ФИО8 и истцом от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ к ним, а также договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 и ФИО1 не является предметом рассмотрения настоящего дела. Сведений об их обжаловании, признании недействительными либо ничтожными у суда не имеется. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Частью 5 статьи 10 ГК РФ предполагаются добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

Таким образом, суд принимает их на основании п.1 ч.1 ст.8 ГК РФ как основания возникновения гражданских прав и обязанностей ответчика ФИО10, истца ООО «Отдых» и третьего лица ФИО1

Следовательно, истец ООО «Отдых», пока не доказано иное, является заемщиком по договорам займа между ФИО8 и истцом от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ с учетом дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ к ним. Право требования по данным договорам передано займодавцем ФИО1, а ФИО1 - ответчику по делу ФИО10 При этом в результате договоров цессии объем прав и обязанностей истца по указанным договорам займа не изменился.

Согласно ст.174 ГК РФ, на положение которой, как на основание оспаривания договоров цессии, ссылается представитель истца, если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В оспариваемых истцом договорах цессии № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Отдых» не являлось стороной сделки. Таким образом, положения ст.174 ГК РФ к оспариваемым договорам применены быть не могут.

В силу ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Представителем истца не представлено суду доказательств, что переход от третьего лица ФИО1 к ответчику ФИО10 прав требования долгов истца ООО «Отдых» по договорам займа нарушает каким-либо образом права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекло неблагоприятные для него последствия.

Представитель истца указывает в качестве неблагоприятных последствий от оспариваемых сделок для него выплату ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ задолженности в общей сумме 5850000 рублей по договорам займа, срок выплаты которой истек ДД.ММ.ГГГГ.

Данный довод лишен оснований, поскольку обязанность вернуть займ возникла у истца ДД.ММ.ГГГГ, т.е. до заключения ответчиком оспариваемых договоров цессии.

Следовательно, оспариваемые договоры не повлекли для истца каких-либо новых неблагоприятных последствий.

Представитель истца ссылается также на положение ст.168 ГК РФ как основание для признания оспариваемых договоров цессии недействительными. 

Статья 168 ГК РФ предусматривает недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта

За исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом представители истца как в исковом заявлении, так и в судебном заседании не представили сведений суду и участникам дела о требованиях закона и иного правового акта, нарушенных при заключении оспариваемых договоров цессии.

Тем не менее, при изучении оспариваемых договоров цессии судом не установлено нарушений требований ст.ст.388-390 ГК РФ при их заключении. 

Более того, в случае признания оспариваемых договоров недействительными применение предусмотренных ст.167 ГК РФ последствий недействительности сделки никоим образом не отразится на объеме прав и обязанностей истца. В таком случае у цессионария возникнет обязанность вернуть денежные средства, полученные от истца в счет уплаты долга по договорам займа цеденту, но не истцу, исполнившему договоры займа.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ уступки права требования между ФИО10 и ФИО1 и применении последствий их недействительности, обязании ответчика возвратить истцу денежные средства, полученные во исполнение договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.194-199ГПК РФ,

решил:

В удовлетворении исковых требований ООО «Отдых» к ФИО10 о признании недействительными договоров уступки права требования и применении последствий их недействительности отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Самарский областной суд через Красноярский районный суд в апелляционном порядке со дня изготовления решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 29.05.2019

Судья: В.А. Акинцев