Дело №2-136/2020

56RS0018-01-2019-006928-95

Р Е Ш Е Н И Е

 

Именем Российской Федерации

02 июля 2020 года г. Оренбург

Ленинский районный суд г.Оренбурга 

в составе председательствующего судьи Месяца О.К., 

при секретаре Карамакановой Е.Ю.,

с участием истца ФИО1, его представителя ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» о взыскании суммы по договорам займа, встречному исковому заявлению общества с огранченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» к ФИО1 о признании договоров займа недействительными,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратился в суд указав, что 28 мая 2019 года между истцом ФИО1 и ответчиком ООО «ТПП «Интерон» в лице директора ФИО1 заключен договор № ... беспроцентного денежного займа, в соответствии с п. 1.1. которого Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере ... а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в срок до 06 июля 2019 года. Денежные средства были внесены на расчетный счет 03 июня 2019 года. Возврат суммы займа был произведен частично в размере ...

03 июня 2019 года между истцом ФИО1 и ответчиком ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в лице директора ФИО1 заключен договор ... беспроцентного денежного займа, в соответствии с п. 1.1. которого Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере ... а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в срок до 06 июля 2019 года. Денежные средства были внесены на расчетный счет 03 июня 2019 года. Погашение суммы займа не производилось.

20 июля 2019 года в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием о погашении суммы задолженности по договорам займа в срок до 10 августа 2019 года.

Требование претензии исполнено не было, в установленный договорами займа срок сумма займа в размере ... в адрес Истца не возвращена. Пунктом 7.2. Договором займа предусмотрены штрафные санкции в виде неустойки в размере 0,2%, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки, с даты, следующей за датой возникновения просрочки по дату ее погашения (включительно).

Денежные средства по договорам займа вносились на расчетный счет Ответчика (ООО «ТПП «Интерон»), квитанции о внесении денежных средств были представлены в бухгалтерию Общества, в претензии о возврате денежных средств содержалось требование о выдаче оригиналов квитанции о внесении денежных средств по договорам займа, указанное требование не исполнено, при обращении в банк - Оренбургской отделение №8623 ОАО «Сбербанк России» в выдаче заверенных копий ФИО1 было отказано.

Просил взыскать с ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в свою пользу денежные средства в размере ... рублей, из которых ... рублей долг по договору займа № ... от 28.05.2019 года; ... рублей неустойку по договору займа № ... от 28.05.2019 года за период с 06.07.2019г. по 19.08.2019г.; ... долг по договору займа № ... от 03.06.2019 года, ... рублей неустойку по договору займа № ... от 03.06.2019 года за период с 06.07.2019г. по 19.08.2019г., расходы по уплате государственной пошлины в размере ... 

В ходе рассмотрения дела представитель истца уточнил исковые требования просил суд взыскать с ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в пользу ФИО1 сумму задолженности по основному долгу в размере ... рублей, из которых ... рублей долг по договору займа № ... от ...; ... рублей долг по договору займа № ... от .... 

Ответчиком ООО «ТПП «ИНТЕРОН», заявлены возражения против удовлетворения исковых требований. Подтверждено обстоятельство получения заявленных истцом сумм, представлены суду договора № ... от ... и № ... от ... с иными условиями, имеющими указание на подписание их займодавцем ФИО1 и действующим на основании доверенности от лица заемщика ООО «ТПП «ИНТЕРОН» - ... 

Кроме того, заявлены встречные исковые требования о признании недействительными договоров займа представленных истцом ФИО1

В обоснование встречного иска ООО «ТПП «ИНТЕРОН» указывалось что оба договора, подписаны единолично ФИО1, при чем, как со стороны займодавца, так и со стороны заемщика. Таким образом, в совершении указанных сделок имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа ООО «ТПП «ИНТЕРОН» ФИО1 Указанные сделки были совершены ФИО1 в тайне от остальных участников ООО «ТПП «ИНТЕРОН» (....). При этом, внесение денежных средств ФИО1 осуществлял без согласования с остальными участниками ООО «ТПП «ИНТЕРОН». Ответчик полагает, что денежные средства (в том числе по спорным договорам) были внесены на расчетный счет общества ФИО1 не в интересах Общества, а для искусственного создания задолженности Общества перед ним. 

По основаниям предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчик просил признать недействительными договор займа № ... от 28.05.2019 года (между ФИО1 (займодавец) и ООО «ТПП «ИНТЕРОН» (заемщик) (в лице генерального директора ФИО1)) и договор займа № ... от 03.06.2019 года (между ФИО1 (займодавец) и ООО «ТПП «ИНТЕРОН» (заемщик) (в лице генерального директора ФИО1)).

В судебном заседании истец ФИО1 и его представитель действующая на основании доверенности ФИО2 заявленные требования поддержали, возражая при этом против удовлетворения встречных исковых требований ООО «ТПП «ИНТЕРОН».

Представитель ответчика ООО «ТПП «ИНТЕРОН», привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО3 и ФИО4 в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом о времен и месте рассмотрения дела. Судом на основании положений ст.167 ГПК РФ учитывая поступление сведений о их надлежащем извещении, определено о рассмотрении дела в их отсутствие.

Заслушав доводы истца и его представителя, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона(заимодавец)передает в собственность другой стороне (заемщику)деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег(сумму займа)или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

В соответствии со ст. 808 ГК РФ, договор между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо-независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. 

В силу с абз.1 п. 1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствий с условиями обязательства и требования закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких и требовании в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключение случаев, предусмотренных законом(ст.310 ГК РФ). 

Как установлено в судебном заседании и подтверждается письменными материалами дела, 28 мая 2019 года между истцом ФИО1 и ответчиком ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в лице директора ФИО1 заключен договор № ... беспроцентного денежного займа, в соответствии с п. 1.1. которого Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере ... а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в срок до 06 июля 2019 года (л.д.52-53). Денежные средства были внесены на расчетный счет заемщика в ПАО «Сбербанк», что подтверждается квитанцией №... от 03.06.2019 года (л.д.44).

03 июня 2019 года между истцом ФИО1 и ответчиком ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в лице директора ФИО1 заключен договор № ... беспроцентного денежного займа, в соответствии с п. 1.1. которого Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере ... а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа в срок до 06 июля 2019 года (л.д.54-55). Денежные средства были внесены на расчетный счет заемщика в ПАО «Сбербанк», что подтверждается квитанцией №... от 03.06.2019 года (л.д.45).

Ответчиком представлены суду договора № ... от 28.05.2019 года и № ... от 03.06.2019 года с иными условиями, имеющими указание на подписание их займодавцем ФИО1 и действующим на основании доверенности от лица заемщика ООО «ТПП «ИНТЕРОН» - .... на сумму ... рублей соответственно, со сроком возврата займа в срок до 31.12.2019 года. 

В связи с оспариванием представленных сторонами договоров займа определением суда от 17.10.2019г. была назначена комплексная почерковедческая и судебно-техническая экспертизы для установлению давности их выполнения договоров представленных истцом, определения подлинности подписей ФИО1 и ... в договорах займа представленных ответчиком.

Согласно экспертному заключению выполненному назначенными судом экспертами ... установить время выполнения и соответствие/несоответствие фактического времени выполнения договора займа № ... от 28.05.2019 года между ФИО1 и ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в лице генерального директора ФИО1 на сумму ... указанной в нем дате, время выполнения и соответствие/несоответствие фактического времени выполнения договора займа № ... от 03.06.2019 года между ФИО1 и ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в лице генерального директора ФИО1 на сумму ... рублей, указанной в нем дате, не представляется возможным из-за невозможности установления времени выполнения ни одного реквизитов договора.

Сообщено, о невозможности дать заключение эксперта по вопросу о том, самим ФИО1 или другим лицом выполнена исследуемая подпись от имени ФИО1 в договоре № ... от 28.05.2019 беспроцентного денежного займа, заключенном между ФИО1 (Займодавец) и ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в лице Директора ... (Заемщик) на ... рублей, расположенная на 2-ом листе, в строке «Займодавец Бибаев Юрий Клементьевич».

Подпись от имени ... в договоре № ... от 28.05.2019 беспроцентного денежного займа, заключенном между ФИО1 (Займодавец) и ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в лице Директора ... (Заемщик) на ... рублей, расположенная на 2-ом листе, в строке «Заемщик Директор ООО «ТПП «ИНТЕРОН» ...» выполнена не самим ..., а другим лицом, с подражанием подлинным подписям ...

Сообщено о невозможности дать заключение эксперта по вопросу о том, самим ФИО1 или другим лицом выполнена исследуемая подпись от имени ФИО1 в договоре № ... от 03.06.2019 беспроцентного денежного займа, заключенном между ФИО1 (Займодавец) и ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в лице Директора ... (Заемщик) на ... рублей, расположенная на 2-ом листе, в строке «Займодавец Бибаев Юрий Клементьевич».

Подпись от имени ... в договоре № ... от ... беспроцентного денежного займа, заключенном между ФИО1 (Займодавец) и ООО «ТПГТ «ИНТЕРОН» в лице Директора ... (Заемщик) на ... рублей, расположенная на 2-ом листе, в строке «Заемщик Директор ООО «ТПП «ИНТЕРОН» ... выполнена самим ...

Экспертное заключение соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", выполнено с применением методических рекомендаций для данного вида экспертиз. Каких либо аргументированных доводов о несогласии с выводами судебного эксперта участвующими в деле лицами суду представлено не было.

Таким образом, суд принимает в качестве допустимых по делу доказательств заключения договоров займа между ФИО1 и ООО «ТПП «ИНТЕРОН», договора от 28.05.2019г. и от 03.06.209г. представленные истцом, учитывает их содержание для целей установления условий достигнутых его участниками.

Учитывая, что факт поступления денежных средств на расчетный счет истца подтвержден документально ордерами выданными кредитным учреждением и не оспаривался со стороны ответчика, истечение на момент принятия решения срока на который предоставлялись заемные денежные средства, суд приходит к выводу об обоснованности доводов истца ФИО1 и удовлетворении иска о взыскании суммы задолженности по основному долгу в соответствии с положениями п.3 ст.173 ГПК РФ, в пределах заявленных им требований.

Довод ответчика о недействительности оспариваемых им договоров займа от 28.05.2019г. и от 03.06.2020г., суд находит несостоятельными и подлежащими отклонению в силу следующего.

В соответствии с положениями ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (зале – Закона №14-ФЗ), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Кроме того, в силу положений п.4 ст.46 Закона №14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно положениям ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями данными в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Судом неоднократно, в том числе в судебном заседании 27.05.2020г. и определением суда от 16.06.2020г. ответчику и выступающим на его стороне третьим лицам указывалось на необходимость представления доказательств в обоснование встречного искового заявления, а именно:

- бухгалтерских балансов ООО за 2018 и 2019 годы с разбивкой по отчетным периодам;

- документальных доказательств подтверждающие возникновение ущерба для ООО «ТПП «ИНТЕРОН» в результате заключения оспариваемых сделок;

- сведений о движении денежных средств ООО «ТПП «ИНТЕРОН» по счетам за 2019г. и 1 квартал 2020 года.

Между тем, в судебное заседание представитель ответчика, третьи лица не явились, указанных судом документальных доказательств в обоснование встречного искового заявления не представили, в связи с чем суд приходит к выводу о недоказанности со стороны ООО «ТПП «ИНТЕРОН» заявленных обстоятельств и отсутствии оснований для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. 

В материалы дела истцом представлено платежное поручение об уплате при подаче настоящего искового заявления государственной пошлины в размере 42 849 рублей. Учитывая, что судом удовлетворены требования в сумме 6 355000 рублей, государственная пошлина подлежит возмещению за счет ответчика, пропорционально размеру удовлетворенных требований в сумме 39975 рублей.

В соответствии с положениями п.1 ст.96 ГПК РФ, денежные суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам и специалистам, или другие связанные с рассмотрением дела расходы, признанные судом необходимыми, предварительно вносятся на счет, открытый в порядке, установленном бюджетным законодательством Российской Федерации, соответственно Верховному Суду Российской Федерации, кассационному суду общей юрисдикции, апелляционному суду общей юрисдикции, верховному суду республики, краевому, областному суду, суду города федерального значения, суду автономной области, суду автономного округа, окружному (флотскому) военному суду, управлению Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, а также органу, осуществляющему организационное обеспечение деятельности мировых судей, стороной, заявившей соответствующую просьбу. 

При заявлении ходатайства о назначении экспертизы, ответчиком ООО «ТПП «ИНТЕРОН» на депозитный счет Управления Судебного департамента в Оренбургской области внесены денежные средства в размере 50000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 16.10.2019г. №485 (л.д.83).

Согласно ходатайствам экспертного учреждения ООО «Оренбургская экспертиза документов» (л.д.155,157) общая сумма расходов на производство комплексной судебной экспертизы составила 23000 рублей. 

Учитывая принятие судом решения об удовлетворении требований ФИО1 и отказе в удовлетворении требований ООО «ТПП «ИНТЕРОН», суд приходит к выводу об обоснованности ходатайства экспертного учреждения и необходимости возмещения понесенных им расходов за счет внесенных на депозит Управления Судебного департамента в Оренбургской области денежных средств принадлежащих ответчику, с возвращением ему излишней суммы. 

На основании изложенного, руководствуясь положениями статей 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ООО «ТПП «ИНТЕРОН» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» в пользу ФИО1 сумму задолженности по договора займа №02/19 от 28.05.2019 года в счет основного долга в размере 4855000 (Четыре миллиона восемьсот пятьдесят пять тысяч) рублей. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» в пользу ФИО1 сумму задолженности по договора займа №03/19 от 03.06.2019 года в счет основного долга в размере 1500000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» в пользу ФИО1 в счет возмещения расходов на оплату государственной пошлины сумму в размере 39975 (тридцать девять тысяч девятьсот семьдесят пять) рублей.

Возместить обществу с ограниченной ответственностью «Оренбургская экспертиза документов» за счет внесенных обществом с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» на депозитный счет Управления Судебного департамента в Оренбургской области в счет возмещения расходов понесенных на производство судебной экспертизы сумму в размере 23000 (Двадцать три тысячи) рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» находящиеся на депозитном счету Управления Судебного департамента в Оренбургской области денежные средства в размере 27000 рублей. 

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «ТПП «ИНТЕРОН» к ФИО1 о признании недействительными договора займа №02/19 от 28.05.2019 года и договора займа №03/19 от 03.06.2019 года заключенными между займодавцем ФИО1 и заемщиком обществом с ограниченной ответственностью «ТПП «Интерон» в лице директора ФИО1 – отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Оренбургский областной суд через Ленинский районный суд г.Оренбурга в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья: подпись О.К. Месяц

В окончательной форме решение принято 24.07.2020 года

Судья: подпись О.К. Месяц