Дело № 2 - 1212/2024 

Решение

Именем Российской Федерации 

22 апреля 2024 года г. Новосибирск

Суд Калининского района г. Новосибирска

в составе

председательствующего судьи Жданова С.К., 

при секретаре Несовой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием ответчика, представителя третьего лица гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, (третьи лица – Финансовый управляющий ФИО3, ООО «Промо», ООО «Союз-10», АО «Банк «Интеза»)

Установил:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ответчику ФИО2, указал, что между истцом (заемщик) и ответчиком (займодавец) заключен договор займа № б/н от 14.09.2020 г.. Также 20.02.2021 к договору займа было заключено Дополнительное соглашение № 1. Сумма кредитных средств, согласно условий договора составляла 9 075 000 рублей. Однако заемных денежных средств от ФИО2 истец не получил. 

Вместе с тем обязательство возврата заемных средств, по мнению Финансового управляющего должника – ФИО2 возникло.

Эти обязательства Финансовый управляющий намерен включить в конкурсную массу Должника в арбитражном банкротном деле № А45-28028/2022. Однако истец считает, что сделки между истцом и ответчиком ФИО2 - договора займа № б/н от 14.09.2020 г.. а также 20.02.2021 к договору займа было заключено Дополнительное соглашение № 1 являются мнимыми, договор займа не исполнялся, денежные средства не передавались, каких- либо обязательств по данным сделкам не возникло.

Так определением от 29.11.2022 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу А 45 - 28028/2022, было возбуждено судебное производство о несостоятельности (банкротству) должника ФИО2

Кроме того Арбитражным судом Новосибирской области было возбуждено обособленное судопроизводство в рамках банкротного дела А45-28028/2022 по исковым требованиям от 04.07.2023г. Финансового управляющего ФИО3, которая просила признать недействительным Соглашение об уступки прав требования (Цессии) от 31.05.2021г., заключенное между должником - ФИО2 (Цедент) и ООО «ПРОМО» Цессионарий); применить последствия недействительности оспариваемых сделок: привести стороны в первоначальное положение путем восстановления задолженности по Договору займа № б/н от 14.09.2020 г. (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 20.02.2021г.), заключенного между ФИО1 (заемщик) и ФИО2 (Займодавец).

Данное требование Финансового управляющего имеет цель создание имущественных прав должника и включении их в конкурсную массу должника, что нарушает права истца. 

Ранее истцом, имеющим в рамках дела о банкротстве ответчика процессуальный статус Третьего лица по делу было подано встречное исковое заявление в обособленном споре в рамках банкротного дела № А45-28028/2022. 

Однако определением от 11.10.2023 г. Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А 45-28028/2022 в принятии встречного искового заявления ФИО1 было отказано с разъяснением права обращения в суд с соблюдением о подсудности за рамками дела о банкротстве.

По указанным основаниям истец ФИО1 первоначально просил суд признать недействительным Договор займа № б/н от 14.09.2020 г. и Дополнительное соглашение № 1 от 20.02.2021г. к указанному договору займа, применить последствия недействительности сделки, в виде признания отсутствующим задолженности истца перед ответчиком по Договору займа № б/н от 14.09.2020 и Дополнительному соглашению № 1 от 20.02.2021г. к указанному договору займа.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено об уточнении исковых требований (л.д. 105). В уточненном исковом заявлении истец указал, что 14.09.2020 между истцом и ответчиком была оформлена сделка – договор займа, оформленная следующими документами: Договором займа № б/н от 14.09.2020г. (на сумму 3 725 000 рублей); Договором купли-продажи простых (процентных) векселей № б/н от 14.09.2020г. (на сумму 3 725 000 рублей, со сроком предъявления к оплате не ранее 31.05.2021г.); Соглашением о зачете встречных однородных требований от 14.09.2020г. (на сумму 3 725 000 рублей). 20.02.2021 истец и ответчик заключили вторую сделку, оформленную, следующими документами: Дополнительным соглашением № 1 от 20.02.2021г. к Договору займа № б/н от 14.09.2020г. (на сумму 5 350 000 рублей); Дополнительным соглашением № 1 от 20.02.2021г. Договору купли-продажи простых (процентных) векселей № б/н от 14.09.2020г. (на сумму 5 350 000 рублей, со сроком предъявления к оплате не ранее 31.05.2021г.); Соглашением № 2 о зачете встречных однородных требований от 20.02.2021г. (на сумму 5 350 000 рублей),

В результате этих двух сделок, в качестве заемных средств истец ФИО1 получил от ответчика ФИО2 не денежные средства, а простые (процентные) векселя ФИО2 на сумму 9 075 000 рублей со сроком предъявления к оплате не ранее 31.05.2021г.

Далее 20.02.2021 ответчик ФИО2 заключил с ООО «СОЮЗ-10» Договор ипотеки от 20.02.2021г., как договор обеспечивающий Договор займа.

Договор ипотеки от 20.02.2021г., вступил в силу (был зарегистрирован в ЕГРН) - 26.05.2021г.

31.05.2021 г. ООО «ПРОМО», действуя как Агент, на основании Агентского договора от 28.05.2023г. (заключенного с ООО «СОЮЗ -10) заключило с ФИО2 Соглашение об уступке прав требования (цессии) от 31.05.2021г., на основании которого права кредитора и залогодержателя по вышеуказанным сделкам перешли к ООО «ПРОМО».

Расчет с ФИО2 по этот сделке цессии был произведен денежными средствами, полученных ООО «ПРОМО» от ФИО2 в результате предъявления к оплате простых (процентные) векселей ФИО2, полученные ООО «ПРОМО» от ООО «СОЮЗ-10» на основании Агентского договора от 28.05.2021г.

Таким образом Договор займа от 14.09.2020 является по существу, по мнению истца, Договором отсроченного займа, поскольку обязательство по данному договору займа возникло не в момент заключения договора, а 31.05.2021г. - в момент получение денежных средств от ФИО2 по предъявленным векселям.

Фактически заемные денежные средства по Договору займа от 14.09.2020 были получены ООО «ПРОМО» (как Агентом ООО «СОЮЗ-10») 31.05.2021г. Расчет между ООО «ПРОМО» (как Агентом ООО «СОЮЗ-10») и ФИО2 по Соглашению уступки прав (цессии) от 31.05.2021 г. является возвратом всех полученных заемный средств. Погашение всех полученных заемных денежных средств по Договору займа произошло в день получения этих заемных денежных средств.01.11.2022 по Акту приема – передачи ООО «ПРОМО», как агент, передал ООО «СОЮЗ-10» - принципалу имущественные права кредитора и залогодержателя по Договору займа и Договору ипотеки.Таким образом обязательства по Договору займа № б/н от 14.09.2020 г. были созданы формально, ни каких денежных средств ответчик истцу не занимал и не передавал, а были переданы встречные обязательства, оформленные ценными бумагами - векселями. Указанный договор займа был формально заключен для последующего заключения договра ипотеки с целью Реальные денежные средства были переданы ФИО2 только 31.05.2021 г. – ООО 

ФИО2 является возвратом всех полученных заемных средств, погашение займа по Договору займа произошло в день получения денежных средств.

Таким образом, по мнению истца, договор займа от 14.09.2020 и Дополнительное соглашение к данному договору от 20.02.2021 были оформлены не для получения реальных денежных средств, а для последующего заключения договора ипотеки и его государственной регистрации в качестве обременения недвижимого имущества – ТП-27х и КЛ-10кВ, с целью установления запрета совершения регистрационных действий в отношении указанных объектов.

По указанным основаниям истец в уточненных требованиях просил суд: признать недействительным Договор займа № б/н от 14.09.2020г. и Дополнительное соглашение № 1 от 20.02.2021г. к Договору займа № б/н от 14.09.2020г., заключенные между истцом и ответчиком, Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательства истца перед ответчиком по указанным договору займа и дополнительному соглашению к нему. Также просил применить последствия недействительности сделки, в виде признания недействительным договора ипотеки от 20.02.2021г., заключенного между ответчиком (залогодержатель и

и ООО «СОЮЗ-10» (залогодатель) и в виде признания недействительности Соглашения об уступке прав требования (цессии) от 31.05.2021г., заключенного между ФИО2 (Цедент) и ООО «ПРОМО» (Цессионарий).

Судом уточнение исковых требований истца в части требований о применении последствия недействительности сделки, в виде признания недействительным договора ипотеки от 20.02.2021г., заключенного между ответчиком (залогодержатель) и ООО «СОЮЗ-10» (залогодатель) и в виде признания недействительности Соглашения об уступке прав требования (цессии) от 31.05.2021г., заключенного между ФИО2 (Цедент) и ООО «ПРОМО» (Цессионарий) (л.д. 105), а также ходатайство ООО «СОЮЗ - 10» в лице руководителя ФИО4 о привлечении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями – с требованиями, аналогичными требованиям, указанным истцом ФИО1 в уточненном исковом заявлении (л.д. 175), к рассмотрению не приняты с разъяснением прав обращения в суд с требованиями относительно признания указанных сделок недействительными, как самостоятельных сделок с учетом иного состава лиц в сделках, а также с учетом нахождения в производстве Арбитражного суда Новосибирской области в рамках дела № А 45-28028/2022 заявления финансового управляющего ФИО5 о признании недействительным Соглашения об уступки права требования (цессии) от 31.05.2021, заключенного между ФИО2 и ООО «Промо» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности по Договору займа б/н от 14.09.2020 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 20.02.2021, заключенного между ФИО1 (заемщик) и ФИО2 (займодавец). 

Таким образом предметом рассмотрения по настоящему делу являются требования истца ФИО1 о признании недействительным Договора займа № б/н от 14.09.2020 г. и Дополнительное соглашение № 1 от 20.02.2021г. к указанному договору займа, применении последствий недействительности в виде признания отсутствующим задолженности истца перед ответчиком по Договору займа № б/н от 14.09.2020 и Дополнительному соглашению № 1 от 20.02.2021г. к указанному договору займа.

В судебное заседание истец ФИО1, извещенный о месте и времени рассмотрения дела, не прибыл, о причинах неявки суд не известил, ранее в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании настаивал на рассмотрении иска по существу в отсутствие истца, заявленные исковые требования признал в полном объеме (л.д. 120), подтвердил обстоятельства, изложенные в исковом заявлении и дополнительных пояснениях.

Представитель третьего лица – Финансового управляющего ФИО3 в судебном заседании пояснила, что в силу положений п. 7 ст. 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий за рамками дела о банкротстве выступает во всех судебных делах по имущественным спорам с участием должника в качестве третьего лица на стороне указанного гражданина - должника. Возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, представила письменные возражения на иск, полагала, что заявление исковых требований свидетельствует о недобросовестности истца, фактически исковые требования направлены на освобождение ответчика, являющегося должником в деле о банкротстве, от прав требования к истцу с целью неправомерного уменьшения конкурсной массы – прав требований должника в деле о банкротстве. Кроме того при рассмотрении дела Арбитражным судом Новосибирской области истец и ответчик признавали действительность сделки – Договора займа № б/н от 14.09.2020 и Дополнительному соглашению № 1 от 20.02.2021г. к указанному договору займа, что отражено в решении арбитражного суда от 23.06.2022 по делу № А45 - 13452/2022, вступившего в законную силу.

Представители третьих лиц – ООО «ПРОМО», ООО «СОЮЗ-10», АО «Банк Интеза», извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не прибыли, о причинах неявки суд не известили.

Заслушав ответчика, представителя Финансового управляющего, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Истцом по настоящему делу оспариваются Договор займа № б/н от 14.09.2020 и Дополнительному соглашению № 1 от 20.02.2021г. к указанному договору займа (л.д. 60,60 об.) по основанию мнимости сделок.

В силу положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений, указанных в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Из обстоятельств дела следует, что Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.10.2022 г. по делу А45- 1"328/2022 в отношении ФИО2 возбуждено дело о банкротстве. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2022 г. по указанному делу в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризация долгов гражданина. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.05.2023 г. финансовым управляющим утверждена ФИО3

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.06.2023 г. по делу А45 - 28028/2022 ФИО2 признан несостоятельным(банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО3

Указанные обстоятельства подтверждаются копиями судебных актов Арбитражного суда НСО (л.д. 9-12, 20-24, 140-162)..

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2022 по делу № А45-13452/2022 по иску ООО «Промо» к ООО «Союз-10» об обращении взыскания на предмет ипотеки исковые требования удовлетворены. В данном деле в качестве третьих лиц к участию были привлечены ФИО1 и ФИО2 – истец и ответчик по настоящему делу.

Указанным решением в том числе установлено, что 14.09.2020 между ФИО2 (займодавец) и ФИО1, (заемщик) заключен договор займа № б/п от 14.09.2020 с дополнительным соглашением № 1 от 20.02.2021 к нему, согласно которому заемщик получил заемные денежные средства (кредит) в сумме 9 075 00 руб., приняв обязательства возвратить заемные средства до 31.12.2021 и уплатить проценты за кредит в размере 3 % от суммы заемных средств в месяц.

В обеспечение исполнения заемщиком принятых обязательств по договору займа 20.02.2021 заключен обеспечительный договор: договор ипотеки от 20.02.2021. залогодателем по нему выступило ООО «СОЮЗ-Ю», Договор ипотеки надлежащим образом зарегистрирован в ЕГРН. 31.05.2021 займодавец и залогодержатель ФИО2, уступил свои права по договору займа и договору ипотеки ООО «ПРОМО» - между ФИО2 и ООО «ПРОМО» было заключено соглашение об уступке прав требования (цессии) от 31.05.2021, в соответствии с которым произведена замена залогодержателя, а именно вместо ФИО2 залогодержателем заложенного недвижимого имущества стало ООО «ПРОМО». О данных изменениях уведомлен залогодатель (ответчик) и Заемщик. Соглашение об уступке надлежащим образом зарегистрировано в ЕЕРН. 29.04.2022 заемщик ФИО1 подтвердил факт не выполнения им обязательства (наличие просроченного обязательства) и размер не выполненного просроченного обязательства по состоянию на 29.04.2022. Составлен и подписан акт сверки задолженности по договору займа, которая составила 13 534 105 руб. 29.04.2022 залогодатель ООО «СОЮЗ-10» был уведомлен о невыполнении обязательства заемщиком.

В решении арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2023 г. по делу А45-13452/2022 указано, что 29.04.2022 заемщик ФИО1 подтвердил факт не выполнения им обязательства (наличие просроченного обязательства) и размер не выполненного просроченного обязательства по состоянию на 29.04.2022, подписав акт сверки задолженности в сумме 13 534 105 руб. по договору займа от 14.09.2020 г. с учетом дополнительного соглашения к нему (л.д 52-57, 64-68).

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что факт наличия задолженности ФИО1 перед ФИО2 по договору займа № б/п от 14.09.2020 с дополнительным соглашением № 1 от 20.02.2021 установлен вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 июня 2022 г. по делу А45-13452/2022

Указанное решение арбитражного суда вступило в законную силу.

По правилам ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

С учетом изложенного, а также установленных ранее решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 июня 2022 г. по делу А45-13452/2022 обстоятельств наличия задолженности ФИО1 перед ФИО2 по договору займа № б/п от 14.09.2020, у суда отсутствуют основания для квалификации договора займа № б/п от 14.09.2020 и к нему двух расписок ФИО1 (от 14.09.20230г. на сумму 3 725 000 руб. и от 20.02.2021г. на сумму 5 350 000 руб.) в качестве мнимых сделок.

В силу положений ст. 39 ГК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Из положений ст. 10 ГК РФ следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В ходе рассмотрения дела Арбитражным судом Новосибирской области с последующим постановлением решения от 23 июня 2022 г. по делу А45-13452/2022 являвшийся в указанном деле третьим лицом ФИО1 – истец по настоящему делу подтвердил факт не выполнена обязательства (наличие просроченного обязательства) и размер не выполненного просрочек обязательства по договору займа б/н от 14.09.2020 г. с учетом дополнительного соглашения от 20.02.2021. Со стороны ФИО2, также являвшегося третьим лицом по указанному делу и ответчиком по настоящему делу возражений относительно указанных обстоятельств также высказано не было.

Следовательно, в рамках дела А45-13452/2022 ФИО1 была признана реальность сделки и наличие у него просроченного обязательства по договору займа от 14.09.2020 г. и дополнительного соглашения к нему перед ФИО2

В рамках настоящего дела ФИО1 просит признать недействительным ранее признанный действительным договор, при этом ответчик ФИО2. ранее не возражавший против действительности сделок – договора займа от 14.09.2020 г. и дополнительного соглашения к нему в настоящем деле заявил о признании исковых требований.

Указанное поведение ФИО1 и ФИО2 суд расценивает как злоупотребление правом, при таких обстоятельствах оснований для принятия судом признания иска ответчиком у суда не имеется.

С учетом установления вступившим в законную силу решением суда фактов и обстоятельств действительности оспариваемых по настоящему делу договора займа и сделок к нему оснований для осуществления проверки указанного факта в том числе и посредством экспертных исследований расписок о получении денежных средств, не имеется. При этом судом принято во внимание, что от проведения соответствующих исследований в рамках рассмотрения дела арбитражным судом Новосибирской области стороны по настоящему делу уклонились.

Из ч. 5 ст. 166 ГК РФ следует, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из разъяснений, указанных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительно.

Оценивая в совокупности установленные по настоящему делу обстоятельства, с учетом выводов Арбитражного суда Новосибирской области, указанных во вступившем в законную силу решении от 23.06.2022 по делу № А45-13452/2022, участие в котором принимали также истец и ответчик по настоящему делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

По правилам ст. 98 ГПК РФ при отказе в иске оснований для возмещения судебных расходов истца за счет ответчика не имеется.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ,

Решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительной сделки отказать.

На решение в течение месяца с даты изготовления решения в окончательной форме может быть подана апелляционная жалоба в Новосибирский областной суд с направлением жалобы в адрес Калининского районного суда г. Новосибирска.

Судья: (подпись) Жданов С.К.

В окончательной форме решение изготовлено 27 апреля 2024 года

Подлинник решения суда находится в деле № 2-1212/2024 Калининского районного суда г. Новосибирска. УИД 54RS0004-01-2023-008660-23 

Решение не вступило в законную силу «____»____________2024 г.

Судья: Жданов С.К.

Секретарь Несова А.В.