Дело № 2-1333/2019 

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

19 июня 2019 года г. Южно-Сахалинск 

Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи – Сим О.Н.,

при секретаре – Вашлаевой Т.А. 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Трансэкспорт» к Обществу с ограниченной ответственностью «Атлант Сахалин», ФИО1, ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, расходов по уплате государственной пошлины, 

встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Атлант Сахалин» к Обществу с ограниченной ответственностью «Трансэкспорт» о признании договора займа № от 22 июня 2017 года недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Транэскпорт» обратилось в суд с иском Обществу с ограниченной ответственностью «Атлант Сахалин», ФИО1, ФИО2

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 22 июня 2017 года между ООО «Трансэкспорт» и ООО «Атлант Сахалин» был заключен договор займа №, по условиям которого последнему был предоставлен заем в размере 8000000 рублей в срок не позднее 30 сентября 2017 года.

06 июля 2017 года между ООО «Транэскпорт» и ФИО1 в обеспечение договора займа № был заключен договор залога движимого имущества, по условиям которого Залогодатель передает Залогодержателю в залог следующее имущество, принадлежащее ему на праве собственности: прицеп 2008 года выпуска, №, прицеп 2004 года выпуска, №, полуприцеп – цистерна 2009 года, №, грузовой тягач седельный 2-3 года выпуска, № (легковой) 2008 года выпуска, №.

В установленный договором срок сумма займа не была возвращена Заемщиком, в связи с чем, истцом заявлено требование о взыскании с ООО «Атлант Сахалин», ФИО1, ФИО2 в солидарном порядке суммы основного долга в размере 8000000 рублей, процентов за пользование займом в размере 2220000 рублей, судебных расходов в размере 59300 рублей. 

11 апреля 2019 года ООО «Атлант Сахалин» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Транэскпорт».

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор займа № от 22 июня 2017 года, заключенный между ООО «Трансэкспорт» и ООО «Атлант Сахалин» является недействительной сделкой, в связи с нарушением порядка ее одобрения, как крупной сделки Общества.

На момент заключения оспариваемого договора займа 22 июня 2017 года, участником ООО «Атлант Сахалин» с долей 100% являлась ФИО1, руководителем – директором Общества являлся ФИО3 При этом, единственный участник ООО «Атлант Сахалин» не принимала решения об одобрении сделки по заключению спорного договора займа, в связи с чем истцом по встречному иску заявлено требование о признании договора займа № от 22 июня 2017 года, заключенного между ООО «Трансэкспорт» и ООО «Атлант Сахалин» недействительным.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску ООО «Трансэкспорт» - ФИО4, действующий на основании доверенности, имеющейся в материалах дела, первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, по изложенным в иске основаниям. Просил удовлетворить первоначальное исковое заявление.

Против удовлетворения встречных исковых требований ООО «Атлант Сахалин» возражал по основаниям, изложенным в возражениях на встречное исковое заявление. Просил в удовлетворении встречного иска отказать. 

Представитель ответчиков по первоначальному иску ООО «Атлант Сахалин», ФИО1, ФИО2, а также представитель истца по встречному иску – ФИО5, действующий на основании доверенностей, имеющихся в материалах дела, в судебное заседание вызывался и не явился, извещен судом надлежаще, о причинах не явки суду не сообщил.

Ответчики по первоначальному иску ФИО1, ФИО2 в судебное заседание вызывались и не явились, извещались по известному суду адресу, направленная корреспонденция вернулась в адрес суда, в связи с истечением срока хранения.

Согласно ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ), заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчики были надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, поскольку риск получения поступившей корреспонденции несет адресат в силу статьи 165.1 ГК РФ, которая подлежит применению и к судебным извещениям на основании п. 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». 

В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ) суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса. 

Выслушав пояснения представителя истца по первоначальному исковому заявлению (представителя ответчика по встречному иску), суд, разрешая первоначальные исковые требования ООО «Трансэкспорт» к ООО «Атлант Сахалин», ФИО1, ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, расходов по уплате государственной пошлины, приходит к следующему. 

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить денежные средства и т.п.

Частью 2 ст. 307 ГК РФ установлено, что обязательства возникают из договора.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По правилам ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной суммы денег или определенного количества вещей.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 22 июня 2017 года между ООО «Транэкспорт» и ООО «Атлант Сахалин» был заключен договор займа денежных средств № на сумму займа в размере 10000000 рублей. 

Пунктом 1.2. договора предусмотрена, что сумма займа может быть предоставлена частями.

Судом установлено и сторонами подтверждено что ООО «Трансэкспорт» предоставило ООО «Атлант Сахалин» сумму займа частями в размере 1000000 рублей и 7 000000 рублей.

Оставшаяся сумма займа в размере 2000000 рублей перечислена не была. 

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег, суд приходит к выводу о том, что между ООО «Трансэкспорт» и ООО «Атлант Сахалин» был заключен договор займа на сумму 8000000 рублей (1000000 + 7000000). 

Факт предоставления Заемщику денежных средств в размере 8000000 рублей ответчиком подтвержден согласно возражений на исковое заявление.

Статьей 361 ГК РФ установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

На основании ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Так, в обеспечение исполнения обязательств по договору займа, 22 июня 2017 года между ООО «Трансэкспорт» и ФИО2 (Поручитель) был заключен договор поручительства №.

В соответствии с пунктом 1.1. договора поручительства, Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Атлант Сахалин» всех обязательств по договору займа № от 22 июня 2017 года. 

22 июня 2017 года между ООО «Трансэкспорт» и ФИО1 был заключен договор поручительства №.

В соответствии с пунктом 1.1. договора поручительства, Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Атлант Сахалин» всех обязательств по договору займа № от 22 июня 2017 года.

Также, 06 июля 2017 года между ООО «Трансэкспорт» и ФИО1 был также заключен договор залога движимого имущества № к договору займа № от 22 июня 2017 года.

В соответствии с пунктом 2 договора залога, Залогодатель передает Залогодержателю в залог следующее имущество, принадлежащее ему на праве собственности: 

прицеп 2008 года выпуска, VIN №;

прицеп 2004 года выпуска, №;

полуприцеп – цистерна 2009 года, №;

грузовой тягач седельный 2-3 года выпуска, №;

а/м Ленд Ровер (легковой) 2008 года выпуска, №.

До настоящего времени Заемщик не возвратил ООО «Трансэкспорт» сумму займа, в связи с чем, с ответчиков в пользу истца по первоначальному иску в солидарном порядке подлежит взысканию задолженность по договору займа № от 22 июня 2017 года в размере 8 000000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.3. договора займа, за пользование займом Заемщик оплачивает проценты в размере 10% от полученной суммы займа в месяц. 

Согласно расчета истца, размер процентов за пользование суммой займа составил 2220000.

Представленный расчет судом проверен, признан правильным и соответствующим условиям договора займа и нормам действующего законодательства, ответчиком по первоначальному иску расчет не оспаривается.

Поскольку заемщиком нарушены условия договора займа, суд находит требование истца о взыскании процентов за пользование займом правомерным и взыскивает в солидарном порядке с ООО «Атлант Сахалин», ФИО1, ФИО2 денежные средства в размере 2220000 рублей. 

При этом довод ответчика по первоначальному иску о том, что требование о взыскании процентов за пользование суммой займа является необоснованным, поскольку Займодавцем была максимально завышена процентная ставка по коммерческим кредитам при заключении договора займа суд признает несостоятельным, поскольку стороны определили размер процентов в договоре, при подписании договора ответчик был ознакомлен с его условиями. 

На основании статьи 98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. 

В связи с чем, суд взыскивает с ответчика в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 59 300 рублей. 

Разрешая встречное требование Общества с ограниченной ответственностью «Атлант Сахалин» к Обществу с ограниченной ответственностью «Трансэкспорт» о признании договора займа № от 22 июня 2017 года недействительным, суд приходит к следующему. 

Согласно частей 1,2,3,5 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

3. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

5. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу частей 1. 2 статьи 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пунктов 1, 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно доводов встречного искового заявления договор займа от 22.06.2017г. является крупной сделкой и не получил одобрения общего собрания Общества.

Суд отклоняет указанные доводы ООО «Атлант Сахалин» в силу следующего.

В соответствии с учредительными документами общества, выпиской из ЕГРЮЛ единственным учредителем (участников) общества на дату заключения спорного договора является ФИО1, которая одновременно выступила поручителем по указанному договору займа, что свидетельствует об одобрении единственным участником Общества указанной сделки и давало основание полагать заимодавцу о том, что сделка также одобрена высшим органом юридического лица.

Согласно пункта 70 ПОСТАНОВЛЕНИЯ ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 23 июня 2015 г. N 25 «О ПРИМЕНЕНИИ СУДАМИ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ РАЗДЕЛА I ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом установленных по делу обстоятельств суд пришел к выводу о том, что ООО «Атлант Сахалин», ссылаясь на отсутствие одобрения общего собрания Общества, действует недобросовестно и его требования о признании договора займа от 22.06.2017 г. № недействительным подлежат отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд 

р е ш и л:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Трансэкспорт» к Обществу с ограниченной ответственностью «Атлант Сахалин», ФИО1, ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, расходов по уплате государственной пошлины - удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Атлант Сахалин», ФИО1, ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Трансэкспорт» в солидарном порядке сумму основного долга в размере 8000000 рублей, проценты за пользование займом в размере 2220000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 59300 рублей. 

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Атлант Сахалин» к Обществу с ограниченной ответственностью «Трансэкспорт» о признании договора займа № от 22 июня 2017 года недействительным - отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Сахалинский областной суд через Южно-Сахалинский городской суд в течение месяца с момента вынесения мотивированного решения.

Мотивированное решение суда изготовлено ДД.ММ.ГГГГ. 

Председательствующий: О.Н. Сим