РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

07 сентября 2023 года г. Тольятти

Комсомольский районный суд г. Тольятти Самарской области в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.Ю., 

при секретаре Степановой С.В.,

с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2, представителя ответчика ФИО3 – ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело УИД № 63RS0030-01-2022-004526-39 (производство № 2-1472/2023) по исковому заявлению участника ООО «Центра аудита пожарной безопасности» ФИО1 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Центра аудита и пожарной безопасности» ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, в котором просит:

- привлечь как руководителя ООО «Центр аудита пожарной безопасности» ФИО3 к субсидиарной ответственности; 

- обязать ФИО3 предоставить ФИО1 в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные копии следующих документов ООО «Центр аудита пожарной безопасности»: подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве, действующих свидетельств об аккредитации, протоколов всех собраний Общества, с момента государственной регистрации по настоящее время, реестров заключений о независимой оценке пожарного риска, выданных с ... по настоящее время, заключений о независимой оценке пожарного риска с ... по настоящее время, списка контрагентов Общества, штатного расписания Общества, ведомостей на выплату заработной платы и платежные поручения о выплате заработной платы Общества, отчетов 2 - НДФЛ и 6 - НДФЛ за ... года, с извещением о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете) в электронной форме КНД 1166007; решений и\или протоколов о распределении прибыли между участниками Общества, утвержденный порядок распределения прибыли с ... по настоящее время; Платежных документов о распределении прибыли с ... по настоящее время; годовых отчетов Общества за ... годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества; Бухгалтерских книг и дополнений к ним в полном объеме, составленных за ... годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества; Кассовых книг в полном объеме за ... годы, подписанных директором и главным бухгалтером Общества, первичных документов бухгалтерского учета, в том числе договоров, бухгалтерской отчетности (финансовую, ежеквартальную) Общества за период с ... годы включительно, подписанных директором и главным бухгалтером Общества, сведений о движении денежных средств Общества за период деятельности с ... годы по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведений о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости, с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей; 

- взыскать с ответчика 6000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины и 30000 руб. в счет возмещения судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя, взысканных с ООО «Центр аудита пожарной безопасности» Арбитражным судом Самарской области в рамках гражданского дела №...;

- установить и взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку за неисполнение судебного акта в размере 2000 руб. за каждый день просрочки, начиная со дня принятия решения по день его фактического исполнения включительно. 

Заявленные требования мотивированы тем, что ФИО1 являлся одним из участников ООО «Центр аудита пожарной безопасности» с долей в уставном капитале в размере 50%. Однако в виду сложившейся конфликтной ситуации в Обществе и фактической утрате возможности дальнейшего участия в управлении с ... он был вынужден обратиться в Арбитражный суд с иском к ООО «Центр аудита пожарной безопасности» о предоставлении документации. Решением от ... г. по делу № ... Арбитражный суд Самарской области обязал ООО «Центр аудита пожарной безопасности» в лице директора ФИО3 предоставить ФИО1 заверенные копии документов, с ООО «Центр аудита пожарной безопасности» в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины. Определением Арбитражного суда Самарской области от ... г. с ООО «Центр аудита пожарной безопасности» в пользу ФИО1 взыскано 30000 руб. в счет возмещения судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя. На основании вышеуказанных судебных актов были выданы исполнительные листы ФС № ..., ФС № ... и ФС № ..., которые были предъявлены в ОСП Комсомольского района г. Тольятти ... г. Однако ... г. судебным приставом-исполнителем были вынесены постановления об окончании исполнительных производств № ..., № ..., № .... По истечению 6 месяцев ФИО1 повторно предъявил в ОСП исполнительные листы в отношении «Центр аудита пожарной безопасности» на обязание предоставить документы и взыскание 6000 руб., на основании чего были возбуждены исполнительные производства №... и ... Постановлениями судебного пристава-исполнителя ОСП Комсомольского района г. Тольятти от ... г., вышеуказанные исполнительные производства в отношении ООО «Центр аудита пожарной безопасности» прекращены, поскольку в ходе исполнения требований исполнительного документа установлено, что внесены сведения об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, решение №... о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, как недействующего, принято МИФНС №20 по Самарской области ... года. 

Решением МИ ФНС № 20 по Самарской области от ... года ООО «ЦАПБ» исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее. Таким образом, решение и определение Арбитражного суда Самарской области не исполнены.

Между тем избранный ... года директором (единоличным исполнительным органом) ООО «ЦАПБ» ФИО3 на протяжении более года не выполнил требования решения и определения Арбитражного суда Самарской области, не представил ФИО1 истребимую документацию, а также не представил в контролирующие органы необходимые документы бухгалтерского учета, что привело к ликвидации юридического лица и невозможности исполнения требований судебных актов в принудительном порядке.

При таких обстоятельствах, учитывая невозможность исполнения Обществом решения и определения Арбитражного уда Самарской области, сведения о юридическом лице из ЕГРЮЛ исключены, как недействующем, что вызвано недобросовестными действиями единоличного исполнительного органа - директора ФИО3, имеются основания для его привлечения к субсидиарной ответственности.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился дне, о времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом, его представитель ФИО2 в судебном заседании, просила удовлетворить требования в полном объеме, по основаниям указанным в исковом заявлении. 

Ответчик - ФИО3, в судебное заседание не явился, о дне, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом, его представитель в судебном заседании с иском не согласилась, просила в его удовлетворении отказать, поддержала доводы указанные письменном отзыве на иск.

Третье лицо – представитель МИФНС № 15 по Самарской области, МИФНС № 23 по Самарской области, МИФНС № 20 по Самарской области, УФНС по Самарской области, в судебное заседание не явились, о дне, времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом, причин неявки суду не сообщили.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценивая собранные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого доказательства в отдельности, а также в их совокупности, приходит к следующему:

В силу ст. ст. 56 и 67 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать и оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно п. 1 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу п. 2 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее – решение о предстоящем исключении).

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года, разъяснено, что субсидиарная ответственность по обязательствам должника является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

При этом следует учесть, что согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16 февраля 2021 года N 12-КГ20-9-К6, 2-3044/2019, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 6/8 от 01.07.1996 г. при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Судом установлено, что ООО «Центр аудита пожарной безопасности» было зарегистрировано в качестве юридического лица ... г., с ОГРН ..., ИНН .... Директором, имеющим долю в уставном капитале данного Общества в размере 50 % ответчик — ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от ... года на ООО «Центр аудита пожарной безопасности» в лице директора ФИО3 возложена обязанность предоставить ФИО1 заверенные копии документов, с ООО «Центр аудита пожарной безопасности» в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от ... г. с ООО «Центр аудита пожарной безопасности» в пользу ФИО1 взысканы судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя в размере 30000 руб. 

На основании вышеуказанных судебных актов были выданы исполнительные листы ФС № ..., ФС № ... и ФС №..., которые были предъявлены в ОСП Комсомольского района г.Тольятти ... 

... г. судебным приставом-исполнителем были вынесены постановления об окончании исполнительных производств № ..., № ..., № ... 

По истечению шести месяцев ФИО1 повторно предъявлены в ОСП Комсомольского района г.Тольятти исполнительные листы в отношении ООО «Центр аудита пожарной безопасности», возбуждены исполнительные производства №... и ....

... г. МИФНС № 20 по Самарской области принято решение №... о предстоящем исключении юридического лица - ООО «Центр аудита пожарной безопасности» из ЕГРЮЛ, как недействующего, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

Решением МИ ФНС № 20 по Самарской области от ... года ООО «Центр аудита пожарной безопасности» исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя ОСП Комсомольского района г. Тольятти от ... г., исполнительные производства № ..., № ..., № ..., возбужденные в отношении ООО «Центр аудита пожарной безопасности» прекращены, в связи с внесением сведений об исключении должника ООО «Центр аудита пожарной безопасности» из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств в предусмотренных законом случаях, при этом, обстоятельств, позволяющих привлечь директора должника, к субсидиарной ответственности, не установлено.

С учетом норм действующего законодательства, суд считает, что директор ООО «Центр аудита пожарной безопасности» ФИО3 не может быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя, согласно положениям ст. 56 ГК РФ, истцом не представлено.

Из материалов дела следует, что решением МИФНС № 20 по Самарской области от ... года ООО «Центр аудита пожарной безопасности» исключено из ЕГРЮЛ, то есть спустя более чем год после вынесения решения Арбитражного суда Самарской области от ... года, и при этом истцом в соответствии с положениями статей 12, 56, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суду не были представлены доказательства того, что исполнению решения суда в течение этого срока препятствовали какие-либо действия либо бездействие ответчика как директора ООО «Центр аудита пожарной безопасности», а также учитывая указанную выше правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, содержащуюся в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16 февраля 2021 года N 12-КГ20-9-К6, 2-3044/2019, сам по себе факт исключения регистрирующим органом ООО «Центр аудита пожарной безопасности» из ЕГРЮЛ, равно как и неисполнение ООО «Центр аудита пожарной безопасности» обязательств не могут свидетельствовать о совершении ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), приведших к невозможности исполнения ООО «Центр аудита пожарной безопасности» решения Арбитражного суда Самарской области от ... года, 

Доводы представителя истца о том, что ответчик не совершил действий по представлению в контролирующие органы необходимые документы бухгалтерского учета, что привело к ликвидации юридического лица и невозможности исполнения требований судебных актов в принудительном порядке, в связи с чем должен быть привлечен к субсидиарной ответственности, не могут быть приняты во внимание как единственное и обязательное условие возложения на ответчика обязанности по возмещению ущерба, поскольку само по себе бездействие в виде непредставления сведений о юридическом лице, не могло повлечь невозможность исполнения ООО «Центр аудита пожарной безопасности» имеющегося перед истцом обязательства.

Между тем, из письменных материалов дела не усматривается в действиях его руководителя злоупотреблений в виде не представления в контролирующие органы необходимые документы бухгалтерского учета.

При этом ввиду отсутствия в деле соответствующих доказательств, подтверждающих, что неисполнение ООО «Центр аудита пожарной безопасности» до исключения из ЕГРЮЛ решения суда, было связано с действиями либо бездействием ответчика как директора, суд не может согласиться и с доводами истца о том, что ответчик, являясь руководителем ООО «Центр аудита пожарной безопасности» и зная об обязанности контролируемого им общества исполнить решение суда, был явно заинтересован в исключении ООО «Центр аудита пожарной безопасности» из ЕГРЮЛ.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным только тогда, когда усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Доказательств, которые могли бы свидетельствовать о таком поведении ответчика, в деле не имеется.

Суд считает необходимым, помимо указанного, отметить также, что истец имел возможность ознакомиться с общедоступной информацией о предстоящем исключении ООО «Центр аудита пожарной безопасности» из ЕГРЮЛ и поставить налоговый орган в известность о том, что решением об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ будут затронуты его права и законные интересы, подав соответствующее заявление в установленный для этого срок, однако этого не сделал.

Исходя из установленных обстоятельств и учитывая, что судом не установлено доказательств недобросовестности в действиях ответчика, наличия в его действиях умысла на неисполнение требований истца, причинно-следственной связи между действиями ответчика, как контролирующего лица организации и неисполнением требований истца, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для возложения на ФИО3 субсидиарной ответственности, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Центр аудита пожарной безопасности» к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Комсомольский районный суд г. Тольятти Самарской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме изготовлено 14.09.2023 года.

Судья Н.Ю. Морозова