Мотивированное 

решение

 суда изготовлено 24.12.2024

Гражданское дело № 2-4868/2024

66RS0006-01-2024-004445-56

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

10 декабря 2024 года г. Екатеринбург 

Орджоникидзевский районный суд г. Екатеринбурга в составе: 

председательствующего судьи Шевелевой А.В., 

при помощнике судьи Адельмурзиной А.И., 

с участием представителя истца, ответчика и представителя ответчика, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 об уменьшении покупной цены договора купли-продажи, взыскании денежной суммы, расходов по оплате государственной пошлины,

установил:

истец обратился в суд с иском к ответчику об уменьшении покупной цены договора купли-продажи, взыскании денежной суммы, расходов по оплате государственной пошлины.

В обоснование исковых требований указано, что 26.02.2023 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи готового бизнеса, в рамках которого ответчик обязался передать в собственность истца оборудование согласно спецификации, существующую клиентскую базу с контактными данными в системе Clean Expert, уступку арендуемого помещения по адресу: 

<

 адрес >, а покупатель обязался принять передаваемое имущество и права и оплатить их на условиях, предусмотренных данным договором. Согласно п. 1.2 договора объект готового бизнеса – это комплекс материальных и нематериальных активов, представляющих собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимые для осуществления предпринимательской деятельности, указанные в акте приема-передачи (приложение 

<

 № >), право на заключение договора аренды, в котором расположен объект, договоры с контрагентами, с которыми уже сотрудничает продавец, что позволяет покупателю объекта в кратчайшие сроки после заключения договора приступить к работе без каких-либо дополнительных существенных затрат. Цена договора составила 4400000 рублей. Таким образом, ценность бизнеса при его покупке, определенная в стоимостном выражении в размере 4400000 руб., состояла из возможности осуществлять предпринимательскую деятельность сразу после приобретения бизнеса без каких-либо временных и финансовых затрат, возможности осуществлять предпринимательскую деятельность в месте его нахождения, значимости данного места в силу его расположения на 1 этаже многоуровневого паркинга на 300 машиномест, известности автомойки, положительной репутации на рынке соответствующих услуг, длительности существования в конкретном месте (с 2015 года), сформировавшегося доверия потребителей, показателей выручки, спроса и объема услуг, оказываемых в месте расположения помещения как в течение предыдущих периодов деятельности, так и на момент покупки бизнеса, объема и качества клиентской базы. Наряду с этим расположение помещения имело дополнительную привлекательность и значимость для покупателя в связи с его фактическим проживанием и регистрацией в соседнем корпусе здания по адресу: 

<

 адрес >. В соответствии с п. 2.2 договора оплаты цены договора производится в следующем порядке: оплата 1400000 руб. – наличными, продажа автомобиля по договору купли-продажи за 1900000 руб. в качестве второй части платежа, оплата 1100000 руб. до 01.06.2023. Согласно п. 3.1 договора передача оборудования производится в течение 7 рабочих дней с даты подписания договора и оформляется актом приема-передачи. 28.02.2023 истец во исполнение условий договора передал ответчику денежные средства в размере 3300000 руб., что подтверждается распиской от 28.02.2023. В связи с выявленной на момент внесения окончательного платежа задолженностью продавца перед собственником помещения по оплате коммунальных услуг в размере 464823 руб. 05 коп., стороны пришли к устному соглашению о том, что данная задолженность будет погашена покупателем с зачетом данной суммы в счет оплаты по договору купли-продажи готового бизнеса. Факт погашения покупателем задолженности продавца по оплате коммунальных услуг подтверждается платежными поручениями. Сумма в размере 300000 руб. была выплачена покупателем продавцу наличными денежными средствами. Кроме того, стороны пришли к устной договоренности о снижении стоимости договора посредством предоставления продавцом покупателю скидки в размере оставшейся части платежа в размере 335176 руб. 95 коп. В день передачи основной части денежных средств – 28.02.2023 – ответчик по акту приема-передачи передал истцу использовавшееся в помещении оборудование и технику. Согласно п. 1.3 договора продавец заверил покупателя о том, что все предоставленные им документы и сведения в отношении объекта являются полными и достоверными, ему не известны какие-либо обстоятельства, связанные с объектом, которые гипотетически могут привести к невозможности продолжения деятельности. При этом такое обстоятельство имело место быть – продавец утаил от покупателя известные ему сведения, что собственник помещения, с которым покупатель заключил договор аренды 

<

 № > выставил данное помещение на продажу, что гипотетически могло привести и как следствие привело к невозможности продолжения осуществляемой предпринимательской деятельности в связи с последующим расторжением договора аренды между покупателем и собственником помещения. В октябре 2023 года арендуемое помещение было продано его собственником иному лицу с исключением возможности продолжения осуществляемой истцом деятельности. Таким образом, при продаже бизнеса продавец предоставил недостоверные заверения, а также намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых должен был сообщить, как добросовестная сторона сделки. В связи с утратой возможности осуществлять предпринимательскую деятельность по месту расположения данного объекта, потерей клиентской базы, ориентированной на адрес расположения автомойки, истец считает, что стоимость готового бизнеса подлежит уменьшению. Согласно заключению специалиста ООО «Региональный центр оценки и экспертизы» 

<

 № > от 22.03.2024 рыночная стоимость входящих в состав готового бизнеса как имущественного комплекса (автомойки) видов имущества, в том числе, оборудования, имущественных прав, материальных и нематериальных активов с учетом условий осуществления и показателей деятельности бизнеса составляет 2086609 руб., из которых: 472609 руб. – стоимость материальных активов компании (оборудование и техника), 1614000 руб. – стоимость нематериальных активов (клиентская база). 

В исковом заявлении истец просит соразмерно уменьшить покупную цену договора купли-продажи готового бизнеса от 26.02.2023 на 2086609 руб. и установить ее в размере 1978214 руб. 05 коп., взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 1978214 руб. 05 коп., составляющие разницу между первоначальной и соразмерно уменьшенной покупной ценой, установленной договором купли-продажи готового бизнеса от 26.02.2023, а также взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 18091 руб. 

Истец в ходе судебного разбирательства исковые требования поддержал, подтвердил обстоятельства, изложенные в исковом заявлении. 

Представители истца также поддержали заявленные исковые требования, настаивали на том, что ответчику было известно о намерении собственника помещения его продать, полагали заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Ответчик и представитель ответчика исковые требования не признали, полагали их не подлежащими удовлетворению, поддержали доводы письменного отзыва на исковое заявление (л.д. 155-158). 

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом. 

Поскольку участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лиц, участвующих в деле, но каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки суд, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о возможности рассмотрения дела при данной явке. 

Заслушав лиц, участвующих в деле, их представителей, свидетеля Т.И.А., пояснившего, что он сообщал ответчику об имеющихся намерениях по продаже помещения, исследовав материалы гражданского дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что 26.02.2023 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи готового бизнеса, в соответствии с которым ответчик обязался передать в собственность истца оборудование согласно спецификации (приложение 

<

 № >), уступку арендуемого помещения по адресу: 

<

 адрес > и существующую клиентскую базу с контактными данными в системе Clean Expert, а покупатель обязался принять передаваемое имущество и права и оплатить их на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

Согласно п. 1.2 договора для целей настоящего договора под объектом готового бизнеса понимается комплекс материальных и нематериальных активов, представляющих собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимые для осуществления предпринимательской деятельности, указанные в акте приема-передачи (приложение 

<

 № >), право на заключение договора аренды, в котором расположен объект, договоры с контрагентами, с которыми уже сотрудничает продавец, что позволяет покупателю объекта в кратчайшие сроки после заключения договора приступить к работе без каких-либо дополнительных существенных затрат. При этом под продажей объекта понимается продажа материальных активов (оборудования), в том числе, используемых по фактическому местоположению объекта (

<

 адрес >) и принадлежит продавцу на праве собственности, а также передача клиентской базы, которая уже используется в предпринимательской деятельности продавца. 

Согласно п. 1.3 договора продавец заверил покупателя о том, что все предоставленные им документы и сведения в отношении объекта являются полными и достоверными, ему не известны какие-либо обстоятельства, связанные с объектом, которые гипотетически могут привести к невозможности продолжения деятельности.

Согласно п. 2.1 договора цена договора составила 4400000 рублей. 

В соответствии с п. 2.2 договора оплаты цены договора производится в следующем порядке: оплата 1400000 руб. – наличными, продажа автомобиля по договору купли-продажи за 1900000 руб. в качестве второй части платежа, оплата 1100000 руб. - до 01.06.2023. 

Согласно п. 3.1 договора передача оборудования производится в течение 7 рабочих дней с даты подписания настоящего договора и оформляется актом приема-передачи. 

По делу не оспаривается, подтверждается копией расписки от 28.02.2023, данной ответчиком, что ответчик получил от истца в счет оплаты цены договора денежные средства в общей сумме 3300000 руб. (л.д. 18). Кроме того, представленными в материалы дела копиями платежных поручений также подтверждается, ответчиком не оспаривается, что в счет оплаты цены договора истцом погашена задолженность ответчика по оплате коммунальных услуг в общей сумме 464823 руб. 05 коп. (л.д. 19-22).

Доказательств оплаты цены договора в оставшейся части в размере 635176 руб. 95 коп. в материалы дела в ходе судебного разбирательства не представлено, следовательно, не имеется. 

По делу не оспаривается, подтверждается копией акта приема-передачи от 28.02.2023, что обязательства по передаче имущества исполнены ответчиком надлежащим образом (л.д. 17).

Представленной в материалы дела копией договора аренды 

<

 № > от 01.03.2023 подтверждается, что 01.03.2023 между истцом и собственником помещения по адресу: 

<

 адрес > был заключен договор аренды помещения автомойки по указанному адресу, где согласован, в том числе, срок аренды – 11 месяцев с момента подписания договора (л.д. 23-25). 

По делу не оспаривается, что в октябре 2023 года арендуемое помещение было продано, в связи с чем, указанный договор аренды фактически был расторгнут без возможности последующей аренды помещения. 

Истец полагает, что данное обстоятельство было заранее известно ответчику, в связи с чем со ссылкой на положения абз. 2 п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации заявляет требования об уменьшении покупной цены договора. 

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены. При этом под соразмерным уменьшением покупной цены понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению. Данное положение применяется в случае, когда товар может использоваться по прямому назначению без устранения недостатков, но при определении его цены не было учтено снижение качества.

Исходя из положений абз. 2 п. 1 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцу необходимо доказать наличие обстоятельств, дающих основание для уменьшения покупной цены договора в соответствии с приведенной нормой материального права.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений ст. 56, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий, в том числе предусмотренных ч. 2 ст. 150 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам.

В ходе судебного разбирательства установлено, что претензий по качеству передаваемого товара у покупателя не имелось, имущество передано ответчиком и принято истцом в полном объеме без претензий и замечаний, 01.03.2023 истцом заключен договор аренды нежилого помещения, где располагалась автомойка, предпринимательская деятельность в данном помещении осуществлялась истцом до октября 2023 года. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что сама по себе последующая продажа собственником помещения данного помещения по истечении более полугода после заключения истцом и ответчиком договора купли-продажи готового бизнеса от 26.02.2023 не может являться безусловным основанием для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку данное обстоятельство (последующая продажа помещения) относится к рискам фактически осуществляемой истцом предпринимательской деятельности, которые не могут быть возложены на ответчика в данном деле. 

Более того, судом учитывается, что достаточных доказательств того, что ответчику достоверно было известно о том, что помещение продается, в материалы дела не представлено. Учитывая, что сам ответчик данное обстоятельство не подтверждает, из представленной переписки ответчика и свидетеля Т.И.А. этого не следует, суд приходит к выводу о том, что показания свидетеля Т.И.А., пояснившего, что он сообщал ответчику о намерениях продать помещение, не могут являться достаточным доказательством для подтверждения данного обстоятельства. Кроме того, судом обращается внимание на то, что даже если допустить, что ответчику действительно сообщалось о намерениях собственника продать помещение, это само по себе не свидетельствовало на тот момент с достоверностью о том, что помещение действительно будет продано, в какой срок это произойдет и, если и произойдет, что смена собственника исключит возможность для истца дальнейшей аренды нежилого помещения с использованием помещения в качестве автомойки. 

Кроме того, суд приходит к выводу о том, что истец в данном случае, не оплатив цену договора в полном объеме, действует недобросовестно и явно злоупотребляет правом. 

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец в данном случае, обращаясь с такими требованиями, не оплатив цену договора в полном объеме, фактически имеет намерение извлечь преимущество из своего недобросовестного поведения, что противоречит требованиям закона, представляется суду явным злоупотреблением правом, и само по себе является одним из оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований. 

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к ФИО2 об уменьшении покупной цены договора купли-продажи, взыскании денежной суммы, расходов по оплате государственной пошлины оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Орджоникидзевский районный суд г. Екатеринбурга.

Судья А.В. Шевелева