Дело № 2- 147/2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Орск 10 мая 2018 года

Советский районный суд г. Орска Оренбургской области

в составе председательствующего судьи Шидловского А.А., 

при секретарях Марычевой Н.А., Плотниковой Ю.С.,

с участием истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску ФИО1,

представителя истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску ФИО2,

представителя ответчика ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о взыскании денежных средств и по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО4 к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «НЧ-СТАРТ» о признании недействительным договора уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась с иском к ИП ФИО4 о взыскании денежных средств на основании договора цессии от 28.12.2015. В обоснование иска указала, что 22.12.2014 ООО «Нефтяная компания «Система», директором которой она являлась, перевело ИП ФИО4 1 400 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением №. Платежное поручение подписано ей. С момента платежа никаких действий сторонами не производилось. ООО «Нефтяная компания «Система» и она лично неоднократно обращались к ИП ФИО4 с просьбой возврата денег, но средства возвращены не были. 29.04.2015 ООО «Нефтяная компания «Система» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «НЧ –СТАРТ». К последней организации перешли все права и обязанности ООО «Нефтяная компания «Система». 28.12.2015 между ней и ООО «НЧ-СТАРТ» был заключен договор уступки права требования, по условиям которого она стала новым кредитором ИП ФИО4 Просит суд взыскать с ИП ФИО4 сумму в размере - 1 400 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере - 376 462 руб. 57 коп. и до момент погашения задолженности, расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 031 руб. 00 коп.

15.03.2018 судом принят встречный иск ИП ФИО4 к ФИО1 и ООО «НЧ-СТАРТ», в котором он просит признать недействительным договор уступки права требования, заключенный 28.12.2015 между ФИО1 и неустановленным лицом от имени ООО «НЧ-СТАРТ». В обоснование встречного иска ИП ФИО4 указал, что основанием для предъявления к нему первоначальных требований со стороны ФИО1 является то, что ООО «НЧ-СТАРТ» приобрело рассматриваемые права требования к ИП ФИО4 на сумму 1 400 000 руб. 00 коп. в результате реорганизации путем присоединения к себе ООО «Нефтяная компания «Система». К ФИО1 права требования перешли в результате цессии со стороны ООО «НЧ-СТАРТ». Вместе с тем данная уступка права требования является незаконной, так как по договору купли-продажи от 09.12.2014 № между ООО «Нефтяная копания «Система» и ИП ФИО4, во исполнение которого были перечислены спорные деньги, все обязательства сторонами выполнены в полном объеме. То есть, требовать от ИП ФИО4 ООО «Нефтяная копания «Система» ничего не могло. Указал, что данное обстоятельство также может подтвердиться в результате изучения передаточного акта, из которого будет видно, что никакие права в отношении ИП ФИО4 ООО «Нефтяная копания «Система» не передавало ООО «НЧ-СТАРТ», а соответственно ООО «НЧ-СТАРТ» не могло уступить ФИО1 отсутствующее право требования. Также указал, что от имени ООО «НЧ-СТАРТ» договор подписан неустановленным лицом без наличия к тому полномочий.

В судебное заседание истец по первоначально иску и ответчик по встречному иску ФИО1 не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело без ее участия. Судом вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствие истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску. Ранее в ходе рассмотрения дела поддерживала требования первоначального иска. Суду поясняла, что письменный договор № от 09.12.2014, оплата по которому произведена платежным поручением № от 22.12.2014, между сторонами не заключался, все договоренности были устными. Представила суду письменный отзыв на встречный иск, в котором указала, что возражает против его удовлетворения. Указала, что правопреемство является универсальным вне зависимости от составления передаточного акта, поэтому все права требования ООО «Нефтяная копания «Система» к ИП ФИО4 перешли к ООО «НЧ-СТАРТ». Вместе с тем, передаточный акт был и передавался в налоговый орган при реорганизации ООО «Нефтяная копания «Система». В случае поступления из налогового органа данного передаточного акта в суд, из его содержание можно будет установить передачу дебиторской задолженности или внеобортный актив или товарный запас в сумме 2 118 644 руб. 07 коп. Поэтому право требования передавалось обоснованно и у нее существует. В материалы дела не представлено доказательств исполнения обязательств ИП ФИО4 перед ООО «Нефтяная копания «Система» по передаче оборудования. Представленная представителем ИП ФИО4 копия договора № от 09.12.2014 носит очевидно поддельный характер, а письменного такого договора не существует. Оригинал договора суду не представлялся. Кроме того, не имеется оригиналов документов, сопутствующих заключению договора, в частности товарной накладной, акта приема-передачи объекта, счета-фактуры, обязательной при совершении сделок плательщиками НДС. В материалы дела не представлена доверенность от 30.11.2014, которой ООО «Нефтяная копания «Система» уполномочивала Д.А. совершать сделки от имени организации. С.И.С. является лицом уполномоченным совершать сделки от имени ООО «НЧ-СТАРТ», поскольку является лицом, который имеет право действовать от имени организации без доверенности, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц. Стороны договора уступки права требования от 28.12.2015 не оспаривают факт заключение сделки, поэтому проводить экспертизу подписи - оснований нет. ИП ФИО4 04.02.2016 был уведомлен письменно об уступке права требования к нему ФИО1, и до судебного заседания возражений относительно этих требований не высказывал. Полагает, что ИП ФИО4 знает о том, что не исполнил обязательства по передаче оборудования и о том, что имеет задолженность, но злоупотребляет правом. Указывает, что свои требования основывает на праве на возврат неосновательного обогащения, поскольку договор купли-продажи, во исполнение которого платежным поручением осуществлен перевод, не заключался.

Представитель истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску ФИО2 поддержал позицию ФИО1 Заявил, что Д.А. не имел право подписывать какие-либо договоры, так как соответствующей доверенности у него не было. Также указал, что на момент перевода денег покупка бензино-дизельной установки была актуальной, так как законодательство того времени позволяло ее использовать. В настоящее время использование такого устройства незаконно, поэтому сделка купли-продажи не состоялась.

Представитель ИП ФИО4 – ФИО3 первоначальный иск не признал, встречное исковое заявление поддержал. Представил суду заявление в котором отказался от такого основания исковых требований как заключение договора неустановленным лицом со стороны цедента, при этом поддержал требования встречного иска по двум основаниям: - сделка совершена в отношении не принадлежащего цеденту ООО «НЧ-СТАРТ» права требования, не приобретавшегося им при присоединении первоначального кредитора ООО «Нефтяная копания «Система»; - сделка совершена в отношении несуществующего требования, так как предмет уступки (цессии) – отсутствующее право требования как на дату реорганизации первоначального кредитора ООО «Нефтяная копания «Система», так и на дату совершения сделки цессии правопреемником ООО «НЧ-СТАРТ». Суду пояснил, что между ИП ФИО4 и ООО «Нефтяная копания «Система» 09.12.2014 был заключен договор купли-продажи бензино-дизельной установки за 2 500 000 руб. Во исполнение договора ООО «Нефтяная копания «Система» перечислило ИП ФИО4 предоплату в размере 1 400 000 руб. 00 коп. От имени ООО «Нефтяная копания «Система» действовал по доверенности Д.А., который был реальным руководителем организации. ФИО1 была номинальным директором по документам, фактически предприятием не руководила и не была в курсе хозяйственной деятельности. Она подписывала документы по указанию Д.А.. ИП ФИО4 полностью исполнил обязательства по договору купли-продажи, передав установку. У ИП ФИО4 сохранилась заверенная нотариусом копия спорного договора, оригинал в настоящее время утерян. Из текста договора следует, что он одновременно является актом приема-передачи имущества. Когда ООО «Нефтяная копания «Система» реорганизовывалось, у ИП ФИО4 не было неисполненных обязательств перед этой организацией. Универсальное правопреемство не предполагает обязательного составления передаточного акта, но такой акт был составлен и должен быть принят судом во внимания. Из представленного суду налоговым органом передаточного акта составленного между ООО «Нефтяная копания «Система» и ООО «НЧ-СТАРТ» следует, что были переданы оборотные активы на сумму 27 000 руб. 00 коп., уставный капитал стоимостью 10 000 руб. 00 коп. и нераспределенная прибыль – 17 000 руб. 00 коп. Данным документом подтверждается, что какие-либо права требования к ИП ФИО4 от ООО «Нефтяная копания «Система» ООО «НЧ-СТАРТ» не передавались. Договор уступки права требования между ООО «НЧ-СТАРТ» и ФИО1 является недействительной сделкой, поскольку передано несуществующее право. Обратил внимание суда, что отношения между ИП ФИО4 и ООО «Нефтяная копания «Система» носили исключительно договорный характер. Переводя деньги платежным поручением, ФИО1 фактически одобрила сделку, даже если предположить, что Д.А. действовал без ее согласия. Поэтому требования, основанные на обязательствах вследствие неосновательного обогащения, безосновательны.

Ответчик по встречному иску ООО «НЧ-СТАРТ» о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Представитель ответчика в суд не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие. Суд определил рассмотреть дело без участия представителя ответчика. Из отзыва представителя ООО «НЧ-СТАРТ» следует, что договор уступки был подписан уполномоченным лицом – С.И.С., передаточный акт между ООО «Нефтяная копания «Система» и ООО «НЧ-СТАРТ» отсутствует, так как утерян по прошествии времени, однако, все права ООО «Нефтяная копания «Система» перешли к ООО «НЧ-СТАРТ» в порядке универсального правопреемства. Договора № от 09.12.2014 в ООО «НЧ-СТАРТ» нет и по обстоятельствам его заключения организация ничего пояснить не может. При заключении договора уступки права требования с ФИО1, такой договор тоже отсутствовал. 

Свидетель Р.В.В. суду пояснил, что он является знакомым ФИО4 и ему известны обстоятельства заключения сделки купли-продажи бензино-дизельной обстановки. Д.А. сожительствовал с истцом ФИО1 Последняя была номинальным руководителем ООО «Нефтяная копания «Система», фактически организацией руководил Д.А.. ФИО1 могла вообще не знать о хозяйственной деятельности организации и том, какие сделки совершаются. В 2014 году ИП ФИО4 предложил Д.А. купить бензино-дизельную установку. Последний согласился. Между ними был подписан договор и во исполнение обязательств ИП ФИО4 передал Д.А. бензино-дизельную установку, которую доставили на производственную базу в 

<

адрес>, а от ООО «Нефтяная копания «Система» ИП ФИО4 были перечислены деньги по договору. Они лично видел как передавали бензино-дизельную установку Д.А.. После Д.А. умер. ФИО1 никто в известность относительно сделки не ставил.

Суд, выслушав лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На нормах данного положения закона ФИО1 основывает свои требования, ссылаясь на отсутствие договорных обязательств между ООО «Нефтяная копания «Система» и ИП ФИО4

Суду представлено платежное поручение № от 22.12.2014, которым ООО «Нефтяная копания «Система» перечислило ИП ФИО4 1 400 000 руб. 00 коп. в счет исполнения обязательств по договору № от 09.12.2014 за бензино-дизельную установку. Истец ФИО1 подтверждает, что она была руководителем ООО «Нефтяная копания «Система» и подписывала данное платежное поручение.

При этом сама ФИО1 суду пояснила, что были устные договоренности между ООО «Нефтяная копания «Система» и ИП ФИО4 о покупке установки. О наличии таких договоренностей и утрате их актуальности сообщил также ее представитель ФИО5 То есть, требования ФИО1 противоречат своей природе, так как денежные средства перечислялись во исполнение договора купли-продажи, пусть даже по мнению ФИО1 не заключенного в письменном виде. ИП ФИО4 получил денежные средства не без оснований, а в счет оплаты товара, что в целом ФИО1 не оспаривается. Отсутствие у ФИО1 и ООО «НЧ-СТАРТ» письменного договора купли продажи № от 09.12.2014, не свидетельствует об отсутствии такого договора в природе.

Представителем ИП ФИО4 суду представлена нотариально заверенная копия договора купли-продажи между ИП ФИО4 и ООО «Нефтяная копания «Система» от 09.12.2014 №. По условиям договора ИП ФИО4 передает в собственность ООО «Нефтяная копания «Система» бензино-дизельную установку, а ООО «Нефтяная копания «Система» обязуется оплатить ее (п. 1.1). Установка передается в день подписания договора, который имеет силу акта приема передачи товара (п. 2.1). Данный договор заверен нотариусом Е.Е.Б. Оснований для сомнения в достоверности копии договора у суда не имеется, подобных оснований ФИО1 не заявлено. Представленную суду нотариально удостоверенную копию договора ФИО1 не видела, поскольку на момент ее предоставлении и до рассмотрения дела по существу в судебные заседания не являлась и с материалами дела не знакомились.

Изучив указанные доказательства, в совокупности с пояснениями Р.В.В., а также заявлениями самой ФИО1 о том, что были устные договоренности о поставке установки, суд полагает, что возникшие между ООО «Нефтяная копания «Система» и ИП ФИО4 являются договорными.

Доводы представителя ФИО2 об отсутствии у Д.А. полномочий заключать договоры, ввиду отсутствия доверенности, судом не принимаются.

В силу положений ч. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Перечисление денег платежным поручением осуществлено непосредственно ФИО1, о чем она сама заявила суду, во исполнение обязательств по договору. С учетом этого, суд приходит к выводу, что ФИО1, даже при условии отсутствия у Д.А. доверенности, одобрила заключенную им сделку.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, о том, что доводы ФИО1 о неосновательном обогащении ИП ФИО4 в результате перевода денег по платежному поручению № от 22.12.2014 безосновательны. ФИО1 избрала неверный способ защиты права, поскольку ее требования, исходя из представленных суду доказательств, должны быть основаны на положениях законодательства об ответственности за выполнение договорных обязательств.

ИФНС России № 5 по г. Краснодару представила суду копии документов о реорганизации ООО «Нефтяная копания «Система» и ООО «НЧ-СТАРТ», в частности договор присоединения ООО «Нефтяная копания «Система» к ООО «НЧ-СТАРТ» от 13.02.2015, протокол общего собрания от 14.02.2015 и передаточный акт от 13.02.2015.

Согласно ч. 2 ст. 58 ГК РФ, рри присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу ст. 59 ГК РФ, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Представленный суду передаточный акт от 13.02.2015 содержит сведения о том, что от ООО «Нефтяная копания «Система», присоединившись к ООО «НЧ-СТАРТ», предало последней: оборотные активы на сумму 27 000 руб. 00 коп.; уставный капитал стоимостью 10 000 руб. 00 коп.; нераспределенную прибыль – 17 000 руб. 00 коп. Сведений о передаче дебиторской задолженности ИП ФИО4 передаточный акт не содержит.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

С учетом разъяснений Пленума Верховного Суда РФ на ФИО1 и ООО «НЧ-СТАРТ» возложена обязанность доказать, что несмотря на сведения указанные в передаточном акте, от ООО «Нефтяная копания «Система» к ООО «НЧ-СТАРТ» перешла также дебиторская задолженность ИП ФИО4 в размере 1 400 000 руб. 00 коп. Вместе с тем, таких доказательств суду не представлено. Материалы дела не содержат бухгалтерской первичной документации, подтверждающей изменения баланса ООО «НЧ-СТАРТ» в виде увеличения дебиторской задолженности за счет неисполненных обязательств ИП ФИО4 Д.А. присоединения ООО «Нефтяная копания «Система». Доказательств неисполнения ИП ФИО4 договорных обязательств нет. Также суду не представлено доказательств наличия каких-либо претензий ООО «Нефтяная копания «Система» относительно исполнения обязательств по договору № от 09.12.2014 ИП ФИО4

При таких обстоятельствах судом не установлено возникновения у ООО «НЧ-СТАРТ» права требования к ИП ФИО4 на сумму 1 400 000 руб. 00 коп., Д.А. присоединения к нему ООО «Нефтяная копания «Система».

Суду представлен договор уступки права требования, заключенный между ООО «НЧ-СТАРТ» и ФИО1 от 28.12.2015. По условиям договора ООО «НЧ-СТАРТ» уступает ФИО1 права требования к должнику ИП ФИО4, являющемуся получателем денежных средств по платежному поручению – основной долг на сумму 1 400 000 руб. 00 коп.

В силу ч. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

То есть, действующее законодательство предполагает обязательное наличие права, которое передается старым кредитором новому кредитору.

Согласно ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору прав больше чем имеет сам. При этом, переход каких-либо прав требования к ИП ФИО4 от ООО «Нефтяная копания «Система» к ООО «НЧ-СТАРТ» судом не установлено.

Из ч. 1 ст. 168 ГК РФ следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд полагает, что договор уступки права требования между ООО «НЧ-СТАРТ» и ФИО1 от 28.12.2015 заключен с нарушением закона, так как одним лицом другому переданы несуществующие обязательства, поэтому данную сделку суд признает недействительной.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, договор уступки права требования, заключенный между ООО «НЧ-СТАРТ» и ФИО1 28.12.2015, не повлек возникновения у ФИО1 каких-либо прав требования к ИП ФИО4

С учетом изложенного, исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат, а требования ИП ФИО4 суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Так как решение суда не состоялась в пользу ФИО1, оплаченная ей при подаче иска государственная пошлина в размере 17 031 руб. 00 коп. возврату не подлежит.

Определением суда от 15.03.2018 ИП ФИО4 была представлена отсрочка по оплате государственной пошлины, при обращении со встречным иском.

Так как решение суда состоялась в пользу ИП ФИО4, с ФИО1 и ООО «НЧ-СТАРТ» в местный бюджет солидарно подлежит взысканию государственная пошлина в размере 15 200 руб. 00 коп. от цены иска 1 400 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. ст. 196,198-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о взыскании денежных средств – отказать.

Встречный иск индивидуального предпринимателя ФИО4 к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «НЧ-СТАРТ» о признании договора уступки права требования недействительным – удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования от 28.12.2015 между к ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «НЧ-СТАРТ».

Взыскать с ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «НЧ-СТАРТ» солидарно в местный бюджет государственную пошлину в сумме 15 200 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Оренбургский областной суд через Советсккий районный суд г. Орска Оренбургской области в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Судья А.А. Шидловский 

Мотивированное решение изготовлено 15.05.2018