Дело № 2-5176/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 ноября 2025 года г. Красноярск

Октябрьский районный суд г.Красноярска в составе

Председательствующего судьи Кононова С.С.

при секретаре Шабардиной И.С.

с участием представителя истца ФИО1

представителя ответчика ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к Ш.О.ГА. о взыскании долга по оплате доли в уставном капитале, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с указанным иском, в котором просил взыскать с ответчика 280 000 руб., проценты в размере 316200 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 26 922 руб. Требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиком 28.02.2019 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале. Стоимость продаваемой доли составила 1800000 руб. Ответчик оплатил 1520000 руб., обещал оплатить остальную задолженность, но в 2023г. перестал. Согласно п.4.2 договора подлежат начислению проценты из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

Представитель истца ФИО1 заявленные требования поддержал, пояснив, что ФИО4 вышел из бизнеса, его долю не оплатили, была достигнута устная договоренность с ответчиком о выкупе доли, часть которой он оплатил, имеются расписки.

Представитель ответчика ФИО5, возражая против иска, в судебном заседании пояснила, что ФИО6 на момент выхода истца из Общества являлся его участником также как ФИО3 Истец на основании нотариально удостоверенного заявления передал долю в уставном капитале в распоряжение самого Общества, что исключает возможность её продажи истцом другому участнику. В расписках не указано, в счет какого долга были возвращены денежные суммы. Кроме того, истек срок исковой давности. 

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

С учетом положений ст.167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело без участия неявившихся лиц.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями п.1 ст.90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

Согласно ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества (пункт 2).

В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса (пункт 5).

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7). 

Аналогичные положения закреплены в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующей переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Кроме того, пунктом 11 данной статьи вышеуказанной Федерального закона предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. 

В силу требований п.1.п.6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Таким образом, приведенные правовые нормы устанавливают различные основания для приобретения доли участника общества другими участниками или третьими лицами и самим Обществом, и в случае приобретения данной доли Обществом собственник отчуждаемой доли не вправе продавать или иным образом передавать её иным лицам.

Судом установлено, что ФИО3 и ФИО6 являлись учредителями ООО «Инжиниринговая компания «Водоканалналадка» с долями в уставном капитале 49% и 51% соответственно. 

28.02.2019 между ФИО3 и ФИО6 заключен простой письменный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым ФИО3 передает в собственность ФИО6 долю в уставном капитале ООО «Инжиниринговая компания «Водоканалналадка», составляющую 49% от уставного капитала, а ФИО6 принимает долю и уплачивает за неё цену в размере 1800000 руб. 

Сведений о нотариальном удостоверении данного договора материалы дела не содержат.

Согласно пунктам 1,2 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу пунктов 2,3 ст.163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно:1) в случаях, указанных в законе; 2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Поскольку Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены обязательные требования к нотариальному удостоверению сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, которые не были соблюдены сторонами, заключенный между ними договор от 28.02.2019 является ничтожным в силу закона, и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (п.1 ст.167 ГК РФ).

Доказательств исполнения сторонами данной сделки материалы дела не содержат, представленные представителем истца расписки не свидетельствует об оплате ответчиком части стоимости доли ФИО3 в уставном капитале, поскольку в них отсутствует соответствующие основание передачи денежных средств. 

Между тем, в материалах регистрационного дела ООО Инжиниринговая компания «Водоканалналадка», представленных МИФНС России №23 в Красноярском крае имеется нотариально удостоверенное заявление ФИО3 от 05.03.2019 о выходе его из состава общества с ограниченной ответственностью, который согласно вышеуказанным нормам влечет переход доли истца к Обществу с возникновением обязательства последнего выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. 

При указанных обстоятельствах, доля Шапаренко Е,Г. не могла быть отчуждена им другому участнику Общества ФИО6, следовательно, не влечет обязанности последнего по выкупу данной доли у истца. 

Тем самым, заявленные требования в части взыскания долга по оплате стоимости доли в уставном капитале и производные от них требования о взыскании процентов, являются необоснованными и не подлежат удовлетворению. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО3 к Ш.О.ГА. о взыскании долга по оплате доли в уставном капитале оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия в окончательной форме в судебную коллегию по гражданским делам Красноярского краевого суда с подачей жалобы через Октябрьский районный суд г.Красноярска.

Председательствующий С.С. Кононов 

Решение в окончательной форме принято 1 декабря 2025 года.

Копия верна Судья С.С. Кононов