Дело № 2-1042/2018

ЗАОЧНОЕ 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 мая 2018 года г. Пенза

Октябрьский районный суд города Пензы

в составе

председательствующего судьи Николаевой Л.В.,

при секретаре Горшениной И.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Пензе гражданское дело по иску ФИО1 к ЗАО «ПМК-5» о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, 

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с названным иском к ответчику ЗАО «ПМК-5», указывая на то, что 27.02.2017 г. между ней и ответчиком в лице заместителя директора по финансам ФИО4, действующей на основании доверенности, был заключен договор займа № 1, в соответствии с условиями которого она передала ответчику денежные средства в размере 339 000 рублей в кассу последнего. Впоследствии ФИО1 стало известно о том, что ФИО4 не была наделена полномочиями на заключение данного договора, ввиду крупности сделки и отсутствии решения участников общества о ее одобрении. Указанная сделка совершена с нарушением положений статей 78, 79 ФЗ от 26.12.1995 года №208-ФЗ «об акционерных обществах» и подлежит признанию ее недействительной. На основании изложенного просит суд признать договор займа №1, заключенный 27.02.17г. между ФИО1, и ЗАО «ПМК-5» недействительным., применить последствия недействительности сделки, взыскать уплаченную госпошлину в размере 6590 рублей. 

Истец ФИО1 в суд для рассмотрения дела не явилась, о времени и месте проведения судебного заседания была извещена, в письменном заявлении просила рассмотреть дело в ее отсутствие, при участии ее представителя по доверенности ФИО2 

Представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО2 в настоящем судебном заседании подтвердил заявленные исковые требования в полном объеме, подтвердил обстоятельства искового заявления, которое просил удовлетворить. 

Представитель ответчика ЗАО «ПМК-5» в настоящее судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен, о причинах неявки не уведомил, письменных возражений на иск не представил, в связи с чем в судебном заседании обсуждался и был решен вопрос о рассмотрении дела в отсутствие не явившегося представитель ответчика в порядке заочного производства. Представитель истца согласен на указанную процедуру рассмотрения дела, положения п.4 ст.233 ГПК РФ ему разъяснены и понятны. 

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Статьей 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. В соответствии со ст. 9 ГК РФ граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им процессуальные права. Это включает в себя и реализацию права на их судебную защиту.

На основании ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст. 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.1 ст.807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа); договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

В соответствии с подп.1 п.1 ст.161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершать в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В п.2 ст.808 ГК РФ указано, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п. 2 ст. 157.2 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из положений ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

Из п. 71 указанного постановления следует, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, истец указала, что 27.02.2017 года между ней и ответчиком в лице заместителя директора по финансам ФИО4, действующей на основании доверенности, был заключен договор займа № 1, в соответствии с условиями которого она передала ответчику денежные средства в размере 339 000 рублей в кассу последнего, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № б/н от 07.02.2017 г..

В качестве доказательства, истцом был представлен договор займа № 1 от 27.02.2017 года, заключенный между ЗАО «ПМК-5» (заемщиком) в лице заместителя директора по финансам ФИО4, действующей на основании доверенности, и ФИО1 (займодавцем).

Квитанция к приходному кассовому ордеру от 27.02.2017 года, согласно которой ЗАО «ПМК-5» принято от ФИО1 на основании договора займа 339 000 руб. 

Согласно п. 1 ст. 79 Федерального закона от дата N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату ( п. 1 ст. 78 ФЗ «об Акционерных обществах»).

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной как заключенной с нарушением требований пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" должны входить обстоятельства, касающиеся наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной, нарушения установленного Законом порядка заключения оспариваемой сделки.

В п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 г. N 62 при определении стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитываются сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (утв. Приказом Министерства финансов РФ от 29.07.1998 N 34н) каждая организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ. В соответствии с п. 37 приведенного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Для акционерных обществ, применяющих упрощенную систему налогообложения доказательствами балансовой стоимости активов общества являются документы, подтверждающие учет имущества, а также сведения о прибылях и убытках общества.

Таким образом, в целях признания сделки крупной необходимо установить балансовую стоимость активов общества в целом, в том числе учесть суммы его долгов (невыполненных обязательств). При этом балансовая стоимость активов АО должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний отчетный период - финансовый год, предшествующий году заключения сделки.

Согласно ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Обозревая, в рамках рассмотрения настоящего гражданского дела, по ходатайству представителя истца, гражданское дело №2-269/18 по иску ФИО1 к ЗАО «ПМК-5» о взыскании долга по договору займа, исходя из пояснений представителя ЗАО «ПМК-5»-ФИО6, отраженных в протоколе судебного заседания 09.11.17г. ( л.д.84), судом установлено, что баланс ЗАО «ПМК-5» за 2016 год содержит сведения об отрицательном значении активов общества, в связи с чем сделка между ЗАО «МПК-5» и ФИО3 является крупной для общества.

Учитывая, что организационно-правовой формой ЗАО «МПК-5» является акционерное общество, для которого законодательно установлен запрет без согласия совета директоров совершать крупные сделки, в том числе договор займа, принимая во внимание положения Устава ЗАО «ПМК-5», суд приходит к выводу о том, что данная сделка, заключенная между ФИО1 к ЗАО «ПМК-5», в силу прямого указания закона должна была быть осуществлена с согласия совета директоров общества. 

Принимая во внимание требование закона об обязательности соответствия договора императивным нормам, действующим в момент его заключения, суд приходит к выводу о том, что ЗАО «ПМК-5» знало об установленных законом требованиях о получении согласия совета директоров общества на совершение крупной сделки и должно было знать об отсутствии такого согласия.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств получения ЗАО «ПМК-5» согласия совета директоров обществ одобрения на заключение оспариваемого договора займа №1 от 27.02.17г., суд приходит к выводу об обоснованности заявленного искового требования о признании договора займа недействительным и его удовлетворении. 

На основании п.1 ст.98 ГПК РФ суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца в возврат расходов по оплате государственной пошлины 6 590, 00 руб., подтвержденные платежным поручением № 1 от 20.04.2017 года на сумму 6547 руб., чек-ордером от 26.03.18г. на сумму 243 руб.

Руководствуясь ст.ст. 167 ГК, 235, 237 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ЗАО «ПМК-5» о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, удовлетворить. 

Признать договор займа №1, заключенный 27.02.17г. между ФИО1 и ЗАО «ПМК-5» недействительным, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ЗАО «ПМК-5» в пользу ФИО1 возврат денежных средств 339 000 руб.. 

Взыскать с ЗАО «ПМК-5» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по оплате государственной пошлины – 6 590, 00 руб.. 

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение 7 дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Пензенский областной суд через Октябрьский районный суд города Пензы в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Решение в окончательной форме принято 22.05.2018 года.

Председательствующий: