УИД 32RS0003-01-2019-001108-35 Дело № 2-1138/2019 

РЕШЕНИЕ

 

Именем Российской Федерации

25 декабря 2019 года город Брянск

Брянский районный суд Брянской области в составе

председательствующего судьи 

ФИО1, 

при секретаре 

ФИО2, 

с участием представителя истца – ООО «Трейд Лайн»

ФИО3, 

представителя ответчика – ООО «МеталлТрейд 32»

ФИО4, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Трейд Лайн» к обществу с ограниченной ответственностью «МеталлТрейд 32», ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Трейд Лайн» (далее – ООО «Трейд Лайн») обратилось в суд с настоящим иском, указав, что 10.07.2014 между ООО «Трейд Лайн» и ООО «МеталлТрейд 32» заключен договор купли-продажи №№ транспортного средства - катка дорожного 

<

данные изъяты>, стоимостью 2 200 000 рублей. Факт передачи указанного транспортного средства подтверждается подписанной сторонами товарной накладной №№ и актом приема-передачи от 10.07.2014. Однако покупатель свои обязательства по переводу на счет истца денежных средств в счет оплаты товара согласно договору купли-продажи не исполнил.

Кроме того, 10.07.2014 между «Трейд Лайн» и ООО «МеталлТрейд 32» заключен договор купли-продажи №№ транспортного средства - фронтального погрузчика на колесном ходу 

<

данные изъяты>, стоимостью 1 500 000 рублей. Факт передачи указанного транспортного средства подтверждается подписанной сторонами товарной накладной №№ и актом приема-передачи от 10.07.2014. Покупатель свои обязательства по переводу на счет истца денежных средств в счет оплаты товара согласно договору купли-продажи не исполнил.

В целях обеспечения своевременного и полного исполнения условий договора 01.08.2014 между ООО «Трейд Лайн» и ФИО6 был заключен договор поручительства №2, по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение покупателем своих обязательств.

Решением Брянского районного суда Брянской области от 01.11.2017 с ООО «Металлтрейд 32» в пользу ООО «Трейд Лайн» взысканы задолженность по договору купли-продажи №№ от 10.07.2014 в размере 2200000 руб., пени по указанному договору в сумме 44308 000 руб., задолженность по договору купли-продажи №№ от 10.07.2014 в размере 1 500000 руб., пени по указанному договору в сумме 30210 000 руб. С ООО «Трейд Лайн» в пользу ООО «Трейд Лайн» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 28200 руб. 

В рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа по вышеуказанному решению, 14.03.2018 судебным приставом–исполнителем составлен акт о наложении ареста на имущество ООО «МеталлТрейд 32», в том числе на полуприцеп №, государственный номер №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска.

Однако 21.11.2018 арест был снят на основании договора купли-продажи указанного транспортного средства от 20.10.2017, заключенного между ООО «МеталлТрейд 32» и ФИО5 

Полагая, что вышеназванная сделка является мнимой и притворной, а также заключенной в нарушение ст.10 ГК РФ, истец просит суд признать недействительной сделкой договор от 20.10.2017 купли-продажи транспортного средства полуприцепа 

<

данные изъяты>, VIN №, государственный номер №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, цвет серый, заключенный между ООО «МеталлТрейд 32» (ИНН 

<

***>) и ФИО5; применить последствия недействительности договора, обязав ФИО5 возвратить указанное выше транспортное средство в собственность ООО «МеталлТрейд 32»; взыскать с ФИО5, ООО «МеталлТрейд 32» государственную пошлину в размере в размере 1700 руб., уплаченную истцом при подаче иска.

В судебном заседании представитель истца - ООО «Трейд Лайн» - ФИО3 поддержала заявленные исковые требования, пояснив, что ФИО5 и ФИО6 (поручитель по договорам между ООО «Трейд Лайн» и ООО «МеталлТрейд 32») являются супругами, в свою очередь ФИО6 является фактическим руководителем ООО «МеталлТрейд 32». Кроме того, ФИО5 является учредителем ООО «Водоканал Дубровский», а ФИО6 его генеральным директором. Также ООО «МеталлТрейд 32» и ООО «Водоканал Дубровский» производили оплату по договорам займа за ООО «Агростройинвест», учредителем которого также является ФИО6 Более того, ФИО6 получал денежные средства в кассе ООО «МеталлТрейд 32». Представителем в судах от всех организаций выступает один представитель. Все вышеуказанные обстоятельства, по мнению представителя истца, свидетельствуют о заинтересованности (аффилированности) ФИО5 в оспариваемой сделке. 

Представитель ответчика - ООО «МеталлТрейд 32» - ФИО4 в судебном заседании исковые требования не признал, указав, что стороной истца неверно трактуется понятие аффилированности. Доказательств злоупотребления правом сторон в оспариваемой сделке не представлено. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом. 

Суд в соответствии со ст. 167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц. 

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В производстве Брянского районного суда Брянской области ранее находилось гражданское дело № по иску ООО «Трейд Лайн» к ООО «МеталлТрейд 32», ФИО6 о взыскании задолженности. Иск поступил в суд 30.08.2017. Согласно первоначально заявленным исковым требованиям цена иска составляла 4000000 руб. 

В рамках указанного гражданского дела определением судьи Брянского районного суда Брянской области от 30.08.2017 был наложен арест на имущество, принадлежащее ООО «МеталлТрейд 32» на сумму 4 000000 руб. 

19.10.2017 судебным приставом-исполнителем ОСП по Брянскому и Жирятинскому районам УФССП России по Брянской области на основании исполнительного листа, выданного по определению суда от 30.08.2017, объявлен запрет на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО «МеталлТрейд 32», в количестве 20 единиц, в том числе, в отношении полуприцепа 

<

данные изъяты>, VIN №, государственный номер №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска.

Согласно информации, предоставленной УМВД России по Брянской области, а также ОСП по Брянскому, Жирятинскому районам и г.Сельцо УФССП России по Брянской области, датой загрузки постановления от 19.10.2017 в федеральную информационную систему Госавтоинспекции МВД России «ФИС ГИБДД-М» является 26.10.2017. 

20.10.2017 между ООО «МеталлТрейд 32» и ФИО5 заключен договор купли-продажи №10 в отношении полуприцепа 

<

данные изъяты>, VIN №, государственный номер №, № года выпуска. 21.10.2017 МРЭО ГИБДД УМВД России по Брянской области внесены сведения об изменении собственника с ООО «МеталлТрейд 32» на ФИО5 

По состоянию на момент рассмотрения настоящего гражданского дела актуальным собственником спорного транспортного средства является ФИО5 

01.11.2017 судебным приставом-исполнителем ОСП по Брянскому и Жирятинскому районам УФССП России по Брянской области на основании исполнительного листа, выданного по определению суда от 30.08.2017, объявлен запрет на совершение регистрационных действий, прохождение технического осмотра и действий по исключению из госреестра в отношении 15 единиц самоходных машин, принадлежащих ООО «МеталлТрейд 32». 

01.11.2017 решением Брянского районного суда Брянской области частично удовлетворены исковые требования ООО «Трейд Лайн» к «МеталлТрейд 32». С ООО «МеталлТрейд 32» в пользу ООО «Трейд Лайн» взысканы задолженность по договору купли-продажи №№ от 10.07.2014 в размере 2200000 руб., пени по указанному договору в сумме 44308 000 руб., задолженность по договору купли-продажи №№ от 10.07.2014 в размере 1 500000 руб., пени по указанному договору в сумме 30210 000 руб. С ООО «Трейд Лайн» в пользу ООО «Трейд Лайн» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 28200 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Таким образом, решением суда от 01.11.2017 с ООО «МеталлТрейд 32» в пользу ООО «Трейд Лайн» была взыскана денежная сумма в размере 78246 200 руб., из которых 74518000 руб. – пени, а 3700000 руб. – основной долг. 

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 23.01.2018 решение суда от 01.11.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «МеталлТрейд 32» - без удовлетворения.

13.02.2018 на основании исполнительного листа ФС №, выданного Брянским районным судом Брянской области по делу №, ОСП по Брянскому, Жирятинскому районам и г.Сельцо УФССП России по Брянской области возбужденно исполнительное производство №.

В ходе совершения исполнительских действий 14.03.2018 судебным приставом-исполнителем был составлен акт о наложении ареста (описи имущества) должника ООО «МеталлТрейд 32», из которого следует, что аресту (описи) был подвергнут, в том числе, полуприцеп 

<

данные изъяты>, VIN №, государственный номер №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска. В указанном акте описи имеется заявление представителя должника – генерального директора ФИО7 о том, что указанное в акте имущество находится в аренде у третьих лиц. 

При этом из материалов исполнительного производства усматривается, что стороной должника судебному приставу-исполнителю были представлены следующие документы в отношении указанного транспортного средства: договор купли-продажи № от 18.01.2013 между ООО «Восток» и ООО МеталлТрейд 32»; акт приема-передачи от 18.02.2013; копия паспорта транспортного средства, в котором актуальным собственником указано ООО «МеталлТрейд 32» (регистрация в органах учета – 28.02.2013).

20.08.2018 судебным приставом-исполнителем в адрес ООО «МеталлТрейд 32» направлено требование о предоставлении сведений о местонахождении движимого имущества, принадлежащего должнику.

23.08.2018 генеральный директор ООО «МеталлТрейд 32» сообщает судебному приставу-исполнителю о том, что транспортное средство полуприцеп 

<

данные изъяты>, VIN №, государственный номер №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, находится в аренде с правом выкупа у ООО «Водоканал Дубровский». 

К указанному ответу был приложен договор № от 01.07.2016 аренды транспортного средства без экипажа и дополнительное соглашение к нему №4 от 01.10.2016, согласно которому ООО «МеталлТрейд 32» передает, а ООО «Водоканал Дубровский» принимает в свое пользование полуприцеп ARB SPM, VIN №. 

Дополнительным соглашением №10 к договору № от 01.07.2016 стороны договорились продлить действие договора № аренды транспортных средств без экипажа от 01.07.2016 на период с 01.07.2018 по 30.06.2019. 

В связи с представленными должником документами 17.10.2018 судебный пристав исполнитель оформил заявку на оценку арестованного имущества, а именно полуприцепа 

<

данные изъяты>, VIN №, государственный номер №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, и привлек для оценки специалиста.

После чего должником ООО «МеталлТрейд 32» судебному приставу-исполнителю был представлен договор купли-продажи №10 от 20.10.2017, заключенный между ООО «МеталлТрейд 32» (продавец) и ФИО5 (покупатель), транспортного средства полуприцепа 

<

данные изъяты> VIN №, государственный номер №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска; акт приема-передачи данного транспортного средства от ООО «МеталлТрейд 32» ФИО5 от 20.10.2017; копия паспорта транспортного средства, где собственником указана ФИО5

21.11.2018 судебным приставом-исполнителем ФИО8 было вынесено постановление о снятии ареста с указанного транспортного средства на основании представленного договора купли-продажи данного транспортного средства от 20.10.2017, заключенного между ООО «МеталлТрейд 32» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО5

Указывая на то, что договор купли-продажи транспортного средства был заключен после принятия 30.08.2017 обеспечительных мер Брянским районным судом Брянской области, истец ООО «Трейд Лайн» обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции на день возникновения спорных правоотношений) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу ст.170 ГК РФ (в редакции на день возникновения спорных правоотношений) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.п.86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом сторон при ее совершении, а также по делам о признании сделки недействительной в связи с ее мнимостью и притворностью, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие действительной цели совершения сделки, порочность воли сторон при совершении сделки, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При этом необходимо установить признаки злоупотребления правом, а также намерение совершить мнимую и (или) притворную сделку не только со стороны должника ООО «МеталлТрейд 32», но и ФИО5 

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне подлежит их доказать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности, эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

Однако в нарушение положений ст.56 ГПК РФ убедительных и достаточных доказательств недействительности сделки по причине злоупотребления правом, а также в связи с ее мнимостью и притворностью, стороной истца в материалы дела не представлено.

Так судом установлено и подтверждено материалами дела, что оспариваемая сделка совершена 20.10.2017, то есть на следующий день после вынесения судебным приставом-исполнителем постановления от 19.10.2017 о запрете на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий в отношении транспортных средств, принадлежащих ООО «МеталлТрейд 32», в том числе, в отношении спорного транспортного средства; постановление принято к исполнению 26.10.2017. 

При этом обеспечительные меры, для исполнения которых судебным приставом-исполнителем выносились постановления о запрете совершения регистрационных действий от 19.10.2017 и от 01.11.2017, были приняты судом 30.08.2017 в виде ареста имущества ООО «МеталлТрейд 32» на сумму 4 000000 руб. без указания конкретного имущества. Запрет на совершение регистрационных действий судебным приставом-исполнителем (постановления от 19.10.2017 и от 01.11.2017) был объявлен в отношении 20 единиц транспортных средств и 15 единиц самоходной техники, принадлежащих ООО «МеталлТрейд 32». Таким образом, на момент совершения спорной сделки имелось другое имущество, на которое мог быть наложен арест на сумму 4000000 руб. 

Оценив представленные доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ суд приходит к выводу, что несмотря на отчуждение спорного транспортного средства после вынесения судом определения от 30.08.2017 о принятии обеспечительных мер по гражданскому делу №, с учетом установленных судом обстоятельств, явного и очевидного злоупотребления правом со стороны сторон по сделке в рассматриваемом случае не имеется. Также как не имеется явных и очевидных признаков иной цели совершения оспариваемой сделки, чем купля-продажа спорного транспортного средства. 

Достоверных доказательств того, что ФИО5 через супруга ФИО6 в силу закона является аффилированным (заинтересованным) лицом по отношению к ООО «МеталлТрейд 32» также стороной истца не представлено.

Как видно из представленной копии регистрационного дела ООО «МеталлТрейд 32» ФИО6 не являлся и не является учредителем и (или) руководителем ООО «МеталлТрейд 32». 

Наличие деловых и партнерских отношений между ООО «МеталлТрейд 32» и юридическими лицами, учредителями (руководителями) которых являются супруги ФИО9, договорных отношений между учредителем и руководителем ООО «МеталлТрейд 32» ФИО7 и ФИО6, а также представление интересов вышеуказанных юридических лиц в судах одним представителем без наличия признаков аффилированности между ООО «МеталлТрейд 32» и ФИО5 сами по себе не свидетельствуют о порочности спорной сделки. 

При указанных обстоятельствах суд полагает, что конкретная сделка не была совершена в противоправных целях, которые не связаны с фактической куплей-продажей, при наличии совместных и недобросовестных действий ответчиков, направленных на увод имущества должника для предотвращения обращения взыскания на него, и как следствие, на нарушение прав и законных интересов кредитора должника. 

При этом суд отмечает, что ООО «МеталлТрейд 32» не уклоняется от исполнения решения суда от 01.11.2017, ведутся переговоры по заключению мирового соглашения в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного по решению суда от 01.11.2017. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Трейд Лайн» к обществу с ограниченной ответственностью «МеталлТрейд 32», ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки – отказать. 

Решение может быть обжаловано в Брянский областной суд через Брянский районный суд Брянской области в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме. 

Председательствующий по делу,

судья Брянского районного суда

Брянской области /подпись/ ФИО1 

Мотивированное решение составлено 31 декабря 2019 года.