Дело № 2-2913/2021 

<

***>

66RS0003-01-2021-001957-65

Мотивированное 

решение

 изготовлено 27.07.2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург 22.07.2021

Кировский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Самойловой Е. В.,

при секретаре Тронине Р. О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Электромаш» к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору,

по встречному иску ФИО1 к ООО «Электромаш» о признании недействительным перехода права требования,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Электромаш» обратилось в суд к ФИО1 с требованием о взыскании задолженности по кредитному договору *** от 11.02.2019 и Договору поручительства *** от 12.02.2019, в том числе: 64 884377,76 рублей задолженности по Кредитному договору *** от 11.02.2019, 844254,04 рублей процентов за пользование заемными денежными средствами, 3596025,15 рублей пени за несвоевременный возврат заемных денежных средств, 47358,29 рублей пени за несвоевременную уплату процентов, а также расходов на оплату государственной пошлины.

В обосновании иска указано, что 11.02.2019 между ООО КБ «Кольцо Урала» и ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» заключен кредитный договор *** В соответствии с п.1.1 кредитного договора банк обязался предоставить ОАО «КЭМЗ» денежные средства (кредит) на пополнение оборотных средств в виде кредитной линии с максимальным лимитом задолженности в размере 150 000 000 рублей, который начиная с 09.11.2020 и до окончания срока кредитования должен был быть постепенно снижен до 37 500 000 рублей, а ОАО «КЭМЗ» обязалось вернуть полученную сумму кредита с процентами.

В обеспечении требований условий кредитного договора 12.02.2019 между ООО КБ «Кольцо Урала» и ФИО1 заключен договор поручительства *** от 12.02.2019, по условиям которого ответчик принял на себя обязательства отвечать перед банком солидарно с ОАО «КЭМЗ» за исполнение условий кредитному договору.

В связи с невозможностью исполнения своих обязательств перед банком, заемщик обратился к ООО «Элетромаш» с просьбой о погашении за него задолженности по кредитному договору.

Платежными поручениями *** от 13.01.2021 на сумму 27 384377,76 рублей и *** от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 рублей истец погасил задолженность ОАО «КЭМЗ» по кредитному договору перед ООО КБ «Кольцо Урала». Общий размер погашенной задолженности составляет 64 884377,76 рублей.

В связи с чем, к ООО «Электромаш» перешли права требования ООО КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору *** от 11.02.2019 на сумму 64 884377,76 рублей, в том числе и права по Договору поручительства *** от 12.02.2019, заключенному между ответчиком и ООО КБ «Кольцо Урала».

В адрес ответчика направлено требование о взыскании задолженности. В связи с неисполнением требований о возврате суммы долга, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчик, в свою очередь, не признавая требований первоначально иска, обратился в суд со встречными требованиями, где ссылаясь на положения ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на мнимость действий сторон, целью которых является создание искусственной кредиторской задолженности, просил суд признать недействительным переход прав кредитора от ООО КБ «Кольцо Урала» к ООО «Электромаш» по кредитному договору *** от 11.02.2019, применить последствия признания сделки недействительной. 

Согласно доводам встречного искового заявления, в ОАО «КЭМЗ» имеется корпоративный конфликт. Из встречного иска следует, что переход прав не состоялся, поскольку имело место недобросовестное поведение ООО «Электромаш», которое, получив денежные средства у ОАО «КЭМЗ», осуществило расчет с банком, создавая искусственную задолженность, воздействуя таким образом на участников общества, не лояльных к руководству ОАО «КЭМЗ».

Представитель истца по первоначальному иску ответчика по встречному иску ФИО2 в судебном заседании поддержал требования первоначального искового заявления, во встречном требовании просил отказать.

Ответчик по первоначальному иску истец по встречному иску ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, уважительных причин неявки суду не представила, воспользовалась правом на ведение дела через представителя.

Представитель ответчика по первоначальному иску истца по встречному иску ФИО3 против первоначального иска возразил, доводы встречного иска поддержал, дополнительно сославшись на притворность действий ООО «Электромаш». В случае удовлетворения первоначальных требований просил суд применить положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители третьего лица ООО «1Капитал» ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебном заседании поддержали позицию встречного искового заявления, требования первоначального иска просили оставить без удовлетворения.

Представитель третьего лица ОАО «КЭМЗ» ФИО7 в судебном заседании поддержала позицию первоначального иска, требования встречного иска просила оставить без удовлетворения.

Представитель третьего лица ООО КБ «Кольцо Урала», третьи лица ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, уважительных причин неявки суду не представили. 

В связи с чем, суд, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно п.1 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или иными такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п.1 и п.4 ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу п.1 и п.2 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В соответствии с п.1 ст.819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Так, судом установлено, что 11.02.2019 между ООО КБ «Кольцо Урала» и ОАО «Карпинский электромашиностроительный завод» заключен кредитный договор ***. В соответствии с п.1.1 кредитного договора банк обязался предоставить ОАО «КЭМЗ» денежные средства (кредит) на пополнение оборотных средств в виде кредитной линии с максимальным лимитом задолженности в размере 150 000 000 рублей, который начиная с 09.11.2020 и до окончания срока кредитования должен был быть постепенно снижен до 37 500 000 рублей, а ОАО «КЭМЗ» обязалось вернуть полученную сумму кредита с процентами.

В соответствии с пунктом 1.1.2 кредитного договора заемщик обязался уплатить банку за пользование кредитом проценты из расчета ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, увеличенной на 2,75 процентных пункта, выраженных в процентах годовых, от суммы задолженности.

Согласно пункту 2.1.2 кредитного договора заемщик обязался полностью погасить задолженность по кредитному договору 10.02.2021.

В соответствии с пунктом 2.1.3 кредитного договора заемщик обязан ежемесячно производить уплату процентов по кредиту не позднее 20 числа текущего календарного месяца, а за последний месяц - не позднее даты полного погашения задолженности, указанной в пункте 2.1.2 Кредитного договора.

Пунктом 4.2. кредитного договора установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате процентов в соответствии с пунктом 2.1.3 договора заемщику уплачивает пени в размере 0,1 % от сумы просроченного платежа по процентам за каждый день просрочки.

Пунктом 4.3. кредитного договора предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по уплате кредита в соответствии с пунктом 2.1.2 договора заемщик обязуется уплачивать банку пени в размере 0,1 % от суммы фактически просроченной задолженности по кредиту за весь период просрочки до даты фактического возврата суммы просроченного кредита за каждый день просрочки.

В обеспечении требований условий кредитного договора 12.02.2019 между ООО КБ «Кольцо Урала» и ФИО1 заключен договор поручительства *** от 12.02.2019, по условиям которого ответчик принял на себя обязательства отвечать перед банком солидарно с ОАО «КЭМЗ» за исполнение условий кредитного договора.

Кроме того, в обеспечение условий кредитного договора заключены договора поручительства с ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, а также договоры залога с ОАО «КЭМЗ». 

Пунктом 2.1 договора поручительства предусмотрено, что поручитель обязуется исполнять отвечать перед кредитором в солидарном порядке в полном объеме.

В связи с невозможностью исполнения своих обязательств перед банком, заемщик обратился к ООО «Элетромаш» с просьбой о погашении за него задолженности по кредитному договору.

Платежными поручениями *** от 13.01.2021 на сумму 27 384377,76 рублей и *** от 11.02.2021 на сумму 37 500 000 рублей истец погасил задолженность ОАО «КЭМЗ» по кредитному договору перед ООО КБ «Кольцо Урала». Общий размер погашенной задолженности составляет 64 884377,76 рублей.

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п.5 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В связи с чем, к ООО «Электромаш» перешли права требования ООО КБ «Кольцо Урала» по кредитному договору *** от 11.02.2019 на сумму 64 884377,76 рублей, в том числе и права по Договору поручительства *** от 12.02.2019, заключенному между ответчиком и ООО КБ «Кольцо Урала».

02.03.2021 истец направил в адрес ответчика уведомление о переходе к ООО «Электромаш» прав ООО КБ «Кольцо Урала» по Кредитному договору *** от 11.02.2019 на сумму 64 884377,76 рублей и прав по Договору поручительства *** от 12.02.2019, а также потребовал погасить задолженность ОАО «КЭМЗ» в кратчайшие сроки. Требование не исполнено.

Согласно представленному расчету, сумма основного долга составляет 64 884377,76 рублей, проценты за пользование заемными денежными средствами в период 14.01.2021 по 07.04.2021 составляют 884254,04 рублей, пени за несвоевременный возврат заемных денежных средств в период 11.02.2021 по 07.04.2021 составляют 3596025,15 рублей, пени за несвоевременную уплату процентов в период 14.01.2021 по 07.04.2021 составляют 47358,29 рублей.

Представленный расчет ФИО1 не оспорен, контррасчета суду не представлено.

Таким образом, учитывая, что доказательств погашения задолженности суду не представлено, суд приходит к выводу, что требования о взыскании суммы долга в размере 64884337,76 рублей, проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 884254,04 рублей заявлены обосновано и подлежат взысканию с ответчика.

Что касается требований в части взыскания пени за несвоевременный возврат заемных денежных средств в размере 3596025,15 рублей, пени за несвоевременную уплату процентов в размере 47358,29 рублей, суд с учетом заявленной стороной ответчика по первоначальному иску ходатайства о применении положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к следующему.

Согласно ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Таким образом, Гражданское законодательство Российской Федерации признает неустойкой определенную законом или договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Согласно п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 01.07.1996 N 6/8 в пункте 42 разъяснили, что при оценке несоразмерности последствий нарушения обязательств судом могут приниматься во внимание в том числе и обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание период просрочки, который составляет менее одного года, а также то, что тяжких последствий для истца в результате просрочки неисполнения со стороны ФИО1 не наступило, доказательств наличия таких последствий суду не представлено, при этом, под тяжкими последствиями суд понимает такие последствия, для устранения которых истцу требуется значительное время и вложение значительных денежных средств, а также учитывая позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 21.12.2000 N 263-О, суд с учетом разумности и соразмерности полагает возможным снизить размер пени за несвоевременный возврат заемных денежных средств до суммы процентов, определяемых ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, что, по мнению суда, устанавливает баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате нарушения прав нового кредитора ООО «Электромаш».

Таким образом, с учетом изложенного, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению в размере 423081,70 рублей.

В тоже время, оснований к снижению пени за несвоевременную уплату процентов в размере 47358,29 рублей ввиду отсутствия несоразмерности, суд не усматривает. 

Оценивая доводы и требования встречного искового заявления, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.5 ст.313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Согласно п.п. 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах н их исполнении» по смыслу пунктов 1 и 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он отказался принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, лишь в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства либо кредитор знал или должен был знать, что исполнение возложено должником на указанное третье лицо или такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Вместе с тем даже при наличии обстоятельств, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное третьим лицом, и, соответственно, не считается просрочившим, если из закона, иных правовых актов, условий или существа обязательства вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ).

Кредитор по денежному обязательству, в данном случае банк, не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

С этой точки зрения, наличие или отсутствие возложения исполнения обязательства должником на третье лицо не имеет значения, поскольку банк обязан принять исполнение от третьего лица за должника без доказательств возложения и не обязан требовать доказательства такового.

Из совокупности изложенного следует, что исполнение третьим лицом обязательства за должника сделкой не является, поскольку кредитор (банк) принял от третьего лица исполнение по конкретному договору, в данном случае, по кредитному договору *** от 11.02.2019.

Настоящее подтверждается также выводами судебной практики, изложенными в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре».

При этом, из условий кредитного договора №5020/клз-19 от 11.02.2019 также не следует, что ОАО «КЭМЗ» должно исполнить обязательства из кредитного договора лично.

Истец по встречному иску полагает, что переход прав кредитора от банка к новому кредитору ООО «Электромаш» не состоялся ввиду злоупотребления со стороны ООО «Электромаш», принявшего от ОАО «КЭМЗ» денежные средства, и направившего в банк их в качестве исполнения третьего лица за должника, а последствием указанных действий со ссылкой на п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах н их исполнении» является прекращения обязательства в отношении ФИО1 как поручителя.

Вместе с тем, исходя из оценки представленных доводов, а также документальных доказательств, следует, что последствием совершения платежей ООО «Электромаш» за ОАО «КЭМЗ» является переход к первому прав кредитора в обязательстве, основанном на кредитном договоре *** от 11.02.20219, и с учетом того, что в отношении ОАО «КЭМЗ» не возбуждено дело о банкротстве, возможные негативные последствия, на которые указано в названном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, в данном случае, отсутствуют. Доказательств того, что именно в отношении ФИО1 предприняты действия для создания искусственной задолженности, суду не представлено, напротив, из представленных материалов дела следует, что требования ООО «Электромаш» в судебном порядке заявлены как в отношении основного должника ОАО «КЭМЗ», так и поручителей – физических лиц.

В связи с чем, суд не усматривает со стороны ООО «Электромаш» действий по злоупотреблению в отношении ФИО1, как не усматривает оснований для применения к требованиям о признании перехода права требования недействительным положений о мнимости и притворности, поскольку по своей конструкции, применение настоящих норм возможно именно к сделкам, тогда как переход права требования по своей сути является последствием совершенной сделки, и не может являться предметом самостоятельной оценки на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с чем, требования встречного искового заявления ФИО1 подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В силу статьи 94 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в том числе суммы, подлежащие выплате экспертам.

Согласно пункту 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Учитывая, что требования первоначального иска удовлетворены, то с ФИО1 в пользу ООО «Электромаш» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

исковые требования ООО «Электромаш» к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору, удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Электромаш» задолженность по кредитному договору в размере 64884337,76 рублей, проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 884254,04 рублей, пени за несвоевременный возврат заемных денежных средств в размере 423081,70 рублей, пени за несвоевременную уплату процентов в размере 47358,29 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

В удовлетворении остальной части требований ООО «Электромаш», - отказать.

Встречные исковые требования ФИО1 к ООО «Электромаш» о признании недействительным перехода права требования, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Свердловский областной суд через Кировский районный суд г. Екатеринбурга в течение месяца с момента составления мотивированного решения в окончательной форме.

Судья 

<

***> Е. В. Самойлова