Дело № 2-502/2024

54RS0003-01-2023-004191-97

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

25 января 2024 года г. Новосибирск

Заельцовский районный суд г. Новосибирска в составе судьи Хромовой А.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Солоновка» к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Солоновка» обратилось в суд с исковым заявлением (с учетом уточнений) к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, в обоснование иска, указав, что ФИО3 являлся директором ООО «Солоновка» с 2017 года по 20.07.2022 год.

Ранее с 2014 года директором являлся ФИО4

Протоколом внеочередного общего собрания Участников ООО «Солоновка» от 20.07.2022 года, ФИО3, освобожден от должности директора общества и вместо него на должность директора ООО «Солоновка» избран ФИО5

09 августа 2022 года указанные сведения зарегистрированы в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Солоновка». В связи с отказом в добровольной передаче документации и имущества Общества вновь избранному директору, в Арбитражном суде Новосибирской области рассматривается иск ООО «Солоновка» по делу __ года. Определением от 26 июля 2023 года судом истребованы, в том числе в АО «БАНК АКЦЕПТ» (г...; БИК __) расширенная справка о движении денежных средств ООО «Солоновка» по расчетному счету __ за период с 02.04.2014 по 25.10.2017.

Согласно представленных в суд данных (ответ от 01.08.2023) в период с 12 мая 2014 года по 22 мая 2014 года были произведены оплаты на общую сумму 2 350 000 руб. на счет __ открытый на имя ФИО2 в АО "АЛЬФА-БАНК” (БИК __) с назначением: «оплата по договору купли-продажи от 28.04.2014 года без налога (НДС)».

Истец указывает, что в ООО «Солоновка» отсутствует информация о заключении с ФИО2 договора купли - продажи от 28.04.2014 года, поэтому денежные средства в размере 2 350 000 руб. являются неосновательным обогащением за счет ООО «Солоновка».

Расчет процентов по правилам ст. 395 ГК РФ за пользования денежными средствами (с учетом уточнений) истца ответчиком за период с 13.06.2014 г. по 29.09.2023 г. (исключен период с 01.04.2022 по 01.10.2022) составил 1 698 968,21 руб., также истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.12.2023 г. по день фактического исполнения обязательства по уплате долга.

29 сентября 2023 года в адрес ФИО2 направлено требование о возврате денежные средства в размере 2 350 000 руб., а так же процентов на сумму долга по соответствующим реквизитам ООО «Солоновка».

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором __ вышеуказанное требование было вручено ответчику той же датой.

02 октября 2023 года от ответчика в адрес истца направлен ответ, содержащий отказ в добровольном исполнении требований по возврату денежных средств на счет ООО «Солоновка».

На основании изложенного, с учетом уточнений, истец просит взыскать с ФИО2 денежные средства в размере 2 350 000 руб. основного долга; проценты за пользования денежными средствами за период с 13.06.2014 г. по 21.12.2023 г. (исключен период с 01.04.2022 по 01.10.2022) в размере 1 698 968,21 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами с 22.12.2023 г. по день фактического исполнения обязательства по уплате долга.

Представитель истца ФИО5 уточненные исковые требования (л.д. 86-87), доводы возражений по срокам исковой давности (л.д. 47-48) поддержал в полном объёме.

Ответчик ФИО2, в судебное заседание не явилась, извещена.

Представитель ответчика ФИО6 возражал против удовлетворения исковых требований в полном объёме, по доводам, изложенным в возражениях (л.д.46), дополнительных возражений (л.д. 76-79, л.д. 108-112), полагал, что истец обратился за защитой нарушенного права с шестилетним пропуском срока исковой давности. 

Третье лицо ФИО4 (и его финансовый управляющий ФИО7) в судебное заседание не явились, ФИО4 представил в суд отзыв на исковое заявление, в котором просил в удовлетворении иска отказать по доводам, изложенным в отзыве. 

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом. 

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, считает, что в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 1109 ГК РФ, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами и нормативными актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке (п.1); об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения (п.2); одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (п.3); о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица (п.4).

По смыслу указанной нормы, обязательства, возникшие из неосновательного обогащения, направлены на защиту гражданских прав, так как относятся к числу внедоговорных, и наряду с деликтными служат оформлению отношений, не характерных для обычных имущественных отношений между субъектами гражданского права, так как вызваны недобросовестностью либо ошибкой субъектов. Обязательства из неосновательного обогащения являются охранительными - они предоставляют гарантию от нарушений прав и интересов субъектов и механизм защиты в случае обнаружения нарушений. Основная цель данных обязательств – восстановление имущественной сферы лица, за счет которого другое лицо неосновательно обогатилось.

При этом при доказанности факта приобретения ответчиком имущества за счет другого лица (истца), на ответчике в соответствии со ст.56 ГПК РФ лежит обязанность доказать наличие у него предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобретения такого имущества, а также наличие оснований, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм права обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий, а именно: имело место приобретение или сбережение имущества (увеличение стоимости собственного имущества приобретателя); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (за чужой счет); приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Судом установлено следующее: 

ООО «Солоновка» обратилось в суд с исковым заявлением к ответчику ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения исходя из того, что в период с 12 мая 2014 года по 22 мая 2014 года были произведены оплаты на общую сумму 2 350 000 руб. на счет __ открытый на имя ФИО2 в АО "АЛЬФА-БАНК” (БИК __) с назначением: «оплата по договору купли-продажи от 28.04.2014 года без налога (НДС)» (л.д. 9 оборот).

Истец указывает, что в ООО «Солоновка» отсутствует информация о заключении с ФИО2 договора купли - продажи от 28.04.2014 года, поэтому денежные средства в размере 2 350 000 руб. являются неосновательным обогащением за счет ООО «Солоновка».

Как установлено судом, ООО «Солоновка» образовано 28.03.2014. Участниками данного общества на момент заключения ООО «Солоновка» и ФИО2 договора купли-продажи на сумму 2 350 000 руб., являлись ООО «ПромАгроСнаб» с долей 75%, ФИО4 с долей 25%.

Как указывает истец в своем исковом заявлении, в период с 2014 года по 2017 год директором ООО «Солоновка» являлся ФИО4, а с 21.02.2017 года по 20.07.2022 года директором ООО «Солоновка» являлся ФИО3.

Учредителями ООО «ПромАгроСнаб» являлись ФИО8 (73,75% доли) и ФИО5 (26,25% доли).

ФИО5 являлся директором ООО ПромАгроСнаб» в период с 01.06.2011 года по 20.01.2017 год.

Как указывает истец в своих возражениях (л.д. 47), корпоративный конфликт между ним и ФИО8 возник в конце 2016 года, когда ФИО5 был снят с должности директора ООО «ПромАгроСнаб».

ООО «Солоновка» является дочерним предприятием ООО «ПромАгроСнаб».

Между тем, договор купли-продажи на сумму 2 350 000 руб., между ООО «Солоновка» и ФИО2, на отсутствие информации о котором в ООО «Солоновка» ссылается ФИО5, был заключен 28.04.2014 года.

Таким образом, оспариваемая истцом сделка была заключена в тот период, когда корпоративный конфликт отсутствовал и ФИО5, будучи единоличным исполнительным органом материнской компании (ООО «ПромАгроСнаб»), имел возможность контролировать деятельность дочерней компании в лице ООО «Солоновка».

Кроме того, с 2017 года директором Общества стал не имеющий собственного интереса в конфликте человек, ФИО3.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - 1 К РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно п.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 ГК РФ. 

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние 6 месяцев срока исковой давности, а если этот срок равен 6 месяцам или менее 6 месяцев – в течение срока исковой давности.

Относительно обществ с ограниченной ответственностью аналогичное требование о содержании годового отчета действующим законодательством не установлено, однако, рассматривая вопросы определения начала течения исковой давности по искам участников, суды занимают позицию, согласно которой по правилам статей 8, 33, 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник обладает правом на получение информации о деятельности общества, правом знакомиться с его документацией, а также участвовать в утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов по итогам финансового года. При условии реализации данных прав истец имеет возможность осведомиться о состоявшихся собраниях участников общества и принятых на них решениях, а также о степени соблюдения обществом требований законодательства при принятии тех или иных решений.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. __ "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 указанного выше Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из факта того, что ничто не препятствовало ФИО5 в реализации его права участника материнской компании на получение информации о деятельности ООО «Солоновка», правом знакомиться с его документацией вплоть до 20.07.2017 года, следует вывод: если перевод денежных средств ФИО2 был произведен неосновательно, в отсутствие договорных отношений, то течение срока исковой давности как для истца ООО «Солоновка», так и для ФИО5 лично, как бенефициара, необходимо исчислять с даты перечисления суммы в полном объеме, то есть с 23.05.2014.

С указанной даты и до 20.01.2017 года, когда ФИО5 был снят с должности директора ООО «ПромАгроСнаб» решением общего собрания участников, то есть в течение двух лет семи месяцев и девятнадцати дней, ООО «Солоновка» и ФИО5 лично имели реальную возможность обратиться в суд с иском о взыскании с ФИО2 неосновательного обогащения, однако, этого не сделали.

Никаких пояснений о причинах отказа ООО «Солоновка» от взыскания с ФИО2 неосновательного обогащения в трехлетний период с момента перевода денег представитель истца не дает. 

В силу п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 __ "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Между тем, истца (ООО «Солоновка») срок исковой давности истек 23.05.2017 года. С 21.02.2017 года единоличным исполнительным директором ООО «Солоновка» стал ФИО3, который исполнял обязанности директора до 20.07.2022 г.

ФИО3 не является участником корпоративного конфликта, в связи с чем его добросовестность и разумность действий в качестве директора ООО «Солоновка», в силу презумпции, установленной п. 5 ст. 10 ГК РФ, предполагается.

Таким образом, о предполагаемом нарушении своих прав вследствие перечисления денежных средств по договору купли-продажи ООО «Солоновка» стало известно непосредственно после их перечисления, то есть в период с 12 мая по 22 мая 2014 года.

Требование ООО «Солоновка» о возврате неосновательного обогащения направлено в адрес ответчика в сентябре 2023 года, а в суд 05.10.2023, то есть с пропуском срока исковой давности более, чем на 9 лет.

Основания для восстановления обществу, как юридическому лицу, пропущенного срока исковой давности, у суда отсутствуют.

Кроме того, с 20.01.2017 до 15.09.2021 года ФИО5 находился в ситуации корпоративного конфликта со вторым участником ООО «ПромАгроСнаб» ФИО8

В соответствии с положениями ст. 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила).

Течение срока исковой давности приостанавливается при условии, что указанные в пункте 1 настоящей статьи обстоятельства возникли или продолжали существовать в последние шесть месяцев срока исковой давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев, в течение срока исковой давности.

Наличие конфликта с мажоритарным участником ООО «ПромсАгроСнаб» ФИО8, могло стать него ФИО5 препятствием к предъявлению иска в защиту предполагаемого нарушенного права, поскольку конфликт имел место в последние шесть месяцев срока исковой давности: с 20.01.2017 по 23.05.2017.

Из положений ст. 202 ГК РФ следует, что со дня прекращения обстоятельства, послужившего основанием приостановления течения срока исковой давности, течение ее срока продолжается. Остающаяся часть срока исковой давности, если она составляет менее шести месяцев, удлиняется до шести месяцев, а если срок исковой давности равен шести месяцам или менее шести месяцев, до срока исковой давности.

ФИО5 стал мажоритарным участником ООО «ПромАгроСнаб» с 15.09.2021 года после вступления решения АС Алтайского края по делу __ в законную силу. Указанным решением ФИО8 был исключен из состава участников ООО «ПромАгроСнаб».

В соответствии с положениями ст. 202 ГК РФ, с указанной даты течение срока исковой давности для ФИО5 продолжилось. Поскольку оставшаяся часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, то она удлиняется до шести месяцев, то есть до 15.03.2022 г.

Однако, ФИО5 в срок до 15.03.2022 г. с иском в суд также не обратился, исковое заявление направлено в суд 05.10.2023, что следует из квитанции об отправке (л.д. 31).

Кроме того, в обоснование утверждения о неосновательном обогащении ответчика, истец указал на факт отсутствия в ООО «Солоновка» на дату 01.08.2023 информации о заключении с ФИО2 договора купли-продажи от 28.04.2014.

Таким образом, истец полагает, что в 2023 году данный договор в обязательном порядке должен быть в Обществе, при этом в письменной форме, соответственно, одного факта его отсутствия достаточно для взыскания неосновательного обогащения.

Между тем, в силу п.1 ст. 29 Закона «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Поскольку общество не обязано хранить упомянутый истцом договор по прошествии установленного законом пятилетнего срока, то его отсутствие в 2023 году (как у ответчика, так и у истца) не может являться доказательством отсутствия договорных отношений на момент оплаты по договору.

Обратное позволило бы участникам хозяйственного оборота злоупотреблять правом, путем предъявления исков о взыскании неосновательного обогащения к любым контрагентам со ссылкой на отсутствие договоров.

Однако самым существенным обстоятельством является то, что наличие договорных отношений между сторонами в 2014 году подтверждается назначением платежа по сделке, который указан в банковской выписке движения средств, представленной в суд истцом.

В соответствии с п. 1.6.2 положения Банка России от 24.11.2022 № 809-П "О Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения" владелец банковского счета обязан указывать в своих платежных поручениях назначение платежа. Все платежные документы должны раскрывать суть проводимой операции.

Таким образом, оспариваемый платеж был осуществлен на основании записи о назначении платежа, указанной в платежном поручении, являющимся, в отличие от договора, первичным бухгалтерским документом.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 29 января 2013 года № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В вышеуказанном судебном акте указано, что, если основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, и при этом истец не представил доказательств того, что эти правоотношения не являются такими основаниями, и денежные средства были перечислены ошибочно, то исковые требования не подлежат удовлетворению.

С учетом установленных в судебном заседании обстоятельств, на основании указанных норм закона, суд приходит к выводу, что истцом пропущен без уважительных причин срок для обращения в суд с требованием к ответчику о взыскании суммы неосновательного обогащения, что является основанием для отказа истцу в иске, учитывая, что ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В силу ст. 207 ГК РФ, с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Истечение срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения, соответственно влечет и истечение срока исковой давности по требованию о взыскании процентов.

Таким образом, исковые требования ООО «Солоновка» к ФИО2 удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Заельцовский районный суд г. Новосибирска.

Судья А.А. Хромова

Решение изготовлено в окончательной форме 30 января 2024 года.