гражданское дело № 2-2453/2025

решение

 в окончательной форме изготовлено 24 марта 2025 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Екатеринбург 10 марта 2025 года

Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Масловой О.В. при ведении протокола помощником судьи Дивеевой Ю.К., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к автономной некоммерческой организации дополнительного образования «Межрегиональное сообщество преподавателей ВУЗов» о признании реорганизации несостоявшейся,

установил:

истец обратилась с указанными требованиями, просила признать реорганизацию ответчика несостоявшейся в связи с тем, что решение о реорганизации не принималось участниками ответчика; обязать третье лицо Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 11.10.2023 № 2236601145120 о регистрации прекращения Свердловской областной общественной организации к «Сообщество преподавателей вузов» путем реорганизации в форме преобразования и от 11.10.2023 № 1236600061939 о государственной регистрации создания ответчика путем реорганизации в форме преобразования.

В обоснование иска указано, что истец являлась учредителем (участником) Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей вузов». Как стало известно истцу при рассмотрении арбитражного дела № А76-1391512023 Свердловская областная общественная организация «Сообщество преподавателей вузов» 11.10.2023 была реорганизована в форме преобразования в автономную некоммерческую организацию дополнительного образования «Межрегиональное сообщество преподавателей вузов». Истец участия в собрании членов Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей вузов», на котором было принято решение о реорганизации общественной организации, не принимала, и соответственно за указанное решение не голосовала. Таким образом, решение о реорганизации путем преобразования не было принято участниками свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей вузов». 11.10.2023 Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ внесена запись № 1236600061939 о государственной регистрации создания ответчика путем реорганизации в форме преобразования, истец считает решение о реорганизации ответчика недействительным, поскольку оно не принималось участниками ответчика, противоречит п. 8.5 Устава и нарушает права и законные интересы истца.

В судебном заседании истец ФИО1, ее представитель ФИО2 на доводах иска настаивали.

Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена о дне слушания дела.

Представители ответчика ФИО4, действующий на основании доверенности, ФИО5 (он же – третье лицо) исковые требования не признали.

В письменном отзыве указали, что на заседании Правления Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов» было принято решение об исключении ФИО1 из членов Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов», оформленное Протоколом заседания Правления № 1 от 27.03.2019. Решение об исключении ФИО1 мотивировано тем, что: ФИО1 незаконно обогатилась за счет Организации на сумму 4 110 000 рублей, что подтверждается решением о взыскании с ФИО1 в пользу Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов» неосновательного обогащения в сумме 4 110 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 783 332 руб.; ФИО1 была уволена на основании п. 7 ч. 1 ст.81 Трудового кодекса РФ (совершение виновных действий работником, непосредственно обслуживающим денежные или товарные ценности, если эти действия дают основание для утраты доверия к нему со стороны работодателя), в отношении ФИО1 возбуждено уголовное дело по ч. 4 ст. 159, ч. 4 ст. 160 УК РФ. Таким образом, истец ФИО1 прекратила участие в Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов» по причине исключения, увольнения в связи с утратой доверия, а также в силу оснований, предусмотренных п. 5 ч. 3 ст. 19 Федерального закона № 82-ФЗ. Из данного вывода вытекает следующий вывод о том, что ФИО1 была не вправе участвовать в принятии решения о предстоящей реорганизации Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов». Следовательно, у ФИО1 отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании решения о реорганизации Сообщества, следовательно, сама процедура оспаривания и ее последствия не приведут к восстановлению каких-либо прав истца. Требование истца обязать регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ запись от 11.10.2023 № 2236601145120 о государственной регистрации прекращения Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов» путем реорганизации в форме преобразования и № 1236600061939 от 11.10.2023 о государственной регистрации создания ответчика путем реорганизации в форме преобразования, не может быть удовлетворено ввиду того, что регистрирующий орган (ФНС России) не принимал решение о внесении записи в ЕГРЮЛ, а решение Федерального органа государственной регистрации (Минюста) о государственной регистрации и внесении записи истцом также не обжаловано, и не может быть обжаловано в установленном порядке.

Кроме того, ответчик отметил, что реорганизация Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов» путем преобразования в Автономную некоммерческую организация дополнительного образования «Межрегиональное сообщество преподавателей ВУЗов» была обусловлена необходимостью устранения нарушений законодательства о некоммерческих организациях и в случае удовлетворения судом иска, организация вынужденно вернется в состояние, нарушающее требования законодательства, что не может способствовать восстановлению чьих-либо прав. 

Также ответчиком заявлено о пропуске истцом срока давности для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора на стороне ответчика, Межрайонной ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга ФИО6 в судебном заседании указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований, представил письменный отзыв на иск.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора на стороне ответчика, Главное управление Минюста России по Свердловской области в судебное заседании представителя не направило.

В письменном отзыве указало, что в Главное управление 03.04.2023 поступили документы о начале процедуры реорганизации Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов» (ОГРН - 

<

***>). Согласно представленному уведомлению о начале процедуры реорганизации, по форме № Р12003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) вносились сведения о принятии решения о реорганизации Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов» в форме преобразования в автономную некоммерческую организацию. Решение о реорганизации Организации путем преобразования в автономную некоммерческую организацию принято единогласно общим собранием членов Организации 16.03.2023. 20.04.2023 Главным управлением принято решение № 483-р о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о реорганизации Организации. 26.04.2023 Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ внесена запись № 2236600435619 о начале процедуры реорганизации Организации в форме преобразования. 28.09.2023 в Главное управление поступило заявление по форме № Р12016 о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации Организации. 02.10.2023 Главным управлением принято решение № 1284-р о государственной регистрации Автономной некоммерческой организации дополнительного образования «Межрегиональное сообщество преподавателей ВУЗов», создаваемой путем реорганизации в форме преобразования. 11.10.2023 Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ внесена запись № 2236601145120 о прекращении Организации путем реорганизации в форме преобразования. 11.10.2023 Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ внесена запись № 1236600061939 о создании автономной некоммерческой организации дополнительного образования «Межрегиональное сообщество преподавателей ВУЗов» в форме преобразования. В ходе проведения в январе 2023 года Главным управлением плановой документарной проверки Организации (акт проверки от 14.02.2023) было установлено, что в нарушение ч. 2 ст. 6 Федерального закона «Об общественных объединениях», п.п. 6.7-6.8 устава, учет членов в Организации не велся, индивидуальные заявления или документы, позволяющие учитывать количество членов Организации, отсутствуют, также как и решения Правления Организации об исключении кого-либо из ее членов. В связи с вышеизложенным, членство ФИО1 в Организации в рамках документарной проверки не установлено. До начала процедуры реорганизации Организацией данное нарушение устранено не было. Главным управлением, в связи с неустранением Организацией нарушений, выявленных в ходе плановой документарной проверки, 07.06.2023 деятельность Организации приостановлена в соответствии с ч. 2 ст. 42 Федерального закона «Об общественных объединениях». Вместе с тем, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации об общественных объединениях приостановление деятельности общественной организации не является препятствием для осуществления процедуры ее реорганизации.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования на предмет спора на стороне ответчика, ФИО7, ФИО8, ФИО9 в судебное заседание не явились, извещены о дне слушания дела.

В соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информация о времени и месте рассмотрения дела была заблаговременно размещена на Интернет-сайте Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга.

С учетом мнения явившихся участников процесса, руководствуясь ст. 48, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Установлено, что на общем собрании учредителей утвержден Устав Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов» (протокол от 27.09.2012 № 1), ее учредителями являются 4 физических лица: ФИО8, ФИО1, ФИО10, ФИО5 (л.д. 25-27, т. 1).

В соответствии с Уставом в редакции от 27.09.2012, исключение из Общественной организации осуществляется по решению правления Общественной организации, принятому большинством голосов членов, присутствующих на заседании по следующим основаниям: деятельность члена организации противоречит целям и задачам Общественной организации. Настоящему Уставу; деятельность члена Общественной организации носит аморальный характер; деятельность члена общественной организации нарушает действующее законодательство (п. 6.8). Решение о реорганизации Общественной организации принимается Общим собранием членов общественной организации единогласно (п. 8.2.10, 8.5) (л.д. 42-49, т. 1).

27.03.2019 на заседании правления принято решение об исключении из членов Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов» ФИО1 в соответствии с п. 6.8 Устава (л.д. 55, т. 1).

Сведений о том, что данное решение оспорено в установленном порядке, материалы дела не содержат.

Как следует из копий документов, представленных ГУ Минюста России п Свердловской области (л.д. 81-134, т. 1), Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (л.д. 1-32, т. 2), 03.04.2023 в ГУ Минюста России по Свердловской области поступило уведомление о начале реорганизации СООО «Сообщество преподавателей ВУЗов» (по форме № Р12003).

К уведомлению приложен протокол внеочередного собрания членов организации от 16.03.2023, из которого следует, что на собрании принято решение о реорганизации путем преобразования из СООО «Сообщество преподавателей ВУЗов» в автономную некоммерческую организацию дополнительного образования «Сообщество преподавателей ВУЗов» (далее также АНОДО «Сообщество преподавателей ВУЗов»). Решение принято единогласно. На собрании присутствовали 4 человека: ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО5

20.04.2023 Главным управлением принято решение № 483-р о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о реорганизации ответчика. 

26.04.2023 Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ внесена запись № 2236600435619 о начале процедуры реорганизации организации в форме преобразования.

28.09.2023 в Главное управление поступило заявление по форме № Р12016 о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации Организации.

К заявлению приложен протокол собрания учредителей АНОДО «Сообщество преподавателей ВУЗов» от 21.09.2023, на котором приняты, в том числе, решения о завершении реорганизации СООО «Сообщество преподавателей ВУЗов»; об утверждении нового устава организации.

02.10.2023 Главным управлением принято решение № 1284-р о государственной регистрации Автономной некоммерческой организации дополнительного образования «Межрегиональное сообщество преподавателей ВУЗов», создаваемой путем реорганизации в форме преобразования. 

11.10.2023 Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ внесена запись № 2236601145120 о прекращении Организации путем реорганизации в форме преобразования. 

11.10.2023 Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в ЕГРЮЛ внесена запись № 1236600061939 о создании автономной некоммерческой организации дополнительного образования «Межрегиональное сообщество преподавателей ВУЗов» в форме преобразования.

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу ст. 60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрены последствия признания реорганизации несостоявшейся.

Приведенные в статье 60.2 ГК РФ основания для признания реорганизации корпорации несостоявшейся обуславливают круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному делу. То есть, при рассмотрении соответствующего требования суд должен установить, принималось ли участниками реорганизованной корпорации решение о реорганизации, а также достоверность представленных для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов. Такое требование может быть предъявлено участником корпорации, голосовавшим против решения о реорганизации или не принимавшим участия в голосовании.

В соответствии со статьей 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

Как было указано выше, в материалах дела имеются протоколы общих собраний СООО «Сообщество преподавателей ВУЗов» от 16.03.2023 и 21.09.2023, которыми были оформлены решения общих собраний о реорганизации указанного юридического лица. Именно указанные протоколы и были представлены для государственной регистрации реорганизации юридического лица.

В связи с чем, признаются несостоятельными доводы истца о том, что решения о реорганизации не принимались, поскольку объективных доказательств этому не представлено, напротив, материалы дела содержат поступившие из компетентного органа копии решений о реорганизации.

Также истцом не приведено доказательств тому, что для реорганизации представлены заведомо недостоверные сведения.

Ссылка истца о том, что в материалы дела представлены протоколы от 16.03.2023 разные по содержанию (л.д. 54, 87 т. 1) не свидетельствует о том, что сведения в регистрирующий орган представлены недостоверные (представлена не соответствующая действительности, ложная информация), поскольку доказательств того, что в регистрирующий орган представлялся протокол с повесткой дня, содержащей 7 вопросов, не имеется, а данные вопросы повестки дня в дальнейшем воспроизведены в протоколе от 21.09.2023.

Как следует из текста искового заявления, указывая на отсутствие соответствующего решения общего собрания о реорганизации СООО «Сообщество преподавателей ВУЗов», истец, тем не менее, не отрицает наличие решений общего собрания членов данной организации от 16.03.2023 и 21.09.2023, послуживших основаниями для реорганизации данного ответчика, полагая их неправильным в силу того, что они были приняты без участия в собрании определенного круга членов такого объединения (в отсутствие истца).

Вместе с тем, в данном случае, истец вправе была обжаловать решения общих собраний (статья 60.1 ГК РФ).

Однако, решения в установленном порядке не оспорены.

Учитывая, что решение о реорганизации организации были приняты уполномоченными органами, а именно общими собраниями членов общественной организации, факт принятия данных решений подтверждается соответствующими протоколами, которые и были представлены для государственной регистрации реорганизации указанного юридического лица, то оснований для признания реорганизации СООО «Сообщество преподавателей ВУЗов» несостоявшейся на основании статьи 60.2 ГК РФ.

Кроме того, суд отмечает, что при наличии решения от 27.03.2019 об исключении ФИО1 из членов Свердловской областной общественной организации «Сообщество преподавателей ВУЗов», ФИО1 на момент принятия решения о реорганизации не являлась участником корпорации, не вправе заявлять требования о признании реорганизации несостоявшейся.

Судом отклоняются доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 196, 197, 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, течение которого начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Принимая во внимание, что при обращении в суд ФИО1 ссылалась на положения статьи 60.2 ГК РФ, учитывая, что данная статья не предусматривает специального срока исковой давности, суд приходит к выводу о том, что к спорным правоотношениям применим общий срок исковой давности, установленный в три года, который истцом не пропущен.

Поскольку в удовлетворении требований о признании реорганизации несостоявшейся судом отказано, не имеется оснований для удовлетворения производного от него требования о возложении обязанности на Инспекцию исключить запись из ЕГРЮЛ.

Кроме того, Межрайонная ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора на стороне ответчика. Сторона истца не уточнила в этой части исковые требования и не привлекла надлежащее лицо в качестве ответчика, в связи с чем суд рассматривает спор по существу в пределах заявленных истцом требований только в отношении ответчиков. Возложение определенных обязанностей на лиц без привлечения их в качестве ответчиков гражданским процессуальным законодательством не предусмотрено.

В удовлетворении требований отказано, судебные расходы относятся на истца по правилам ст. 98 ГПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1 (ИНН №) к автономной некоммерческой организации дополнительного образования «Межрегиональное сообщество преподавателей ВУЗов» (ОГРН №) о признании реорганизации несостоявшейся оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга. 

Судья О.В.Маслова