Дело № 2-2990/2023

73RS0002-01-2023-003640-67

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

09 августа 2023 г. г.Ульяновск

Засвияжский районный суд г. Ульяновска в составе:

председательствующего судьи Веретенниковой Е.Ю., 

при ведении протокола помощником судьи Дорофеевой Н.Ю., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3 о возложении субсидиарной ответственности, взыскании задолженности, 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 о возложении субсидиарной ответственности, взыскании задолженности. В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ Дрогомиловским районным судом 

<

адрес> было рассмотрено гражданское дело №, решением суда с ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС» были взысканы денежные средства в пользу истца в сумме 3 535 223 руб. Решение суда не исполнено. ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо. В соответствии с п.3.1 ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленным федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в подпунктах 1-3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Ответчик ФИО3, являвшийся единственным учредителем и генеральным директором ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС», действовал недобросовестно, не предпринимал никаких мер по погашению задолженности или по принятию решения о подаче заявления в суд о признании общества банкротом. Поэтому, ответчик ФИО3 должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС». Просил суд возложить на ответчика ФИО3 субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС» и взыскать в пользу истца задолженность в размере 3 535 223 руб.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался. 

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался. 

Суд в соответствии со ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствии сторон.

Исследовав письменные материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к следующему. 

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. 

Согласно ст. 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. 

В соответствии со ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Как следует из материалов дела, решением Дрогомиловского районного суда 

<

адрес> по гражданскому делу № с ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства по договорам инвестирования в размере 2 890 000 руб., проценты за пользование суммой инвестиций в размере 522 229, 22 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 110 088, 42 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательства по возврату сумм инвестирования, расходы по уплате госпошлины в размере 12 905, 79 руб.; расторгнуты договор инвестирования (финансирования) №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС» и ФИО2, договор инвестирования (финансирования) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС» и ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Дрогомиловского ОСП ГУФССП России по 

<

адрес> было возбуждено исполнительное производство №-ИП в отношении должника ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС» в пользу взыскателя ФИО1 о взыскании задолженности в размере 3 535 223, 43 руб. 

Из выписки ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Учредителем юридического лица являлся ФИО3

Согласно пункту 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом или другим законом.

Согласно п. 1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности( п.1). 

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе ( п. 2). 

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию ( п. 3). 

Согласно п. 3.1 ст. 3 федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На момент исключения из ЕГРЮЛ общество отвечало признакам недействующего юридического лица, установленным Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно п. 2 ст. 3 Закона об ООО общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица.

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, непредоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П также изложена правовая позиция относительно применения п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса. Привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (п. 16 постановления).

Истец, обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд, в качестве основания иска ссылается на п.3.1. ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Само по себе исключение юридического лица ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС» из ЕГРЮЛ ( внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице) не свидетельствует о неразумности ли недобросовестности действий руководителя данной организации. 

Суду не предоставлено доказательств неразумности ли недобросовестности действий руководителя данной организации в части неисполнения данной организацией денежных обязательств перед истцом. 

При таком положении оснований для возложения на ответчика в субсидиарном порядке ответственности перед истцом по указанным денежным обязательствам не имеется. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ДИЛ ЭНД КЭЙС», взыскании задолженности в размере 3 535 223 руб., - отказать. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ульяновский областной суд через Засвияжский районный суд г. Ульяновска в течение месяца.

Судья: Е.Ю. Веретенникова 

Дата изготовления мотивированного решения – 16.08.2023