Дело № 2-253/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 марта 2017 года город Хабаровск

Кировский районный суд г.Хабаровска в составе: председательствующего - судьи Костевской И.Д.

при секретаре Гунько А.В.,

с участием: представителя ответчика ФИО1, действующей по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 ФИО9 к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Надежда-Фарм», Обществу с ограниченной ответственностью «Надежда-Фарм» о признании недействительным договор уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ. 

установил:

ФИО2 обратился в суд с названным иском, в котором указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Компания «Надежда-Фарм» и ООО «Надежда-Фарм» заключен договор № уступки прав требования по долгу к ФИО2. Считает данный договор недействительным по следующим основаниям. ДД.ММ.ГГГГ. принято решение о ликвидации ООО «Компания «Надежда-Фарм» и с ДД.ММ.ГГГГ. уполномоченным лицом является руководитель ликвидационной комиссии, в связи с чем подписание договора ФИО8 на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ., выданной генеральным директором ООО «Компания «Надежда-Фарм» является незаконным, так как подписан не уполномоченным лицом. Апелляционным определением Камчатского краевого суда от 27 мая 2016 года по обязательствам, возникшим из Договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Камчатсбытфармация» и ООО «Компания «Надежда - Фарм» с истца взыскано солидарно с ООО «Камчатсбытфармация» по договору поручительства 

<

данные изъяты> коп. В соответствии с п. 8.2 договора поставки, ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности третьей стороне без письменного согласия другой стороны. В силу правовой природы уступка права не может существовать в отрыве от первоначального обстоятельства. Требование об оплате долга возникло из нарушения ООО «Камчатсбытфармация» сроков оплаты товара, поставленного ООО «Компания «Надежда - Фарм» на основании Договора № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого стороны не имеют права передавать свои права и обязанности третьему лицу без предварительного согласия другой стороны. Договор поставки № не содержит условия о прекращении обязательств сторон по окончанию срока его действия. Законом прекращение обязательств в данном случае не установлено, следовательно, обязательство о невозможности передачи прав третьим лицам по Договору № без согласования с другой стороной договора не прекращено. Таким образом, считает, что уступка прав в данном случае не могла быть совершена обществом без согласия ООО «Камчатсбытфармация» и ФИО2 Названное условие указывает на существенное значение личности кредитора для должника. Согласие на уступку права ни ООО «Камчатсбытфармация»,ни ФИО2 не давали. При таких обстоятельствах договор № об уступке права от ДД.ММ.ГГГГ противоречит п. 2 ст. 382 ГК РФ и в силу ст. 168 ГК РФ является недействительным (ничтожным). Полагает, что ООО «Компания «Надежда - Фарм» в лице ее представителя ФИО5, действующего с превышением своих полномочий, а именно в отсутствии одобрения участников общества, не являющихся заинтересованными лицами совершил ничтожную сделку уступки права требования долга. Также она совершена без одобрения ликвидированной компании. Кроме того считает, что основное обязательство ООО «Камчатсбытфармация» перед ООО «Компания «Надежда - Фарм» прекратилось в связи с ликвидацией ООО «Компания «Надежда - Фарм» и как следствие прекратилось и его обязательство по договору поручительства. На основании изложенного, поскольку данным договором затронуты его права и обязанности, просил признать договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки права требования по долгу недействительным и незаключенным.

В судебное заседание истец не явился, о месте и времени рассмотрения дела был извещен, причину неявки суду не сообщил. В соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца.

Ранее в судебном заседании 17.02.2017 г. истец заявленные требования поддержал, просил удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Кроме того пояснил, что договор уступки права требования содержит только обязательства о переуступки права к требования к поручителю, а не основному должнику. Условия договора поставки, заключенного между ООО «Компания «Надежда-Фарм» и ООО «Камчатсбытформация» не содержат условия, предоставляющее право переуступить требование к другому лицу, уступка требования не может осуществляться в отрыве от первоначального обязательства, по которому ответственным является ООО «Камчатсбытформация». Полагает, что обязательства ООО «Камчатсбытформация» перед ООО «Компания «Надежда-Фарм» в связи с ликвидацией последнего прекратились, и, как следствие, прекратилось и обязательство истца по договору поручительства.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 с исковыми требованиями не согласилась, поддержала предоставленные суду письменные возражения, приобщенные к материалам дела, и дополнения к ним, просит истцу в иске отказать. 

Выслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии со ст. 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. 

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Как следует из материалов дела, решением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от ДД.ММ.ГГГГ. с ФИО2 в пользу ООО «Компания «Надежда-Фарм взыскана задолженность по договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. в размере 

<

данные изъяты> судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 

<

данные изъяты> руб., всего в размере 

<

данные изъяты> руб. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Камчатского краевого суда от 27.05.2016г. вышеуказанное решение отменено, по делу вынесено новое решение, которым с ФИО2 в солидарном порядке с ООО «Камчатсбытфармация» по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ. и дополнительному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ. в пользу ООО «Компания «Надежда-Фарм» взыскана задолженность по договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ. № в размере 

<

данные изъяты> руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 

<

данные изъяты> руб., а всего 

<

данные изъяты> руб. 

Определением Петропавловск-Камчатского городского суда от 20.12.2016г. произведена замена взыскателя ООО «Компания «Надежда-Фарм» по взысканию с ФИО2 задолженности по договору поручительства от ДД.ММ.ГГГГ. № всего в размере 

<

данные изъяты> руб. на правопреемника ООО «Надежда-Фарм». Кроме того, с ФИО2 в пользу ООО «Надежда-Фарм» взысканы судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 

<

данные изъяты> руб., по оплате проезда и проживания представителя в размере 

<

данные изъяты> руб., всего в размере 

<

данные изъяты> руб. 

На основании ч.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вышеуказанным решением, вступившим в законную силу, установлено наличие неисполненных по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ. обязательств ООО «Камчатсбытфармация» перед ООО «Компания «Надежда-Фарм», исполнение которых обеспечено договором поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенным с ФИО2 

ДД.ММ.ГГГГ. между ООО Компания «Надежда-Фарм» (цедент), в лице ФИО5, действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ., удостоверенной нотариусом ФИО6 и ООО «Надежда-Фарм» (цессионарий), в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании Устава, был заключен договор уступки права (требования) по долгу (цессия) №. В соответствии с данным договором Цедент уступает Цессионарию право требования к ФИО2 К Цессионарию от Цедента переходит право требования к ФИО2 задолженности по заключенному между ФИО2 и ООО «Компания «Надежда-Фарм» договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. в размере 

<

данные изъяты> руб., судебных издержек в виде уплаченной государственной пошлины в размере 

<

данные изъяты> руб., присужденных ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Компания «Надежда-Фарм» Камчатским краевым судом при рассмотрении дела по иску ООО «Компания «Надежда-Фарм» к ФИО2 о взыскании с него задолженности по договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ а также право требовать возмещения судебных расходов, понесенных ООО «Компания «Надежда-Фарм» при рассмотрении вышеуказанного гражданского дела на сумму 

<

данные изъяты> руб. (п.2.2.1, 2.2.2, 2.2.3.)

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Компания «Надежда-Фарм» ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ., руководителем ликвидационной комиссии является ФИО7 

ООО «Надежда-Фарм», созданное ДД.ММ.ГГГГ. является действующим юридическим лицом, генеральным директором которого на основании Протокола общего собрания участников ООО «Надежда-Фарм» от ДД.ММ.ГГГГ. назначен ФИО7, который действует на основании Устава, утвержденного Общим собранием Учредителей ООО «Надежда-Фарм» от ДД.ММ.ГГГГ.

При заключении договора уступки права требования ФИО8 действовал на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ., по которой он был уполномочен ООО «Компания «Надежда-Фарм» в лице генерального директора ФИО7 заключать от имени Общества договоры за цену и на условиях по своему усмотрению, подписывать акты, протоколы и другие документы, связанные с исполнением указанных сделок, в связи с чем осуществлять расчеты по сделкам в любой форме, предусмотренной действующим законодательством Российской Федерации, быть представителем Общества во всех учреждениях и организациях. Данная доверенность выдана сроком на три года без права передоверия. 

Как установлено судом, ответчиком было принято решение о ликвидации ООО «Компания «Надежда-Фарм», назначен председатель ликвидационной комиссии - ФИО7, который действовал от имени ликвидируемого общества без доверенности. 

Как следует из записи в ЕГРЮЛ ООО «Компания «Надежда-Фарм» ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ. Вместе с тем, договор уступки права требования заключен ДД.ММ.ГГГГ., до ликвидации указанного юридического лица. При этом, доверенность, на основании которой действовал ФИО8 при заключении договора, была выдана ДД.ММ.ГГГГ., то есть задолго до начала процедуры ликвидации. и не была отозвана, доказательств этому не представлено.

В силу ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается в следующих случаях: истечения срока доверенности; отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме; отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий; прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу; смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

При таких обстоятельствах, довод истца о том, что подписание ФИО8 оспариваемого истцом договора уступки права требования на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ. является незаконным, суд находит несостоятельным.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

В силу общих норм действующего законодательства (ст. ст. 382, 388 ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). В связи с этим право кредитора передать право требования по договору поручительства предусмотрено законом, и для реализации такого права не требуется согласия должника либо включения в договор поставки специального условия о передаче прав требования по договору поставки и поручительства к третьим лицам. 

При передаче прав требования условия договора поставки, а также договора поручительства не изменяются, а положение должника не ухудшается. Доказательств того, что личность кредитора в целях исполнения обязательства по возврату денежных средств имеет для должника существенное значение, истцом не представлено, а замена кредитора не влечет нарушение прав должника.

По смыслу вышеприведенных норм законодательства ООО «Компания «Надежда-Фарм» вправе было без согласия истца уступить свои права кредитора любому третьему лицу, в том числе ООО «Надежда-Фарм». 

Поскольку передача права требования к поручителю ФИО2 от кредитора ООО «Компания «Надежда-Фарм» к ООО «Надежда -Фарм» состоялась до ликвидации кредитора, довод истца о прекращении его обязательств в связи с ликвидацией кредитора является несостоятельным. 

Исключение кредитора по основному обязательству из Единого государственного реестра юридических лиц (ликвидация) при таких обстоятельствах не влечет прекращения обязательства поручителя, поскольку в силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Пунктом 1 ст. 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Статья 367 ГК РФ регулирует прекращение поручительства. Указанная статья не предусматривает прекращение поручительства при исключении кредитора из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, в случае, если до исключения, кредитор переуступил свое право требования к поручителю другому лицу.

В соответствии со ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств, обосновывающих заявленные к ответчикам требования, при таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 ФИО10 к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Надежда-Фарм», Обществу с ограниченной ответственностью «Надежда-Фарм» о признании недействительным договор уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ. – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Хабаровский краевой суд через Кировский райсуд г.Хабаровска в течение одного месяца с момента его вынесения.

Мотивированное решение составлено 10 марта 2017 года.

Судья /подпись/

Решение не вступило в законную силу 

Копия верна: судья И.Д.Костевская

<

данные изъяты>

<

данные изъяты>