Дело № 2-14880/2024

УИД 50RS0031-01-2024-017393-57

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

4 декабря 2024 года город Одинцово Одинцовский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Денисовой А.Ю., 

при секретаре судебного заседания Бородиной С.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Холдинговая компания «Капитал» к ФИО1 о взыскании задолженности в порядке суброгации,

УСТАНОВИЛ:

Истец АО «Холдинговая компания «Капитал» в лице конкурсного управляющего ФИО17. обратился с иском к ФИО16В. о взыскании с ответчика в порядке суброгации задолженности по договору о предоставлении банковских гарантий № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных с ПАО «Сбербанк России», в размере 4 367 756,02 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 30 039 руб. 

Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО Сбербанк и ООО «Уралстройнефть» (Принципал) заключен договор о предоставлении банковских гарантий №. В обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковской гарантий № от ДД.ММ.ГГГГ заключены: Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Спецстройсервис», Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с АО «Холдинговая компания «Капитал», Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО18 Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Риалти Центр», Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО19. Также ДД.ММ.ГГГГ. между ПАО Сбербанк (Гарант) и ООО «Спецстройсервис» (Принципал) заключен договор о предоставлении банковских гарантий №, в соответствии с которым Гарант принимает на себя обязательство предоставить гарантии исполнения Принципалом обязательств перед Бенефициарами. В обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковских гарантий № от ДД.ММ.ГГГГ заключены договоры поручительства: Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Уралстройнефть»; Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с АО «Холдинговая компания «Капитал», Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Риалти Центр»; Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. с ФИО20 Договор поручительства № от ФИО21. с ФИО22. ДД.ММ.ГГГГ между ПАО Сбербанк (Гарант) и ООО «Спецстройсервис» (Принципал) заключен договор о предоставлении банковских гарантий №, в соответствии с которым Гарант принимает на себя обязательство предоставить гарантии исполнения Принципалом обязательств перед бенефициаром. В обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковской гарантий № от ДД.ММ.ГГГГ заключены, в частности, следующие договоры поручительства: Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Уралстройнефть»; Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с АО «Холдинговая компания «Капитал»; Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Риалти Центр»; Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО23 Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО24. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № АО «Холдинговая компания «Капитал» (ИНН №, ОГРН №), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим акционерного общества «Холдинговая компания «Капитал», утвержден ФИО25 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела № о несостоятельности (банкротстве) АО «ХК «Капитал» в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Холдинговая компании «Капитал», включено требование ПАО «Сбербанк России» в сумме 181 328 679,82 руб. АО «Холдинговая компания «Капитал» (как поручитель) перечислило ПАО Сбербанк в счет исполнения обязательств 4 367 756,02 руб., что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 348 312,68 руб. и платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 019 443,34 руб. На основании п. 2.5. договоров поручительства к Поручителю, исполнившему обязательство за Должника по основному договору, переходят права Банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование Банка. При этом права Банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств Должника по Основному договору, переходят к Поручителю только после полного исполнения Поручителем обязательств Должника по Основному договору. Следовательно, к АО «Холдинговая компания «Капитал», исполнившему обязательства за Должника по основному договору в сумме 4 367 756,02 руб., перешли права Банка в вышеуказанном объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Банка.

Представитель истца ФИО26 в судебное заседание не явилась, о месте и времени слушания дела извещена надлежащим образом, представила возражения на отзыв ответчика, дело просила рассмотреть в свое отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что ООО «Уралстройнефть», ООО «Спецстройсервис», ФИО27., АО «ХК «Капитал», ФИО2, ООО «Риалти Центр» являются аффилированными лицами, в связи с чем поручительство является совместным. Указанные компании имели общий экономический интерес, направленный на извлечение прибыли путем выполнения подрядных работ для структур ПАО «Транснефть». При совместном поручительстве право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет по любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части. Таким образом, истец, в силу совместного характера поручительства, имеет право на регрессное требование к сопоручителям, включая ответчика, лишь в том размере, который превышает его собственную долю в обязательстве. Истец вправе предъявить регрессное требование к ответчику лишь в случае погашения задолженности основных должников - ООО «Уралстройнефть» и ООО «Спецстройсервис» в размере, превышающем его долю. Общая сумма задолженности по договорам о предоставлении банковских гарантий, установленная определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № составляет 181 328 679,82 руб. Размер погашения истцом задолженности перед ПАО «Сбербанк России» составляет 4 367 756,02 руб., что не превышает долю истца, в связи с чем у последнего не возникло право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве (..... Таким образом, руководствуясь п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», учитывая совместный характер поручительства, истцом на сегодняшний день не погашена задолженность в необходимом размере, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители третьих лиц: ПАО «Сбербанк России», ООО «Офис-Центр», ООО «УралСтройНефть» в лице КУ ФИО3, ООО «Спецстройсервис» в лице КУ ФИО4, ООО «РИАЛТИ ЦЕНТР» в лице КУ ФИО5, ФИО28 в лице ФУ ФИО6 в судебное заседание не явились, о месте и времени слушания дела извещались надлежащим образом.

Суд, выслушав представителя ответчика, изучив письменные материалы дела, считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона участвующая в деле должна доказать те обстоятельства на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору, как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора. Правила, установленные настоящей статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними.

На основании подпункта 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Таким образом, поручитель в порядке регресса вправе обратиться к должнику с требованием о возмещении выплаченной кредитору суммы задолженности должника.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО Сбербанк и ООО «Уралстройнефть» (Принципал) заключен договор о предоставлении банковских гарантий №. В обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковских гарантий № от ДД.ММ.ГГГГ заключены: Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Спецстройсервис», Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с АО «Холдинговая компания «Капитал», Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО29 Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Риалти Центр», Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО30

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО Сбербанк (Гарант) и ООО «Спецстройсервис» (Принципал) заключен договор о предоставлении банковских гарантий № в соответствии с которым Гарант принимает на себя обязательство предоставить гарантии исполнения Принципалом обязательств перед Бенефициарами. В обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковских гарантий № от ДД.ММ.ГГГГ заключены договоры поручительства: Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Уралстройнефть»; Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с АО «Холдинговая компания «Капитал», Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Риалти Центр»; Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. с ФИО31., Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ. с ФИО32. 

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО Сбербанк (Гарант) и ООО «Спецстройсервис» (Принципал) заключен договор о предоставлении банковских гарантий №, в соответствии с которым Гарант принимает на себя обязательство предоставить гарантии исполнения Принципалом обязательств перед бенефициаром. В обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковской гарантий № от ДД.ММ.ГГГГ заключены, в частности, следующие договоры поручительства: Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Уралстройнефть»; Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с АО «Холдинговая компания «Капитал»; Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Риалти Центр»; Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО33., Договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО34

В силу п.2.1. договоров поручительства Поручитель обязуется отвечать солидарно с Должником за исполнение обязательств Должника перед Банком, включая возмещение платежа по Гарантии, компенсацию расходов Банка, связанных с выдачей Гарантии, уплату вознаграждения за предоставление Гарантии, платы за вынужденное отвлечение денежных средств, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должниками своих обязательств по Основному договору.

На основании п. 2.5. договоров поручительства к Поручителю, исполнившему обязательство за Должника по основному договору, переходят права Банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование Банка. При этом права Банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств Должника по Основному договору, переходят к Поручителю только после полного исполнения Поручителем обязательств Должника по Основному договору. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ по делу № АО «Холдинговая компания «Капитал» (ИНН №, ОГРН №), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим акционерного общества «Холдинговая компания «Капитал», утвержден ФИО35

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела № о несостоятельности (банкротстве) АО «ХК «Капитал» в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Холдинговая компании «Капитал», включено требование ПАО «Сбербанк России» в сумме 181 328 679,82 руб. 

АО «Холдинговая компания «Капитал» (как поручитель) перечислило ПАО Сбербанк в счет исполнения обязательств 4 367 756,02 руб., что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 3 348 312,68 руб. и платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 019 443,34 руб. 

По мнению истца к АО «Холдинговая компания «Капитал», исполнившему обязательства за Должника по основному договору в сумме 4 367 756,02 руб., перешли права Банка в вышеуказанном объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Банка.

Возражая против исковых требований, сторона ответчика ссылалась на тот факт, что ООО «Уралстройнефть», ООО «Спецстройсервис», ФИО36., АО «Холдинговая компания «Капитал», ФИО2, ООО «Риалти Центр» являются аффилированными лицами, в связи с чем поручительство является совместным. Указанные компании имели общий экономический интерес, направленный на извлечение прибыли путем выполнения подрядных работ для стриктур ПАО «Транснефть». При совместном поручительстве право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет по любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части. Таким образом, истец, в силу совместного характера поручительства, имеет право на регрессное требование к сопоручителям, включая ответчика, лишь в том размере, который превышает его собственную долю в обязательстве. 

Факт аффилированности ООО «Уралстройнефть», ООО «Спецстройсервис», ФИО37., АО «Холдинговая компания «Капитал», ФИО38 ООО «Риалти Центр», преюдициально установлен судом в определении Арбитражного суда Республики Татарстан ДД.ММ.ГГГГ по делу №, в котором суд пришел к выводу, что указанные компании имели общий экономический интерес, направленный на извлечение прибыли путем выполнения подрядных работ для структур ПАО «Транснефть». Именно в обеспечение обязательств по данным работам была выдана банковская гарантия.

Согласно пункту 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками и не вытекает из отношений между ними, должник, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам в соответствующей части, включая возмещение расходов на исполнение обязательства, предусмотренных статьей 309.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа отношений между солидарными должниками, в отношениях между собой они несут ответственность в равных долях.

Указанные выше обстоятельства подтверждаются определением Арбитражного суда г. Москвы от ДД.ММ.ГГГГ года по делу №, которым отказано в удовлетворении заявления АО «Холдинговая компания «Капитал» о замене в порядке процессуального правопреемства ПАО «Сбербанк» на его правопреемника АО «Холдинговая компания «Капитал» в части суммы требования 4 367 756.02 руб. 

В силу п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Исполнение поручителем обязанности, принятой им на себя по договору поручительства, порождает у него право обратного требования к должнику.

В силу п. 29 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №5 от 24.12.2020 г. «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительства» если иное не предусмотрено договором поручительства, действие договора поручительства не зависит от отношений между должником и поручителем, в связи с которыми поручительство было выдано.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

К поручителю, исполнившему обязательство за должника по основному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка. При этом права банка по договорам, заключенным в обеспечении обязательств должника по основному договору, переходят к поручителю только после полного исполнения поручителем обязательств должника по основному договору.

Данное положение закреплено в п 2.5. Договоров поручительства. Согласно возражениям конкурсного управляющего, по Договорам о предоставлении банковских гарантий кредитор не произвел полное исполнение обязательств. К АО «Холдинговая компания «Капитал» в силу приведенной статьи Договора не перешло право требования в размере частично исполненного обязательства.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №5 от 24.12.2020 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительства» указано, что согласно пункту 3 статьи 363 Гражданского Кодекса РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником.

Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Истцом АО «ХК «Капитал» не представлены доказательства, с указанием условий о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, руководствуясь выше приведенными нормами права, суд приходит к выводу, что требования АО «Холдинговая компания «Капитал» к ФИО1 о взыскании задолженности в порядке суброгации по договору о предоставлении банковской гарантии удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований АО «Холдинговая компания «Капитал» к ФИО39 о взыскании задолженности в порядке суброгации отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Московский областной суд через Одинцовский городской суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 28.12.2024 года.

Судья А.Ю. Денисова