Дело № 2-211/2024

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

02 декабря 2024 года г. Челябинск

Тракторозаводский районный суд г.Челябинска в составе:

председательствующего судьи Левинской Н.В. 

при секретаре Печниковой Н.А., помощнике ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Челябинской области к ООО ИК «СТД-Групп», ФИО2, ФИО3 о признании сделок купли-продажи автомобилей недействительными и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска (после реорганизации Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по Челябинской области – далее МИФНС № 31 по Челябинской области) обратилась в суд к ООО ИК «СТД-Групп», ФИО2, ФИО3 о признании двух сделок от 21.02.2022 купли-продажи автомобилей Мерседес Бенц Е200 4 МАТIС, гос.номер №, 2018 года выпуска и Шкода Кодиак Q, 2019г.в., гос.номер № 2019 года выпуска недействительными и применении последствий недействительности сделки, истребовании в собственность ООО ИК «СТД-Групп» двух автомобилей (т. 1 л.д. 5-7).

В обосновании иска указано, что на основании решения от 28.09.2021 № произведена выездная налоговая проверка ООО ИК «СТД-Групп» по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налогов и сборов, в том числе налога на добавленную стоимость, налога на прибыль организаций за период с 01.01.2018 по 31.12.2020. По результатам проверки составлен акт от 25.05.2022 №. 28.11.2022 № вынесено решение о привлечении ООО ИК «СТД-Групп» к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения. По результатам выездной налоговой проверки обществу начислены: недоимка, пени и штрафы всего на сумму 11454020 рублей. Инспекцией установлено, что в период проведения проверки общество реализовало два автомобиля по договорам купли-продажи с ООО «Техкомсервис». В дальнейшем ООО «Техкомсервис» перепродало автомобили. Истец считает, что общество злоупотребило своим правом, совершение спорных сделок по отчуждению ликвидных активов общества направлено на вывод из общества имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания в связи с образовавшейся недоимкой по налогам. 

Представитель истца МИФНС № 31 по Челябинской области ФИО4 в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования.

Представители ответчика ООО ИК «СТД-Групп» ФИО5 и ФИО6 в судебном заседании возражали по заявленным требованиям.

Ответчики ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены.

Третьи лица ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 32 по Челябинской области извещено, ГУ МВД по Челябинской области извещены, не явились.

Третье лицо ООО «Техкомсервис» исключено из лиц, участвующих в деле, в связи с исключением из государственного реестра юридических лиц (т. 2 л.д. 177-189).

Суд, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В судебном заседании установлено, что ООО ИК «СТД-Групп» (Продавец) и ООО «Технокомсервис» (Покупатель) 21.02.2022 заключили договор купли-продажи транспортного средства Мерседес Бенц Е200 4 МАТIС, гос.номер №, 2018 года выпуска

(том 1 л.д. 133). ООО ИК «СТД-Групп» продало собственное транспортное средство ООО «Технокомсервис» за цену 1650000 руб. Между ООО ИК «СТД-Групп» (Продавец) и ООО «Технокомсервис» произведен на указанную сумму зачет однородных требований дебиторской и кредиторской задолженности.

ООО «Технокомсервис» (Покупатель) 21.02.2022 заключили договор купли-продажи транспортного средства Мерседес Бенц Е200 4 МАТIС, гос.номер №, 2018 года выпуска с ФИО2 (Покупатель) (том 1 л.д. 163). ООО «Технокомсервис» продало собственное транспортное средство ФИО3 за цену 2300000 руб.

Собственником транспортного средства Мерседес Бенц Е200 4 МАТIС, гос.номер №, 2018 года выпуска до настоящего времени является ФИО2

Также ООО ИК «СТД-Групп» (Продавец) и ООО «Технокомсервис» (Покупатель) 21.02.2022 заключили договор купли-продажи транспортного средства Шкода Кодиак Q, 2019г.в., гос.номер № 2019 года выпуска (том 1 л.д. 133). ООО ИК «СТД-Групп» продало собственное транспортное средство ООО «Технокомсервис» за цену 1650000 руб. Между ООО ИК «СТД-Групп» (Продавец) и ООО «Технокомсервис» произведен на указанную сумму зачет однородных требований дебиторской и кредиторской задолженности.

ООО «Технокомсервис» (Покупатель) 21.02.2022 заключили договор купли-продажи транспортного средства Шкода Кодиак Q, 2019г.в., гос.номер № 2019 года выпуска с ФИО3 (Покупатель) (том 1 л.д. 129). ООО «Технокомсервис» продало собственное транспортное средство ФИО3 за цену 1650000 руб.

Собственником транспортного средства Шкода Кодиак Q, 2019г.в., гос.номер № 2019 года выпуска до настоящего времени является ФИО3

Как следует из искового заявления и письменных материалов дела Инспекцией на основании решения от 28.09.2021 № произведена выездная налоговая проверка ООО ИК «СТД-Групп» по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налогов и сборов, в том числе налога на добавленную стоимость, налога на прибыль организаций за период с 01.01.2018 по 31.12.2020.

По результатам проверки составлен акт от 25.05.2022 №.

28.11.2022 № вынесено решение о привлечении ООО ИК «СТД-Групп» к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения (т. 1 л.д. 81-112). По результатам выездной налоговой проверки обществу начислены: недоимка, пени и штрафы всего на сумму 11454020 рублей.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу № А76-18512/2023 исковые требования ООО ИК «СТД-Групп» о признании недействительным решения № от 28.11.2022 оставлены без удовлетворения (т. 2 л.д. 133-158).

Истец считает, что общество злоупотребило своим правом, совершение спорных сделок по отчуждению ликвидных активов общества направлено на вывод из общества имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания в связи с образовавшейся недоимкой по налогам. 

Из положений, содержащихся в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. 

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). 

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. 

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным для сделок такого рода хозяйственным (финансовым) интересом. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. 

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.10.2015 № 304-ЭС15-5139). В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» также указано, что возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определения договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов. 

Для квалификации спорной сделки как ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву недобросовестности действий сторон необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо осведомленности последнего о подобных действиях руководства общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11). В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Между тем, судом не установлено, что покупатели по оспариваемым сделкам были осведомлены о действиях руководства общества, направленных на вывод имущества.

Так, судом установлено, что у общества числилась задолженность перед обществом ООО «Технокомсервис» в размере 7843580 рублей (ведомость по счету – т. 2 л.д. 224). Чтобы закрыть задолженность ООО ИК «СТД-Групп». Таким образом, действий по выводу активов компании, мнимого сокрытия имущества, которое можно было обозначить как злоупотребление правом, ООО ИК «СТД-Групп» не совершал, поскольку кредиторская задолженность у общества уменьшилась.

Кроме этого, представители истца суду пояснили, что в 2022 году – в период пандемии продажи у ООО ИК «СТД-Групп» упали, хозяйственную деятельность общество практически не вело. Спорные автомобили простаивали, в штате общества водителей для данных автомобилей не имелось (т. 2 л.д. 227), необходимость в использовании спорных автомобилей исчезла.

По факту продажи ООО «Технокомсервис» спорных автомобилей ответчики ФИО2 и ФИО3 своевременно поставили на регистрационный учет, на свое имя автомобили (т. 2 л.д. 71 и 107).

ФИО2 и ФИО3 считают себя добросовестными приобретателями. Продавец спорных автомобилей ООО «Технокомсервис» исключен из реестра юридических лиц.

Судом установлено, что ФИО2 и ФИО3 передвигались на данных автомобилях. Кроме этого, при езде на данных автомобилях 2022-2023 годах они нарушали Правила дорожного движения, о чем представлены ГУ МВД России по Челябинской области сведения об административных правонарушениях на ФИО2 и ФИО3 (том 2 л.д. 123-125).

Суд приходит к выводу, что при продаже автомобилей ООО ИК «СТД-Групп» получена конкретная экономическая выгода. Сторонами сделки достигнуты соответствующие ей правовые последствия: транспортное средство передано покупателям, они несут бремя содержания данного имущества, владеют автомобилем. Суд принимает во внимание, что оспариваемые сделки от 21.02.2022 совершены до принятия истцом решения о привлечении ООО ИК «СТД-Групп» к налоговой ответственности (решение от 28.11.2022), когда достоверно была установлена недоимка по налогам. При этом суд считает, что само по себе совершение сделки в период проведения налоговой проверки не свидетельствует о злоупотреблении правом.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Челябинской области к ООО ИК «СТД-Групп», ФИО2, ФИО3 о признании сделок купли-продажи автомобилей недействительными и применении последствий недействительности сделки, - отказать в полном объеме. 

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме в Челябинский областной суд через Тракторозаводской районный суд г. Челябинска.

Председательствующий судья Н.В.Левинская

Мотивированное решение составлено 16 декабря 2024 года