Гр. дело № 2-25 /10-19г.

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 апреля 2019 г. г. Курск

Промышленный районный суд г. Курска в составе:

председательствующего судьи Перфильевой Н.А.

при секретаре Величкиной А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 в лице представителя ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОС» в лице ликвидатора ФИО3 о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в денежном выражении,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, будучи наследником умершего ДД.ММ.ГГГГучастника ООО «ТЕХНОС» ФИО4 через представителя ФИО2 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОС» в лице ликвидатора ФИО3 первоначально с иском о выдаче в натуре имущества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а также о взыскании оставшейся после выдачи имущества задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 

<

данные изъяты>Просил обязать ООО «ТЕХНОС» передать ему в счет действительной стоимости доли в уставном капитале следующее имущество: -земельный участок кадастровый номер № для производственно-хозяйственной деятельности, расположенный по адресу 

<

адрес> рыночной стоимостью 

<

данные изъяты> -земельный участок кадастровый номер № для производственных целей (эксплуатация трансформаторной подстанции), расположенный по адресу 

<

адрес> рыночной стоимостью 

<

данные изъяты>

После неоднократного уточнения исковых требований, представитель ФИО1 по доверенности ФИО2 11.04.2019г. представила иск в котором окончательно сформулировала исковые требования, просила взыскать с ООО «ТЕХНОС» в пользу ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОС» в размере 

<

данные изъяты> В обоснование требований указано, что задолженность в указанной сумме складывается из действительной стоимости доли истца как наследника участника ООО «ТЕХНОС» ФИО17 умершего ДД.ММ.ГГГГв размере 

<

данные изъяты> и действительных стоимостей долей, полученных на основании уступки прав их требования 23.06.2018 г. по договорам цессии от ФИО19 (сын умершего)в 

<

данные изъяты> и ФИО18(переживший супруг) в размере 

<

данные изъяты> Указано, что отец ФИО1 - ФИО20 являлся участником ООО «ТЕХНОС» с долей участия в уставном капитале в размере 40%. ДД.ММ.ГГГГ ФИО21 умер.

Наследниками ФИО4 по закону являются его супруга – ФИО22 сын – ФИО1, сын – ФИО23 Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ ФИО24 принадлежит 1/3 доля в праве на долю умершего в уставном капитале Общества размер которой равен 40%, что составляет 13 % в уставном капитале Общества.Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 принадлежит 1/3 доля в праве на долю умершего в уставном капитале Общества размер которой равен 40%, что составляет 14 % в уставном капитале Общества. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ ФИО25 принадлежит 1/3 доля в праве на долю умершего в уставном капитале Общества размер которой равен 40%, что составляет 13 % в уставном капитале Общества. 

Между наследниками произведен раздел наследственного имущества, о чем составлены договоры 46 АА № 46 АА № 46 АА № от ДД.ММ.ГГГГ По указанным договорам в собственность ФИО26 перешли 13% долей в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», принадлежащих наследодателю; в собственность ФИО1 перешли 14% долей в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», принадлежащих наследодателю; в собственность ФИО27 перешли 13% долей в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», принадлежащих наследодателю.

Указала, со ссылкой на п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 7.9. Устава Общества в редакции от 15.03.2010 г., что переход доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОС» к наследникам участников и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, происходит с согласия остальных участников Общества. Доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.Согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

14.03.2017 г. Обществу и участнику Общества с долей участия 60% - ФИО3 было направлено заявление о переходе доли умершего наследникам и принятии в Общество, а в случае отказа, выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества той же стоимости. Согласия получено не было.

01.03.2018 г. единственным участником ООО «ТЕХНОС» ФИО3 были приняты решения об отказе наследникам умершего участника в принятии в состав участников ООО «ТЕХНОС»;выплате обратившимся в Общество наследникам действительной стоимости доли умершего участника Общества ФИО28 в размере, определенном на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период на момент смерти участника, либо с их согласия выдаче им в натуре имущества той же стоимости, передачи доли умершего участника Общества ФИО29 составляющую 40% уставного капитала Обществу; распределении 40% доли уставного капитала, перешедшие Обществу от умершего участника ФИО30 действующему участнику ФИО3 

23.06.2018 года между ФИО31 ФИО32 и ФИО1 заключены договоры уступки прав (требований) № № в соответствии с которыми: ФИО33 уступлено ФИО1 право требования выплаты действительной стоимости её доли в уставном капитале общества, что составляет 13 %, либо выдачи в натуре имущества такой же стоимости, а также иные права, связанные с указанным требованием, в т.ч. право требования процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ; ФИО34 уступлено ФИО1 право требования выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, что составляет 13 %, либо выдачи в натуре имущества такой же стоимости, а также иные права, связанные с указанным требованием, в т.ч. право требования процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

23.06.2018 года ФИО35 и ФИО36 в адрес ООО «ТЕХНОС» были направлены уведомления об уступке ими прав требования выплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале Общества ФИО1

16.07.2018 г. ФИО1, ФИО37 и ФИО38 была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 

<

данные изъяты> однако с её размером истец не согласен.

В адрес ООО «ТЕХНОС» в июле 2018 г. была направлена повторная претензия об осуществлении Обществом расчетов для определения размера действительной стоимости доли его доли в уставном капитале Общества в соответствии с действующим законодательством и выплате задолженности по выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества такой же стоимости.

В иске, также указано, что согласно п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости (с согласия наследника) в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

А в соответствии с пунктами 5, 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников Общества в согласии на переход доли доля переходит к Обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Таким образом, действительная стоимость доли = чистые активы Общества/ 100% * величину доли учредителя.

Согласно Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.05.2009 № 836/09 и Определению Высшего Арбитражного Суда РФ от 05 февраля 2014 г. № 829/14 по смыслу п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. На основании изложенного просили требования удовлетворить. Кроме того, в иске содержится требование о взыскании судебных расходов за производство по делу судебной экспертизы в размере 75 000 руб.00 коп.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 действующая на основании доверенности, уточненные требования поддержала, как представитель 3-х лиц ФИО39 ФИО40 против удовлетворения иска не возражала. В судебном заседании привела доводы, аналогичные доводам, изложенным в уточненном исковом заявлении, просила суд удовлетворить заявленные исковые требования.

Законный представитель ООО «ТЕХНОС» ликвидатор ФИО3 в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представители ответчика ООО «ТЕХНОС» ФИО5 и ФИО6, в возражениях на уточненное исковое заявление, а также в судебном заседании исковые требования не признали, в иске просили отказать. В обоснование возражений указали, что удовлетворение требований истца приведет к банкротству ответчика, в связи с этим исковые требования не подлежат удовлетворению на основании абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью». Также указали, что на дату первичного обращения к Обществу-14.03.2017 г. у наследников отсутствовало право, а у Общества обязанность выплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», в связи с тем, что свидетельства о праве на наследство на доли наследников в праве на долю умершего в уставном капитале Общества выданы им только 17.06.2017 г. Кроме того, указали, что действительная стоимость доли в уставном капитале может быть выплачена только при доказанности факта оплаты доли участником Общества, однако умершим ФИО41 доля в Обществе оплачена не была, в подтверждение чего представили справку, подписанную ликвидатором ООО «ТЕХНОС» ФИО3 Помимо этого, представители указали, что истец злоупотребляет своими правами, так как до обращения истца в суд Общество выплатило наследникам денежные средства в размере действительных стоимостей их долей, что следует из полученных ими свидетельств о праве на наследство, оценка стоимости произведена ООО 

<

данные изъяты> по заданию ФИО1 на основании заключенного с ним договора № от ДД.ММ.ГГГГ в связи с чем истец должен был оспаривать указанный Отчет об оценке, а не предъявлять настоящий иск к ООО «ТЕХНОС». Обязательства Общества перед ФИО1 в части выплаты действительной стоимости его доли как наследника участника ООО «ТЕХНОС» ФИО42 умершего ДД.ММ.ГГГГ выполнены в полном объеме.

В части заявленных истцом требований о выплате действительной стоимости его доли, полученной 23.06.2018 г. по договорам уступки права требования № от ФИО43 в размере 

<

данные изъяты> № от 

<

данные изъяты> в 

<

данные изъяты> представители ответчика, также не признали. Пояснили, что сделки уступки прав выплаты задолженности действительной стоимости доли № и № от 23.06.2018 г., заключенные между истцом и ФИО44 а также истцом и ФИО45 недействительны в силу их ничтожности, так как договора уступки прав требования не были удостоверены нотариально, не соблюдено условие возмездности сделок, а также переуступаемое право связано с личностью наследодателя и на основании ст. 383 ГК РФ не может быть предметом уступки. Не согласились с Заключением проведенной судом экспертизы, указывая на ее недостоверность, ходатайствовали о проведении повторной экспертизы, поскольку, по их мнению, при определении рыночной стоимости зданий и земельных участков экспертом необоснованно не применен при исследовании доходный метод; рыночная стоимость зданий восстановлена без учета их фактического состояния в 2016 г.; при определении действительной стоимости не учтен миноритарный характер оцениваемых долей в уставном капитале ООО «ТЕХНОС»; действительная стоимость доли участника должна определяться на основании стоимости чистых активов Общества, определяемых исключительно по данным бухгалтерского баланса; экспертами при оценке долей учтено, что в настоящее время Общество находится в стадии ликвидации, хотя на дату оценки решение о ликвидации ООО «ТЕХНОС» еще не было принято; при определении рыночной стоимости имущества в характеристики объектов недвижимости необоснованно были учтены водопровод, отопление, электроосвещение, хотя такие услуги ответчику не оказывались, экспертом уменьшен физический износ объектов (без учета их фактического состояния в 2016 г.), что привело к увеличению рыночной стоимости объектов оценки. 

Просили отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

ФИО1 в судебное заседание не явился, ранее, присутствуя в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным его представителем.

Представители 3-их лиц- Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области, ИФНС России по г. Курску, ФИО46 ФИО47 в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Выслушав мнение представителей, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ФИО48 являлся участником ООО «ТЕХНОС» и владел долей в размере 40% в уставном капитале общества.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО49 умер, что подтверждается представленным в материалы деласвидетельством о смерти.

Согласно ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

На основании п.4 ст.1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай)этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Судом установлено, что наследниками первой очереди по закону к имуществу умершего ФИО50 являются переживший супруг ФИО51 дети : ФИО1, ФИО52 

В установленном порядке наследники обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства, что никем не отрицалось в судебном заседании и подтверждается представленным суду копией нотариального дела(т.2, л.д. 2-229).

Из материалов дела судом установлено, что в соответствии со свидетельствами о праве на наследство от ДД.ММ.ГГГГ ФИО53 принадлежит 1/3 доля в праве на долю умершего в уставном капитале Общества размер которой равен 40%, что составляет 13 % в уставном капитале Общества; ФИО1 принадлежит 1/3 доля в праве на долю умершего в уставном капитале Общества, размер которой равен 40%, что составляет 14 % в уставном капитале Общества, ФИО54 принадлежит 1/3 доля в праве на долю умершего в уставном капитале Общества, размер которой равен 40%, что составляет 13 % в уставном капитале Общества. 

В силу ст. 11 64 ГК РФ При наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

К общей собственности наследников на наследственное имущество применяются положения главы 16 настоящего Кодекса об общей долевой собственности с учетом правил статей 1165 - 1170 настоящего Кодекса. Однако при разделе наследственного имущества правила статей 1168 - 1170 настоящего Кодекса применяются в течение трех лет со дня открытия наследства.

Из материалов дела видно, что согласно договоров о разделе наследственного имущества ( т.2, л.д. 224) 46 АА № от 17.06.2017 г., 46 АА № 17.06.2017 г., 46 АА № 17.06.2017 г., между наследниками произведен раздел наследственного имущества в соответствии со ст.1164 ГК РФ, согласно которым: в собственность ФИО55 переходит 13% доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», принадлежащей наследодателю; в собственность ФИО1 переходит 14% доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», принадлежащей наследодателю; в собственность ФИО56 переходит 13% доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», принадлежащей наследодателю.

В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (ч. 2 ст. 1112 ГК РФ), и может защищать нарушенные права.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

В соответствии с п. 7.9. Устава Общества (в редакции, действующее на момент смерти ФИО57) переход доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОС» к наследникам участников и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, происходит с согласия остальных участников Общества. 

Из материалов дела усматривается, что 14.03.2017 г. Обществу и участнику Общества с долей участия 60% - ФИО3 ФИО58 ФИО1, ФИО59 было направлено заявление о переходе доли умершего наследникам и принятии в Общество. В случае отказа принятия в Общество заявление содержало требование выплаты действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества той же стоимости. 

01.03.2018 г. единственным участником ООО «ТЕХНОС» ФИО3 были приняты следующие решения: 1. Вывести из состава участников ООО «ТЕХНОС» ФИО60 в связи со смертью ДД.ММ.ГГГГ 2. Отказать наследникам умершего участника в принятии в состав участников ООО «ТЕХНОС», запретив переход доли ФИО61 его наследникам; 3. Выплатить обратившимся в Общество наследникам действительную стоимость доли умершего участника Общества ФИО62 в размере, определенном на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период на момент смерти участника, либо с их согласия выдать им в натуре имущество той же стоимости; 4.Передать долю умершего участника Общества ФИО63 составляющую 40% уставного капитала –Обществу; 5. Распределить 40% доли уставного капитала, перешедшие Обществу от умершего участника ФИО64 действующему участнику ФИО3 

Положениями п.п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников Общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом Общества.

На основании изложенного, вышеуказанных положений закона, поскольку в согласии на переход доли или части доли к наследникам ФИО65 Обществом отказано, то, суд приходит к выводу о том, что доля, принадлежащая ФИО66 перешла к Обществу, а у наследников возникло право требования выплаты ее действительной стоимости.

Из материалов дела усматривается, что 23.06.2018 г. между ФИО67 ФИО68 и ФИО1 заключены договоры уступки прав требований № № в соответствии с которыми ФИО1 уступлено право требования выплаты действительной стоимости 1/3 в праве на долю в уставном капитале Общества, размером 40%, что составляет 13 % уставного капитала, либо выдачи в натуре имущества такой же стоимости, а также иные права, связанные с указанным требованием ( т.1, л.д.72,73).

Согласно со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ч. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 2).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В силу ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора (его подписания), на основании которого производится уступка. 

При уступке цедентом должно быть соблюдено условие о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (п. п. 1, 2 ст. 390 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу изложенного, суд приходит к выводам о том, что по договору уступки прав (требований) № от 23.06.2018 г., заключенному между ФИО69 и ФИО1, а также по договору уступки прав (требований) № от 23.06.2018 г., заключенному между ФИО70 и ФИО1,права первоначальных кредиторов перешло к ФИО1 в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В договоре уступки права требования содержание уступаемого права сформулировано с достаточной степенью определенности. Сторонами было согласовано условие о предмете договора.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, что предусмотрено п.2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Из материалов дела следует ответчик погасил задолженность по выплате действительной стоимости доли наследникам в размере 

<

данные изъяты> что подтверждается платежными поручениями от 16.07.2018 г. № ( т.1 л.д.172-174) и не отрицалось сторонами в судебном заседании.

Не согласившись с размером выплаченной действительной стоимости доли 31.07.2018 г., истец обратился к ответчику с претензией об осуществлении Обществом расчетов для определения размера действительной стоимости доли его доли в уставном капитале Общества в соответствии с действующим законодательством и выплате задолженности действительной стоимости доли или выдаче в натуре имущества такой же стоимости.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом с целью определения рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе ООО «ТЕХНОС», определения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», складывающейся из размера действительной стоимости доли истца как наследника участника ООО «ТЕХНОС» ФИО71 умершего ДД.ММ.ГГГГ и размеров действительных стоимостей долей полученных на основании уступки прав их требования 23.06.2018 г. по договорам уступки прав от ФИО72 и ФИО73 а также с целью определения чистых активов ООО «ТЕХНОС», определением суда от 24.12.2018 г. была назначена судебная комплексная строительно-техническая и оценочная экспертиза.

В соответствии с заключением судебной комплексной строительно-технической и оценочной экспертизы № от 29.03.2019 г., выполненной НП 

<

данные изъяты> ( том № 5), исходя из поставленных судом вопросов, экспертами были сделаны следующие выводы: Рыночная стоимость нежилого здания кадастровый номер № расположенного по адресу 

<

адрес> (литер А) по состоянию на 31.03.2016 г. составляет 

<

данные изъяты> - рыночная стоимость нежилого здания кадастровый номер № площадью 95,4 кв.м., расположенного по адресу 

<

адрес> по состоянию на 31.03.2016 г. составляет 

<

данные изъяты> - рыночная стоимость нежилого здания кадастровый номер № площадью 29,5 кв.м., расположенного по адресу 

<

адрес> по состоянию на 31.03.2016 г. составляет 

<

данные изъяты> рыночная стоимость нежилого здания кадастровый номер № площадью 3105,0 кв.м., расположенного по адресу 

<

адрес> (литер В) по состоянию на 31.03.2016 г. составляет 

<

данные изъяты> рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер № для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 14448 кв.м., расположенного по адресу 

<

адрес> по состоянию на 31.03.2016 г. составляет; 

<

данные изъяты> рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер № для производственных целей (эксплуатация трансформаторной подстанции), площадью 824 кв.м., расположенного по адресу 

<

адрес> по состоянию на 31.03.2016 г. составляет 

<

данные изъяты> Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», ФИО1 как наследника участника общества ФИО74 на момент смерти ФИО75 (ДД.ММ.ГГГГ), составляет 14% от 100% доли ООО «ТЕХНОС», согласно расчетов полученных методом чистых активов отраженных в ответе на 5 вопрос экспертизы, стоимость чистых активов 100% доли составляет 

<

данные изъяты> что составляет 

<

данные изъяты>

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», полученная ФИО1 23.06.2018г. на основании договора переуступки права требования от ФИО76 - наследника участника общества ФИО77 на момент смерти ФИО78 (ДД.ММ.ГГГГ), составляет 13% от 100% доли ООО «ТЕХНОС», согласно расчетов полученных методом чистых активов отраженных в ответе на 5 вопрос экспертизы, стоимость чистых активов 100% доли составляет 

<

данные изъяты> что составляет 

<

данные изъяты>

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», полученная ФИО1 23.06.2018г. на основании договора переуступки права требования от ФИО79 - наследника участника общества ФИО80 на момент смерти ФИО81 (ДД.ММ.ГГГГ), составляет 13% от 100% доли ООО «ТЕХНОС», согласно расчетов полученных методом чистых активов отраженных в ответе на 5 вопрос экспертизы, стоимость чистых активов 100% доли составляет 

<

данные изъяты> что составляет 

<

данные изъяты> Рыночная стоимость чистых активов ООО «ТЕХНОС» по состоянию на 31.03.2016 г. составляет 

<

данные изъяты>

Ознакомившись с указанным заключением экспертизы, представитель истца просила принять данное заключение в качестве доказательства по делу.

Представители ответчика указали на недостоверность выводов экспертов. 

Так, представители ответчика указали, что при определении рыночной стоимости зданий и земельных участков экспертом необоснованно не применен при исследовании доходный метод; рыночная стоимость зданий восстановлена без учета их фактического состояния в 2016 г.; при определении действительной стоимости не учтен миноритарный характер оцениваемых долей в уставном капитале ООО «ТЕХНОС»; действительная стоимость доли участника должна определяться на основании стоимости чистых активов Ощества, определяемых исключительно по данным бухгалтерского баланса; экспертами при оценке долей учтено, что в настоящее время Общество находится в стадии ликвидации, хотя на дату оценки решение о ликвидации ООО «ТЕХНОС» еще не было принято; при определении рыночной стоимости имущества в характеристики объектов недвижимости необоснованно были учтены водопровод, отопление, электроосвещение, хотя такие услуги ответчику не оказывались.

В судебном заседании эксперт ФИО82дал суду пояснения относительно выполненного Заключения № от 29.03.2019 г., указав на достоверность и обоснованность выполненного исследования согласно вопросов, определенных судом в определении от 24.12.2018 г.

Проанализировав Заключение № от 29.03.2019 г. НП 

<

данные изъяты> с учетом пояснений по заключению эксперта ФИО83 доводы представителей сторон, суд приходит к выводу, что Заключение № от 29.03.2019 г. основано на документах, представленных в суд истцом и ответчиком, которые указаны в заключении эксперта.Доводы представителей ответчика ООО «ТЕХНОС» о неприменении экспертом доходного подхода при определении рыночной стоимости зданий, находящихся на балансе Общества, опровергаются текстом Заключения экспертизы, так как при оценке объектов недвижимости (зданий) экспертом применялся доходный подход. Доводы представителей Ответчика ООО «ТЕХНОС» о неприменении экспертом доходного подхода при оценке рыночной стоимости земельных участков судом отклоняются, так как возможность и целесообразность применения каждого из подходов, а также выбор методики расчетов в рамках каждого подхода определяется в каждом случае отдельно, исходя из многих факторов, в том числе специфики объекта оценки и вида определяемой стоимости. В судебном заседании эксперт ФИО84 пояснил, что использование доходного подхода возможно для объектов оценки, являющихся типичными доход приносящими объектами, при их продаже. Эксперт отказался от применения доходного подхода при оценке земельных участков, так как при условии систематического получения прибыли (например, сдача в аренду) земельные участки должны были рассматриваться отдельно от расположенных на них на дату оценки зданий, что привело бы к некорректным результатам. 

Также, считая заключение экспертизы недостоверным, представители ответчика указывают на то, что экспертом уменьшен физический износ объектов (без учета их фактического состояния в 2016 г.), что привело к увеличению рыночной стоимости объектов оценки. Однако, как следует из заключения экспертизы и пояснений в судебном заседании эксперта ФИО85 физический износ зданий определялся экспертом в соответствии с методикой определения физического износа гражданских зданий исходя из фактического состояния зданий на момент их осмотра и данных, указанных в технических паспортах от апреля 2016 г., представленных на экспертизу. В связи с разрушением большей части зданий на момент осмотра, их физический износ определялся с учетом данных визуального осмотра по представленным на экспертизу технически паспортам. При этом, экспертом были учтены индексы перехода от базисных цен. Таким образом ссылка представителей ответчика на то, что экспертом искажены сведения о физическом износе объектов оценки, не свидетельствует о недостоверности заключения эксперта.

Также, в обоснование недостоверности Заключения № сторона ответчика указывает на то, что при определении действительной стоимости не учтен миноритарный характер оцениваемых долей в уставном капитале ООО «ТЕХНОС». Эксперт ФИО86 в этой части пояснил суду, что в соответствии со сложившейся практикой, Методическими разъяснениями по применению скидок и премий при оценке действительной стоимости доли в ООО МР-5/18 от 21.08.2018г. итоговая величина стоимости доли в ООО, определяемая при выходе участника из общества, рассчитывается без учета скидок и премий. Кроме того, согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в определении от 13.04.2016 г. № по делу № – норма пункта 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не подлежит применению при определении рыночной стоимости имущества Общества с ограниченной ответственностью в виде пакета акций или доли участия в ином хозяйственном обществе.

Из материалов дела усматривается, что на балансе ООО «ТЕХНОС» нет ни долей в хозяйствующих обществах, ни пакетов акций, в связи с чем, как пояснил эксперт в судебном заседании, применение скидок было нецелесообразным. Суд считает, что данный вывод является правильным и соответствующим указанной правовой позиции ВС РФ.

Доводы представителей ответчика о том, что действительная стоимость доли участника должна определяться на основании стоимости чистых активов Общества, исключительно по данным бухгалтерского баланса, сводятся к тому, что действительная стоимость доли должна определяться с учетом стоимости имущества, по которой оно учитывается в бухгалтерских документах, даже если эта стоимости не соответствует рыночной стоимости имущества, а потому не могут быть признаны судом обоснованными.

По смыслу п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале Общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе Общества. 

Действительная стоимость доли – это величина, определяемая на основании статей бухгалтерского баланса организации в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ. В силу статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все организации должны обеспечивать формирование полной и достоверной информации об их имущественном положении. Статьей 12 названного закона установлено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в частности, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности. Это выражено и в подзаконных актах. Так, в пункте 41 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 13 октября 2003 г. N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" указано: "Переоценка объектов основных средств производится с целью определения реальной стоимости объектов основных средств путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки". Таким образом, при подготовке годовой бухгалтерской отчетности, которая используется при определении действительной стоимости имущества, Общество должно составлять баланс на основании инвентаризации, которая должна учитывать рыночную стоимость основных средств. Чистые активы, являясь условной величиной, характеризуют состояние реального имущества Общества, свободного от каких-либо обязательств и свидетельствующего о фактической способности организации исполнять свои обязательства перед кредиторами. Поскольку ответчиком не представлена вся бухгалтерская отчетность, суд не может признать достоверной информацию об имущественном положении Общества, исходя из данных указанных в бухгалтерском балансе, в связи с чем и была назначена комплексная экспертиза с целью определения действительной стоимости доли истца.

Таким образом, исследовав и оценив заключение экспертизы№ от 29.03.2019 г., суд установил, что каких-либо противоречий и неясностей выводы эксперта не содержат, заключение эксперта соответствует требованиям ст.ст. 59, 60, 61 ГПК РФ и является надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость принадлежащих ответчику объектов недвижимости, величину чистых активов общества и действительную стоимость доли истца и принимает указанное заключение экспертизы в качестве доказательства по делу, а в проведении повторной экспертизы определением суда от 24.04.2019 г. суд ответчику отказал.

Согласно Заключения экспертизы № от 29.03.2019 г. НП 

<

данные изъяты> рыночная стоимость чистых активов ООО «ТЕХНОС» по состоянию на 31.03.2016 года определена в размере 

<

данные изъяты> При оценке рыночной стоимости использовался затратный подход метод чистых активов. С учетом определенных экспертами значений корректировок: рыночная (действительная) стоимость в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», ФИО1 как наследника участника общества ФИО87 на момент его смерти ДД.ММ.ГГГГ согласно расчетов, полученных методом чистых активов, отраженных в ответе на 5 вопрос экспертизы, составила 

<

данные изъяты> рыночная (действительная) стоимость в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», полученная ФИО1 23.06.2018г. на основании договора переуступки права требования от ФИО88 - наследника участника общества ФИО89 на момент смерти отца ДД.ММ.ГГГГ согласно расчетов, полученных методом чистых активов, отраженных в ответе на 5 вопрос экспертизы, составила 

<

данные изъяты> рыночная (действительная) стоимость в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», полученная ФИО1 23.06.2018г. на основании договора переуступки права требования от ФИО90 - наследника участника общества ФИО91 на момент смерти ФИО92 ДД.ММ.ГГГГ согласно расчетов, полученных методом чистых активов, отраженных в ответе на 5 вопрос экспертизы, составила 

<

данные изъяты>

Суд в этой части отвергает доводы стороны ответчика о необходимости определения стоимости действительной доли по данным бухгалтерского баланса Общества, поскольку в бухгалтерском балансе ООО «ТЕХНОС» за 2015 год указана остаточная стоимость имущества, тогда как для определения чистых активов необходимо использовать всю бухгалтерскую отчетность Общества, в составе документов, которые не были представлены ответчиком, что явилось основанием для назначения экспертизы. Достоверной информацией об имущественном положении может быть признана лишь та, которая отражает стоимость имущества, по которой имущество может быть продано.

Доводы представителей ответчика о недостоверности Заключения экспертов о том, что эксперт при оценке долей учел, что в настоящее время Общество находится в стадии ликвидации, хотя на дату оценки решение о ликвидации ООО «ТЕХНОС» еще не было принято, признаны судом несостоятельными, так как опровергаются экспертным заключением и показаниями эксперта ФИО93 который в судебном заседании пояснил, что из материалов дела ему было известно о нахождении Общества в стадии ликвидации, однако расчеты по всем вопросам экспертизы им были произведены без учета данного факта.

Доводы представителей ответчика о необоснованном включении в характеристики объектов недвижимости водопровода, канализации, отопления, электроосвещения, поскольку такие коммунальные услуги ответчику не оказываются, что подтверждается отсутствием договоров судом не принимаются, поскольку из экспертного заключения и пояснений эксперта следует, что объекты недвижимого имущества обладают коммуникациями (линиями, трубами, остатками электрической проводки), необходимыми для пользования коммунальными услугами, т.е.имеется техническая возможность для получения коммунальных услуг. С учетом данного обстоятельства и была проведена оценка объектов. Заключение экспертов НП 

<

данные изъяты> в совокупности с пояснениями по Заключению в судебном заседании эксперта, с учетом данных технических паспортов на оцениваемые объекты недвижимости от 2016 г., данными публичной кадастровой карты, согласно которой на земельном участке с кадастровым номером № газовая труба среднего давления, выпиской ЕГРЮЛ ООО «ТЕХНОС», согласно которой одним из видов деятельности ООО «ТЕХНОС» является производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины (код 23.32), что невозможно без наличия коммуникаций на участке, кадастровыми выписками на объекты недвижимости, согласно которым на участке № находится электрическая подстанция, а на участке № находится производственное здание.

Учитывая изложенное, суд считает, что не установлено обстоятельств, которые повлияли на расчёты по установлению рыночной стоимости принадлежащих ответчику объектов недвижимости, величины чистых активов общества и действительной стоимости доли истца.

Доказательств, опровергающих изложенные в Заключении эксперта выводы, а также содержащих сведения об иной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, ином размере установленной действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», ином размере величины чистых активов ООО «ТЕХНОС» ответчиком в материалы дела не представлено.

Оценив заключение эксперта, суд полагает, что каких-либо противоречий в выводах эксперта судом не установлено, компетенция эксперта сомнений не вызывает, на все поставленные перед экспертом вопросы даны понятные ответы, которые соответствуют исследовательской части экспертного заключения, выводы проиллюстрированы необходимыми таблицами, оснований для сомнения в обоснованности и достоверности выводов экспертизы не имеется.Каких-либо противоречий и неясностей выводы эксперта не содержат, заключение эксперта соответствует требованиям ст.ст. 59, 60, 61 ГПК РФ и является надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость принадлежащих ответчику объектов недвижимости, величину чистых активов общества и действительную стоимость доли истца.

Таким образом, суд, оценив по правилам статьи 67ГПК РФ представленные в дело доказательства, в том числе Заключение экспертизы № от 29.03.2019 г.,бухгалтерские балансы за 2015 год, приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ТЕХНОС» по состоянию на 31.03.2016 г., рассчитанная на основании данных представленных бухгалтерских балансов Общества за 2015 год, рыночной стоимости недвижимого имущества в ценах 2016 года, составляет: как наследника участника общества ФИО94 - 

<

данные изъяты>полученная на основании договора переуступки права требования от ФИО95 - наследника участника общества ФИО96 - 

<

данные изъяты> полученная на основании договора переуступки права требования от ФИО97 - наследника участника общества ФИО98 - 

<

данные изъяты> 

Из материалов дела усматривается и не отрицалось сторонами по делу, что Общество выплатило наследникам - 1 

<

данные изъяты> то требование истца о взыскании остальной части действительной стоимости доли в размере: 

<

данные изъяты> является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Обсуждая доводы ответчика, приведенные в обоснование по требованиям уточненного иска, суд приходит к следующему.

В силу абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. Аналогичную норму устанавливает и абз.5 п.1 ст.63 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)». Указанные нормы, с учетом правовой позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в определении № 1279-О-О от 19.10.2010г. и постановлении от 12.03.2001г. № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно ст.63 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям. На основании изложенного суд полагает, возражения ответчика необоснованными.

В случае смерти физического лица - участника ООО принадлежащая ему доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием (п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ). Заявления о принятии наследства были поданы ФИО1, ФИО99 ФИО100 нотариусу ФИО101 29.09.2016 г. Наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников по закону до раздела имущества между ними (часть первая ст. 1164 ГК РФ). В связи с чем суд не принимает доводы ответчика о том, что 14.03.2017 г. у наследников отсутствовало право, а у Общества обязанность выплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО «ТЕХНОС», так как Положениями п.п.5, 8 ст. 23 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течении одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом Общества, а не со дня направления заявления о переходе доли умершего наследникам и принятии в Общество.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исходя из названия и смысла ст. 10 ГК РФ гражданские права любого лица должны быть реализованы и попадают под защиту закона при условии соблюдения их «пределов», т.е. до тех пор пока права одного лица не выходят за границы его личного пространства и не нарушают границы прав иных лиц. При этом злоупотребление правом не всегда связано с противоправными действиями, действия лица формально могут и не нарушать никакое нормы закона, но быть направленными в обход закона, т.е. реализация права осуществляется недозволенными способами.В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5ст.10 ГПК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд оценивает действия ФИО1 как направленные на защиту нарушенного права, а не как направленные на получение необоснованной выгоды, что свидетельствовало бы о злоупотреблении правом с его стороны и являлось основанием для отказа в исковых требованиях. 

В связи с чем доводы представителей ответчика о том, что по настоящему спору истец злоупотребляет своими правами, предъявляя иск, признаются судом несостоятельными.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт принадлежности умершему участнику Общества ФИО102 40% долей в уставном капитале ООО «ТЕХНОС».А доводы в этой части представителей ответчика о том, что умершим ФИО104 доля в Обществе оплачена не была, судом не принимаются, поскольку не представление истцом доказательств оплаты принадлежавшей наследодателю доли, не свидетельствует о том, что доля не была оплачена.

Сам факт того, что 1.03.2018 г. единственным участником ООО «ТЕХНОС» ФИО3 были приняты решения о передаче доли умершего участника Общества ФИО105 составляющую 40% уставного капитала Обществу и распределении 40% доли уставного капитала, перешедшие Обществу от умершего участника ФИО106 действующему участнику ФИО3, свидетельствует об отсутствии в Обществе какого-либо спора о принадлежности и оплате долей ФИО107

В бухгалтерских балансах, представленных в дело, также отсутствуют какие-либо данные о неполной оплате уставного капитала кем-либо из участников Общества.

Помимо этого, в материалах наследственного дела имеется справка, заверенная директором ООО «ТЕХНОС» ФИО3 об оплате в полном объеме ФИО108 40 % долей в уставном капитале Общества. 

Анализируя доводы стороны ответчика о ничтожности договоров уступки прав требования от 23.06.2018 г. № заключенного между ФИО109 и ФИО1, а также № заключенного между ФИО110 и ФИО1 о переходе прав требования в объеме заявленной задолженности, суд приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Согласно со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ч. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 2).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В силу ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со ст.389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Права требования выплаты действительной стоимости на основании договоров уступки прав (требований)от 23.06.2018 г. № заключенному между ФИО111 и ФИО1, а также № заключенному между ФИО112 и ФИО1 перешли и в объеме прав (требований) по сумме задолженности, определенной судом на основании судебной экспертизы. ФИО113 и ФИО114 уступлены права на требование действительной стоимости доли после вступления в права наследства, после раздела наследственного имущества и переходе доли умершего Обществу, то есть, после получения им прав требования задолженности по выплате действительной стоимости доли. На указанной стадии личность кредитора не имеет существенного значения для должников. Данная уступка не противоречит ст. ст. 382 - 390 ГК РФ. Права должника данной уступкой права не нарушены. Основанием возникновения у ФИО115 и ФИО116 прав на требование задолженности по выплате действительной стоимости доли являются положениями п.п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которыми установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.Таким образом, поскольку в согласии на переход доли или части доли к наследникам ФИО117 обществом отказано, доля, принадлежащая ФИО118 перешла к Обществу, у наследников на основании п.п. 5, 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»возникло право требования выплаты ее действительной стоимости. На основании изложенного, для вышеуказанных договоров цессии, действующее законодательство не содержит требований их обязательного нотариального удостоверения, в связи с чем доводы стороны Ответчика в этой части признаются судом несостоятельными. 

Доводы стороны ответчика о недействительности сделки в связи с тем, что на момент цессии 23.06.2018 г. часть денежных средств были выплачены наследникам, также, по мнению суда, не состоятельны, в силу следующего. 

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса РФ). Исходя из буквального толкования данных норм, последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (ст. 386 Гражданского кодекса РФ).Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. При уступке цедентом должно быть соблюдено условие о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (п. п. 1, 2 ст. 390 Гражданского кодекса РФ).В силу изложенного право требования перешло к ФИО1, как к новому кредитору, в том же объеме и на тех же условиях, что существовали на момент перехода уступленного права требования, и то обстоятельство, что должником частично погашена сумма долга, в данном случае не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Доводы представителей Ответчика о мнимости договоров уступки прав (требований) от 23.06.2018 г. № заключенного между ФИО119 и ФИО1, а также № заключенного между ФИО121 и ФИО1 также не состоятельны, в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки, мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, доказательства того, что стороны сделок не исполняли и не были намерены реализовывать права и обязанности, вытекающие из указанного договора цессии, заключили сделку для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия стороной Ответчика не представлены, напротив, факт передачи денежных средств в размере 

<

данные изъяты> каждым из цессионариев ФИО1 подтверждается расписками от 23.06.2018 г.

Таким образом, суд полагает, что сделки мнимыми не являются, поскольку после заключения договоров цессии наступили соответствующие правовые последствия.

Иных доводов, имеющих правовое значение для разрешения данного спора, суду приведено не было. А анализ добытых и исследованных в судебном заседании доказательств в совокупности с письменными материалами дела, по мнению суда, свидетельствует об обоснованности заявленных истцом требований. Суд удовлетворяет уточненные требования истца и взыскивает с ООО «ТЕХНОС» в лице ликвидатора ФИО3 в пользу истца задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 

<

данные изъяты> 

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны понесенные по делу судебные расходы пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. 

В соответствии с ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно ст. 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, в том числе относятся суммы, подлежащие выплате экспертам, и другие признанные судом необходимыми расходы.

Перечень судебных издержек приведен в ст.94 ГПК РФ, который не является исчерпывающим, в частности, к судебным издержкам относятся признанные судом необходимые расходы, которыми могут являться расходы сторон, непосредственно связанные с собиранием и исследованием доказательств.

На основании определения суда от 24.12.2018 г. по делу была назначена и проведена судебная комплексная строительно-техническая и оценочная экспертиза, результаты которой приняты судом в качестве доказательства по делу. Понесенные стороной истца расходы на проведение экспертизы в сумме 

<

данные изъяты> уплата которых подтверждена чек-ордерами от 5.03.2019 года и 11.04.2019 года (т. 5), суд относит к судебным издержкам, которые должны быть взысканы с ответчика в пользу истца. 

При удовлетворении исковых требований по иску госпошлина относится на ответчика в полном объеме. При подаче иска уплата госпошлины судом была отсрочена. С учетом удовлетворенных требований на сумму 

<

данные изъяты> государственная пошлина составляет 

<

данные изъяты> которая подлежит взысканию с ответчика в доход муниципального образования «Город Курск».

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО1 в лице представителя ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОС» в лице ликвидатора ФИО3 о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в денежном выражении удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОС» в лице ликвидатора ФИО3 в пользу ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 

<

данные изъяты>

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОС» в лице ликвидатора ФИО3 в пользу ФИО1 расходы за проведение судебной экспертизы в размере 

<

данные изъяты>

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОС» в лице ликвидатора ФИО3 в доход муниципального образования « Город Курск» государственную пошлину в размере 

<

данные изъяты>

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Курский областной суд через Промышленный районный суд г. Курска в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения, с которым стороны вправе ознакомиться 30.04.2019 года.

Председательствующий Судья: /подпись/ Н.А.Перфильева