Дело № 2-1233/2019

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

08 августа 2019 года г. Севастополь 

Нахимовский районный суд города Севастополя в составе:

председательствующего судьи Мох Е.М.,

при секретаре Соловей Г.В.,

с участием представителя истца ФИО1,

ответчика ФИО2,

представителя третьего лица ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «ФИО8» к Шестирко ..., ООО «Талисман», третье лицо не заявляющее самостоятельных требований, ООО «СРЗ Агрокрым» о признании недействительным дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

АО «ФИО8» обратился в суд с иском к ФИО2, ООО «Талисман» о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 14.09.2014 г. к договору поставки № 17-2014 от 04.04.2014 г. заключенному между АО «ФИО8» и ООО «Талисман». 

Исковое заявление мотивировано тем, что 04.04.2014 г. между АО (ранее ЧАО) «ФИО8» и ООО «Талисман» заключен договор поставки 3№ 17-2014 согласно п. 1.1 которого поставщик обязался поставлять средства защиты растений, удобрения (товар) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить стоимость товара, определенную в спецификации. Наименование и цена товара согласованы сторонами в спецификации к договору (п. 1.2). Покупатель обязуется оплатить переданный поставщиком товар в сроки, согласованные в спецификациях к договору (п. 6.2). Согласно согласованных сторонами спецификаций № 1-16 оплата товара должна быть осуществлена покупателем в течение 30 календарных дней с момента поставки. Срок действия договора до 31.12.2014 г.

04.04.2014г. между АО «ФИО8» и ООО «Талисман» было подписано дополнительное соглашение №1 к договору, согласно которого п. 1.1. договора изложен в новой редакции: поставщик обязался в обусловленные сроки передавать (поставлять) средства защиты растений, удобрения, форсунку распылительную (товар) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принятъ и оплатить стоимость товара, определенную в спецификации.

14.09.2014 г. заключено дополнительное соглашение № 2 к договору поставки № 17-2014 от 04.04.2014 г. об изменении отдельных условий договора от 14.09.2014 г., между ЧАО «ФИО8» (покупатель) в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, и ООО «Талисман» в лице Генерального директора ФИО5, действующего на основании устава, которым изменены условия договора поставки, в том числе срок оплаты товара, размер пени, порядок рассмотрения споров и прочее. Печать АО «ФИО8» на дополнительном соглашении №2 от 14.09.2014г. к договору поставки №17- 3114 от 04.04.2014г. отсутствует.

Указывают, что оспариваемое дополнительное соглашение № 2 к договору поставки № 17-2014 от 04.04.2014 г., заключенное 14.09.2014 г., является недействительным, так как оно заключено от имени АО «ФИО8» неуполномоченным лицом ФИО2, на дату подписания дополнительного соглашения - 14.09.2014 г.. не состоящим в трудовых отношениях с АО «ФИО8», так как 25.08.2014 г. решением наблюдательного совета ЧАО «ФИО8» он был отстранен от полномочий генерального директора, избран временно исполняющим обязанности генерального директора ЧАО «ФИО8» Очкала .... На заседании наблюдательного совета ФИО2 присутствовал, с протоколом ознакомлен, решение наблюдательного совета не обжаловал. Согласно приказу № 8 от 25.08.2014 г. ФИО6 приступил к исполнению обязанностей генерального директора ЧАО «ФИО8».

Ранее, 18.08.2014 г. ФИО2 написал заявление на имя председателя наблюдательного совета ЧАО «ФИО8» ФИО7 об увольнении по собственному желанию с 01.09.2014 г.

Приказом от 01.09.2014 г. № 139 ФИО2 уволен по ст. 38 КЗоТ Украины по собственному желанию. Данный приказ ФИО2 не обжаловал.

10.09.2014г. в Единый государственный реестр юридических и физических лиц Украины внесена запись о том, что руководителем ЧАО «ФИО8», который имеет право совершать действия от имени юридического лица без доверенности, в том числе подписывать договора, является Очкала .... 

В судебном заседании представитель истца ФИО1, действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в описательной части решения, просила их удовлетворить. Не оспаривая наличие перед ООО «Талисман» задолженности за поставленную АО «ФИО8» продукцию, пояснила, что оспариваемым дополнительным соглашением № 2 от 14.09.2019 г. нарушены права истца, так как предприятие истца поставлено в невыгодные для него условия. 

Представитель ответчика ООО «Талисман» ФИО5, действующий в соответствии с законодательством, как руководитель юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ Украины, в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, представил письменные возражения на иск, в которых просит применить пропуск срока исковой давности, в иске отказать.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, также полагая, что истцом пропущен срок исковой давности по предъявлению данного требования. Суду пояснил, что, в ходе рейдерского захвата, решением наблюдательного совета от 25.08.2018 г. он был отстранен от должности генерального директора, однако продолжал исполнять обязанности руководителя. В судебном заседании не отрицал, что подписывал приказ об увольнении, писал заявление об увольнении его по собственному желанию из ЧАО «ФИО8», однако делал это под принуждением службы безопасности предприятия. В правоохранительные органы по вопросу принуждения его написать заявление об увольнении и оказание на него давления с целью подписать приказ об увольнении не обращался, так как боялся за свою жизнь и жизнь его родственников.

Представитель третьего лица ООО «СЗР «Агрокрым» ФИО3, действующий на основании доверенности, в судебном заседании категорически возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал довод о том, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявленным требованием, также указал, что требования не подлежат удовлетворению, поскольку Арбитражный суд Республики Крым (две инстанции) высказались по данному вопросу, дав оценку оспариваемому дополнительному соглашению, не признав его ничтожным. Кроме того, на основании оспариваемого дополнительного соглашения, решением Арбитражного суда Республики Крым, оставленным без изменения постановлением двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 г. взысканы с АО «ФИО8» в пользу ООО «СЗР «Агрокрым» денежные средства за поставленную ООО «Талисман» продукцию.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Судом установлено, что 04.04.2014 г. между АО (ранее ЧАО) «ФИО8» и ООО «Талисман» заключен договор поставки 3№ 17-2014 согласно п. 1.1 которого поставщик обязался поставлять средства защиты растений, удобрения (товар) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить стоимость товара, определенную в спецификации. Наименование и цена товара согласованы сторонами в спецификации к договору (п. 1.2). Покупатель обязуется оплатить переданный поставщиком товар в сроки, согласованные в спецификациях к договору (п. 6.2). Согласно согласованных сторонами спецификаций № 1-16 оплата товара должна быть осуществлена покупателем в течение 30 календарных дней с момента поставки. Срок действия договора до 31.12.2014 г.

04.04.2014г. между АО «ФИО8» и ООО «Талисман» было подписано дополнительное соглашение №1 к договору, согласно которого п. 1.1. договора изложен в новой редакции: поставщик обязался в обусловленные сроки передавать (поставлять) средства защиты растений, удобрения, форсунку распылительную (товар) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принятъ и оплатить стоимость товара, определенную в спецификации.

14.09.2014 г. заключено дополнительное соглашение № 2 к договору поставки № 17-2014 от 04.04.2014 г. об изменении отдельных условий договора от 14.09.2014 г., между ЧАО «ФИО8» (покупатель) в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, и ООО «Талисман» в лице Генерального директора ФИО5, действующего на основании устава, которым изменены условия договора поставки, в том числе срок оплаты товара, размер пени, порядок рассмотрения споров и прочее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения дополнительного соглашения), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 той же статьи).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что 26.01.2018г. (вх.№33) АО «ФИО8» было получено уведомление ООО «СЗР «Агрокрым» от 23.01.2018г. о совершенной уступке права требования, согласно которого ООО «Талисман» уступило «СЗР Агрокрым» все свои права требования к АО «ФИО8» по договору поставки №17-2014 от 04.04.2014г. (в редакции дополнительных соглашений №1 от 04.04.2014г. и №2 от 14.09.2014г.) заключения договора уступки права требования (цессии) - 01.12.2014г.

06.02.2018г. (вх.№62) АО «ФИО8» была получена претензия ООО «СЗР «Агрокрым» от 30.01.2018г. №30/01 о погашении задолженности в размере № руб., в т.ч. основной долг № руб., пеня № руб., проценты по ст.395 ГК РФ - № руб.

Письмом за исх.№70 от 20.02.2018г. АО «ФИО8» просило для рассмотрения претензии направить в адрес общества копию дополнительного соглашения №2 от 14.09.2014г. в связи с тем, такое соглашение у АО «ФИО8» отсутствует.

20.02.2018г. ООО «СЗР «Агрокрым» обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о взыскании с АО «ФИО8» в пользу ООО «СЗР Агрокрым» задолженности в размере № руб. № коп.

В ходе рассмотрения гражданского дела представитель истца представил в материалы дела копию искового заявления и конверт, в котором было получено исковое заявление. Материалы дела не содержат данных о том, что истцу была направлена копия дополнительного соглашения № 2 от 14.09.2018 г. 

Как видно из дела, 09.04.2018г. при ознакомлении с материалами дела №А83-2739/2018 АО «ФИО8» стало известно содержание дополнительного соглашения № 2 от 14.09.2014г. 

09.04.2019 года исковое заявление АО «ФИО8» к ООО «Талисман», ФИО2, третье лицо ООО «СЗР Агрокрым» о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 14.09.2014г. поступило в Нахимовский районный суд г. Севастополя, то есть в пределах срока, предусмотренного ст. 181 ГК РФ.

При этом, суд учитывает, что оспорить указанное дополнительное соглашение истец предпринимал попытки в ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Республики Крым, предъявив встречное исковое заявление АО «ФИО8» к ООО «СЗР Агрокрым» о признании недействительным дополнительное соглашение № 2 от 14.09.2014г., однако определением от 05.06.2018 г. встречное исковое заявление возвращено истцу со ссылкой на то обстоятельство, что первоначальный и встречный иски имеют разные самостоятельные основания, следовательно, зачем требований не может быть произведен судом в силу неоднородности характера требований по первоначальному и встречному искам; удовлетворение одного из заявленных требований не может привести к отказу в удовлетворении другого.

Таким образом, суд полагает, что истцом не пропущен срок исковой давности для предъявления требований о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 14.09.2014 г. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. 

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.) (п. 2 ст. 182 ГК РФ).

Согласно ст. 183 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент подписания ФИО2 дополнительного соглашения от 14.09.2014) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, и исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), в силу п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель, Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен гл. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 Гражданского Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в |указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 указанного Кодекса). 

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в суд с иском о признании вышеуказанного дополнительного соглашения недействительным, истец указывает, что оно заключено от имени АО «ФИО8» неуполномоченным лицом - ФИО2, на дату подписания дополнительного соглашения - 14.09.2014 г. не состоящим в трудовых отношениях с АО «ФИО8».

Как видно из дела, согласно уставу ЧАО «ФИО8», действующему на дату возникновения спорных отношений, в разделе 10 закреплены полномочия наблюдательного совета, в соответствии с п. 10.9.9. которого к исключительной компетенции наблюдательного совета относится принятие решения об отстранении Генерального директора от исполнения его полномочий и избрание лица, временно исполняющего его полномочия.

При этом, суд полагает не подлежащими применению к спорным правоотношениям законодательных актов Украины, поскольку спорные правоотношения возникли в период действия на территории г. Севастополя законодательства Российской Федерации.

От имени ЧАО «ФИО8» дополнительное соглашение №2 от 14.09.2014г. к договору поставки 7-2014 от 04.04.2014г. подписано Шестирко ... как генеральным директором ЧАО «ФИО8».

25.08.2014г. протоколом заседания наблюдательного совета ЧАО «ФИО8» №7 принято решение отстранить Шестирко ... от полномочий генерального директора ЧАО ФИО8», избран временно исполняющим обязанности генерального директора - Очкала ... 

Согласно приказу № 8 от 25.08.2014 г. ФИО6 приступил к исполнению обязанностей генерального директора ЧАО «ФИО8».

Ранее, 18.08.2014 г. ФИО2 написал заявление на имя председателя наблюдательного совета ЧАО «ФИО8» ФИО7 об увольнении по собственному желанию с 01.09.2014 г.

Приказом от 01.09.2014 г. № 139 ФИО2 уволен по ст. 38 КЗоТ Украины по собственному желанию на основании заявления. Данный приказ ФИО2 не обжаловал.

10.09.2014г. в Единый государственный реестр юридических и физических лиц Украины внесена запись о том, что руководителем ЧАО «ФИО8», который имеет право совершать действия от имени юридического лица без доверенности, в том числе подписывать договора, является Очкала .... 

Довод ответчика ФИО2 о том, что позднее 01.09.2018 г. он осуществлял функции Генерального директора АО «ФИО8» не находят подтверждения в материалах дела. В деле имеются заявления от граждан, поданные на имя руководителя АО «ФИО8» ФИО6 и приказы о приеме на работу, также подписанные от имени АО «ФИО8» генеральным директором ФИО6

Иного суду не представлено.

Допрошенные в судебном заседании свидетели ФИО9, ФИО10, ФИО11 пояснили, что им было известно о том, что решением наблюдательного совета был отстранен от должности прежний руководитель и назначен другой. Относительно полномочий ФИО2 осуществлять функции генерального директора свидетели не поясняли.

При этом, довод ФИО2 о том, что смена руководства АО «ФИО8» происходила в результате рейдерского захвата, а также тот факт, что написание им заявления об увольнении по собственному желанию и подписание иных документов, свидетельствующих о его увольнении из АО «ФИО8» происходило под давлением на него сотрудников службы безопасности или иных лиц в материалы дела не представлено.

Судом также ставился вопрос о причинах отсутствия печати на оспариваемом дополнительном соглашении №2 от 14.09.2014г.

Довод ответчика ФИО2 о том, что он подписывал данное соглашение на территории ООО «Талисман», в выходной день, при этом, печати АО «ФИО8» у него с собой не имелось, не может быть признан состоятельным, так как опровергается материалами дела.

При таких обстоятельствах, учитывая, что на дату подписания дополнительного соглашения – 14.09.2018 г., ФИО2 был отстранен о должности генерального директора ЧАО «ФИО8», исполняющим обязанности назначен ФИО6, при этом полномочий на подписание каких-либо документов, договоров от имени юридического лица, ФИО6 ФИО2 не передавал, принимая во внимание, что подписанное ФИО2 дополнительное соглашение от 14.09.2018 года повлекло неблагоприятные последствия для АО «ФИО8», суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворении исковых требований о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 к договору поставки № 17-2014 от 04.04.2014 г.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования АО «ФИО8» к Шестирко ..., ООО «Талисман», третье лицо не заявляющее самостоятельных требований, ООО «СРЗ Агрокрым», Очкала ... о признании недействительным дополнительного соглашения, удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение № 2 от 14.09.2014 г. к договору поставки № 17-2914 от 04.04.2014 г., заключенного между ЧАО «ФИО8» и ООО «Талисман».

Решение может быть обжаловано в Севастопольский городской суд через Нахимовский районный суд г. Севастополя в течение одного месяца с момента его изготовления в окончательной форме.

Председательствующий

Решение в окончательной форме изготовлено 13 августа 2019 года.