Дело № 44Г-47/2017

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

ПРЕЗИДИУМА НИЖЕГОРОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

г. Нижний Новгород 22 ноября 2017 года

Президиум в составе: 

председательствующего Бондара А.В.

и членов президиума Волосатых Е.А., Лазорина Б.П., Погорелко О.В., Поправко В.И., Прихунова С.Ю., Чуманова Е.В.,

по докладу судьи областного суда Лысовой Е.В.,

при секретаре Ворошиловой Н.А., 

с участием ФИО1 и его представителя адвоката Евдокимова Д.О., представителя ООО «Кабель ПК» ФИО2,

рассмотрев гражданское дело по кассационной жалобе ФИО1

на решение Сормовского районного суда г. Нижний Новгород Нижегородской области от 28 ноября 2016 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 28 марта 2017 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и процентов; по иску общества с ограниченной ответственностью «Кабель ПК» к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и процентов.

В обоснование своих требований ФИО1 указал, что являлся участником ООО «Кабель ПК». 

27 февраля 2015 года между ним и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Кабель ПК», номинальной стоимостью 5000 рублей. 

Пунктом 2.1 договора определен порядок расчетов, график передачи денежных средств. Цена договора составляет 3415000 рублей. Указанную сумму ответчик обязался передать истцу пятью равными платежами по 570000 рублей в сроки не позднее 01 июня 2015 года, 01 сентября 2015 года, 01 декабря 2015 года, 01 марта 2016 года, 01 июня 2016 года и платежом в размере 565000 рублей в срок не позднее 01 сентября 2016 года. 

Истец исполнил свои обязательства по передаче доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Кабель ПК» в полном объеме в соответствии с пунктом 3.3 договора. Ответчик свои обязательства до настоящего времени не исполнил. 

С учетом увеличения исковых требований в порядке ст.39 ГПК РФ ФИО1 просил взыскать с ФИО3 денежные средства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27 февраля 2015 года в размере 3415000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 209885 рублей 22 копейки.

В качестве третьего лица привлечено ООО «Кабель ПК», которое заявило самостоятельные требования к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в установленном капитале общества от 27 февраля 2015 года недействительным.

В обоснование своих требований ООО «Кабель ПК» указало, что в период с 01 февраля 2007 года по 29 октября 2014 года ФИО1 являлся руководителем, а также участником ООО «Кабель ПК». 30 января 2015 года ООО «Кабель ПК» получило от ФИО1 заявление о выходе из состава участников, в связи с чем, ответчик по встречному иску не имел право на продажу доли в уставном капитале, так как на момент совершения сделки 27 февраля 2015 года отчуждаемая ФИО1 доля уже принадлежала ООО «Кабель ПК» (с момента получения ООО «Кабель ПК» заявления ФИО1 о выходе, то есть с 30 января 2015 года).

С учетом изменения исковых требований в порядке ст.39 ГПК РФ ООО «Кабель ПК» просило признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27 февраля 2015 года недействительным и применить последствия недействительности сделки. 

Решением Сормовского районного суда г. Нижний Новгород Нижегородской области от 28 ноября 2016 постановлено:

Исковые требования ООО «Кабель ПК» удовлетворить.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27 февраля 2015 года, заключенный между ФИО1 и ФИО3, недействительным.

Прекратить право собственности ФИО3 на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Кабель ПК».

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и процентов отказать.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 28 марта 2017 года решение Сормовского районного суда г. Нижний Новгород Нижегородской области от 28 ноября 2016 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 поставлен вопрос об отмене состоявшихся судебных постановлений, как вынесенных с существенным нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указывает на существенные нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, выразившиеся в принятии от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Кабель ПК» встречного иска, о подведомственности заявленных ООО «Кабель ПК» исковых требований арбитражному суду, и о не рассмотрении районным судом ходатайства стороны истца о прекращении производства по данным требованиям. Кроме того, кассатор указывает на необоснованность выводов судов о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кабель ПК» от 27 февраля 2015 года, заключенного между ФИО1 и ФИО3, вследствие пропуска Обществом срока исковой давности для оспаривания указанной сделки, а также ввиду неправильного истолкования норм материального права – положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Гражданское дело по кассационной жалобе заявителя 11 сентября 2017 года было истребовано в Нижегородский областной суд. 21 сентября 2017 года дело поступило в Нижегородский областной суд.

Определением судьи Нижегородского областного суда Лысовой Е.В. от 23 октября 2017 года гражданское дело с кассационной жалобой заявителя передано для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции – президиума Нижегородского областного суда.

Заслушав доклад судьи Лысовой Е.В., обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на неё, президиум Нижегородского областного суда находит решение Сормовского районного суда г. Нижний Новгород Нижегородской области от 28 ноября 2016 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 28 марта 2017 года подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям. 

Согласно ст.387 Гражданского процессуального кодекса РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения норм процессуального права допущены при рассмотрении настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций.

ООО «Кабель ПК», будучи привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, заявил самостоятельные исковые требования к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного 27 февраля 2015 года между ФИО1 и ФИО3 от 27 февраля 2015 года, оформив их в виде встречного искового заявления (т.1 л.д.111-114).

Принимая данные требования к своему производству, суд первой инстанции исходил из подведомственности заявленного ООО «Кабель ПК» спора суду общей юрисдикции.

Разрешая заявленные сторонами спора исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу (с которым согласился суд апелляционной инстанции) о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Кабель ПК», при этом исходил из отсутствия у ФИО1 права на отчуждение 27 февраля 2015 года доли в уставном капитале общества, так как после подачи в ООО «Кабель ПК» заявления о выходе из состава участников, его доля перешла к обществу с 30 января 2015 года, в связи с чем, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27 февраля 2015 года, заключенный между ФИО1 и ФИО3, является недействительным как не соответствующий закону. При этом судами отклонено ходатайство ФИО1 о пропуске ООО «Кабель ПК» срока на обращение в суд с иском о недействительности договора. По указанным основаниям, районный суд, и с ним согласилась судебная коллегия, исходя из недействительности договора от 27 февраля 2015 года отказал в удовлетворении первоначального иска ФИО1 о взыскании с ФИО3 долга по оплате данного договора в размере 3415000 рублей и процентов.

Проверяя законность принятого решения и соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отклонил доводы апелляционной жалобы ФИО1 о подведомственности арбитражному суду исковых требований, заявленных ООО «Кабель ПК», со ссылкой на положения ст.22 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Однако, выводы судов первой и апелляционной инстанции о подведомственности исковых требований ООО «Кабель ПК» суду общей юрисдикции, нельзя признать верными в силу следующего.

В соответствии с абзацем 1 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд прекращает производство по делу, если оно не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса РФ, препятствующим рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, является не предусмотренный гражданским судопроизводством иной судебный порядок рассмотрения и разрешения заявления.

В силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса РФ, суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

На основании части 3 этой же статьи суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частью 1 данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии с частями 1-3 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Часть 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ устанавливает специальную подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава правоотношений.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ (пункт 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу вышеприведенных требований пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявленный ООО «Кабель ПК» спор относится к подведомственности арбитражных судов, так как предметом спора является оспаривание договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества со ссылкой на принадлежность отчуждаемой по данному договору доли самому ООО «Кабель ПК», а не ФИО1 Следовательно, предметом правовой оценки при разрешении заявленного к рассмотрению спора является определение принадлежности отчуждаемой доли. Таким образом, заявленные к рассмотрению требования связаны с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на долю в уставном капитале общества. При этом, определяющим критерием для отнесения спора к категории корпоративного, исходя из содержания пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества.

Требованиями гражданско-процессуального закона предусмотрено право ООО «Кабель ПК», как третьего лица по иску, заявить самостоятельные исковые требования относительно предмета спора. 

Между тем, такие требования подлежат принятию к производству суда по общим правилам, установленным главой 12 Гражданского процессуального кодекса РФ. 

Однако, в нарушение положений данной главы, а именно ст.134 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции не определил надлежащую подведомственность заявленного иска.

Более того, районный суд не рассмотрел заявленное представителем истца ФИО1 ходатайство о прекращении производства по делу по исковым требованиям ООО «Кабель ПК» к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным (л.д.167-168).

В свою очередь суд апелляционной инстанции, проверяя законность вынесенного судом первой инстанции решения, соответствующие доводы апелляционной жалобы оставил без удовлетворения.

Допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушение в применении норм процессуального права в конкретных обстоятельствах свидетельствуют о фундаментальном нарушении статей 46 и 123 Конституции РФ, статей 6, 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, гарантирующих эффективную судебную защиту и справедливое судебное разбирательство, повлиявшем на исход дела, без устранения которого невозможны восстановление нарушенных прав и законных интересов участников процесса.

При изложенных обстоятельствах, президиум Нижегородского областного суда приходит к выводу о том, что решение Сормовского районного суда г. Нижний Новгород Нижегородской области от 28 ноября 2016 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 28 марта 2017 года нельзя признать законными, в связи с чем они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 390 Гражданского процессуального кодекса РФ, президиум Нижегородского областного суда 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Сормовского районного суда г. Нижний Новгород Нижегородской области от 28 ноября 2016 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 28 марта 2017 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и процентов; по иску общества с ограниченной ответственностью «Кабель ПК» к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Сормовский районный суд г.Нижний Новгород Нижегородской области в ином составе суда.

Председательствующий

А.В. Бондар