Дело № 2-34/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

04 мая 2018 года 

с. Табуны

Табунский районный суд Алтайского края в составе: 

председательствующего судьи Мозер А.И.,

при секретаре Тищенко Т.И.,

с участием представителей истца ФИО1,

ответчика ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «Приоритет» о взыскании задолженности по договору поставки, 

У С Т А Н О В И Л:

Определениями от ДД.ММ.ГГГГ приняты к производству суда и возбуждены гражданские дела № и 2-35/2018 по исковым заявлениям ФИО3 к ООО «Приоритет» о взыскании задолженности по договорам поставки № и № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанные гражданские дела объединены в одно производство для совместно рассмотрения и разрешения.

Исковые требования обоснованы следующим.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Торговый Дом Агро-Сибирь» и ООО «Приоритет» был заключен договор поставки № химических средств защиты растений и семян; ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Агро-Сибирь» и ООО «Приоритет» был заключен договор поставки № химических средств защиты растений и семян. Согласно условиям вышеуказанных договоров ООО «Торговый Дом Агро-Сибирь» и ООО «Агро-Сибирь» обязуется поставить ООО «Приоритет», а последний обязуется принимать и оплачивать на оговоренных договорами условиях химические средства защиты растений и семян. Каждая партия товара должна была быть оплачена ООО «Приоритет» в порядке, согласованном сторонами. ООО «Торговый Дом Агро-Сибирь» и ООО «Агро-Сибирь» исполнили свои обязанности по договорам – отгрузили ООО «Приоритет» товары на сумму: ООО «Торговый Дом Агро-Сибирь» - 4342000,00 рублей, ООО «Агро-Сибирь» - 3720850,00 рублей. ООО «Приоритет», приняло товары, а оплату в установленные договорами сроки не произвело. Долг ответчика по договору поставки № составляет 2070000,00 рублей, по договору поставки № – 2220850,00 рублей. 

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Торговый Дом Агро-Сибирь» и ФИО3, а также между ООО «Агро-Сибирь» и ФИО3 заключены договоры уступки прав требований (цессии), а ДД.ММ.ГГГГ дополнительные соглашения к договорам цессии, согласно которым: 1) цедент - ООО «Торговый Дом Агро-Сибирь» передает, а цессионарий – ФИО3 принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договора поставки № химических средств защиты растений и семян от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 2070000 рублей; 2) цедент - ООО «Агро-Сибирь» передает, а цессионарий – ФИО3 принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договора поставки № химических средств защиты растений и семян от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 2220850 рублей.

Поскольку ответчиком оплата за полученный товар так и не произведена в полном объеме, истец просил взыскать в его пользу с ответчика задолженность по договору поставки № – 2070000 рублей, по договору поставки № – 2220850 рублей.

В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель истца ФИО9, обладающая полномочиями на отказ от иска (л.д.66), отказалась от исковых требований в части взыскания с ответчика задолженности по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2070000,00 рублей, ввиду расторжения ДД.ММ.ГГГГ договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.244-245); просила производство по делу в данной части прекратить; на удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ и приложениям к нему № и № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2220850 рублей, настаивала по основаниям указанным в иске.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу, в части требований о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 2070000,00 рублей, прекращено. 

Представитель ответчика ФИО8 в судебном заседании не оспаривала факт получения несколькими партиями всего товара по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ и приложениям к нему от поставщика ООО «Агро-Сибирь», однако требования истца не признала, указала, что первоначально оплата по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ с учетом приложений к данному договору не была произведена в полном объеме ввиду того, что поставщиком не представлены сертификаты качества на поставленный товар. В настоящее время производить исполнение по спорному договору ФИО3 отказывается, полагая, что договор цессии является незаключенным, поскольку сторонами не согласован предмет договора; представленные истцом документы не подтверждают факт состоявшейся передачи прав требования от цедента к цессионарию; отсутствует оригинал акта сверки расчетов; накладные (счет-фактуры) не содержат ссылки на договор поставки (его номер и дату), в связи с чем, невозможно определить в рамках какого договора осуществлялась поставка; при заключении договора цессии ФИО3 действует не на основании документа удостоверяющего личность, а на основании гражданского законодательства Российской Федерации (отсутствие паспортных данных в договоре цессии не позволяет идентифицировать личность ФИО3); генеральный директор ООО «Агро-Сибирь» ФИО5 не является лицом, полномочным совершать сделки по уступке прав другим лицам; при заключении договора цессии и дополнительного соглашения к нему, вопреки требованиям закона отражено, что цессионарий обязуется оплатить цеденту 90% от взысканной с должника суммы (то есть первоначальный кредитор не выбыл из спорного обязательства); договор № от ДД.ММ.ГГГГ нельзя считать заключенным, поскольку он не является договором поставки, а является рамочным договором (договоры поставки заключались сторонами при подписании отдельного приложения, на которое распространялись и условия рамочного договора).

Представитель ООО «Агро-Сибирь» ФИО6 требования истца поддержал в полном объеме, в суде отразил, что согласно договору поставки химических средств защиты растений и семян № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Агро-Сибирь» и ООО «Приоритет» и трем приложениям к нему, являющимися неотъемлемой частью данного договора, ООО «Агро-Сибирь» поставило ООО «Приоритет», а последний принял семена подсолнечника «Талмаз»; Тиара, КС; Клетодим Плюс Микс, КЭ; ЛИП, Ж; Рап, ВР Гербицид; Рапира, КЭ – всего на общую сумму 3 720 850,00 рублей. Оплата ответчиком произведена только в размере 1 500 000,00 рублей. В ноябре 2017 года ООО «Приоритет» направляло письмо в адрес ООО «Агро-Сибирь» в котором просило в связи с финансовыми затруднениями дать отсрочку платежей до ДД.ММ.ГГГГ, тем самым признавало договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ заключенным, претензий по качеству поставленного товара не предъявляло. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Агро-Сибирь» и ФИО3 заключен договор уступки прав требований, а ДД.ММ.ГГГГ дополнительное соглашение к нему, согласно которым ООО «Агро-Сибирь» передал ФИО3 в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и возникшие вследствие неисполнения по договору поставки № химических средств защиты растений и семян от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 2 220 850 рублей. Вместе с договором поставки цессионарию были переданы приложения к нему, являющиеся неотъемлемой частью договора поставки (№ от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ), пять счет фактур (№ от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ) и др. документы. Ответчику ДД.ММ.ГГГГ было направлено уведомление о состоявшейся уступке. Долг по спорному договору на момент уступки составлял – 2 220 850,00 рублей.

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, изучив письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Агро-Сибирь» в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Приоритет» в лице генерального директора ФИО7 был заключен договор поставки № химических средств защиты растений и семян (л.д. 44-45). 

Согласно условиям договора поставки (п.п. 1.1., 2.1.) поставщик ООО «Агро-Сибирь» обязуется поставлять (одной или несколькими партиями) покупателю – ООО «Приоритет», а последний обязуется принимать и оплачивать на условиях настоящего договора химические средства защиты растений и семян. 

В силу п. 1.2. договора – наименование, количество, ассортимент, цена товара указываются в приложениях к договору, которые являются его неотъемлемой частью (л.д.44).

Согласно приложениям № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ, являющимся необъемлемой частью договора поставки, предметом договора поставки являлись (л.д.46-48): 

- семена подсолнечника «Талмаз» на общую сумму 670000,00 рублей (100 пос.ед.); 

- Тиара, КС (350 г/л тиаметоксама) на общую сумму 330000,00 рублей (60 л); 

- Клетодим Плюс Микс, КЭ (240 г/л клетодима) на общую сумму 1904000,00 рублей (1120 л);

- ЛИП,Ж (900 г/л этоксилат изодецилового спирта) на общую сумму 33250,00 рублей (95 л);

- Рап, ВР гербицид (360 г/л глифосата кислоты) на общую сумму 720000,00 рублей (2400 л) 

- Рапира, КЭ (564 г/л 2,4Д кислоты) на общую сумму 63600,00 рублей (120л).

Из представленных накладных (счет-фактур) № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ООО «Агро-Сибирь» поставило, а ООО «Приоритет» в лице ФИО7 получило: семена подсолнечника «Талмаз»; Тиару, КС (350 г/л тиаметоксама); Клетодим Плюс Микс, КЭ (240 г/л клетодима); ЛИП,Ж (900 г/л этоксилат изодецилового спирта); Рап, ВР Гербицид (360 г/л глифосата кислоты); Рапиру, КЭ (564 г/л 2,4Д кислоты), всего на общую сумму 3720850,00 рублей. Счет-фактуры подписаны генеральным директором ООО «Приоритет» ФИО7 без каких-либо замечаний и возражений, заверены печатью (л.д.49-53).

ООО «Приоритет» произвело оплату по данному договору в размере 1500000 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ – 800000 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ – 300000 рублей, платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ – 400000 рублей) (л.д.240-242). 

Долг ответчика по спорному договору составляет – 2220850 рублей. Иного расчета задолженности по договору стороной ответчика не представлено. Имелось лишь ходатайство со стороны представителя ответчика о представлении стороной истца оригинала акта сверки взаимных расчетов. Однако, наличие оригинала в рассматриваем случае значения не имеет, поскольку он составлен на ДД.ММ.ГГГГ (л.д.89) и в нем не отражены суммы, поступившие от ООО «Приоритет» во исполнение договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ с учетом приложений к нему (ООО «Приоритет» производило оплату по договору ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ). Стороной истца представлены оригиналы платежных поручений, на основании которых им произведен расчет долга ответчика по спорному договору поставки с учетом приложений к нему. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (ч.1 ст. 509 ГК РФ).

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (ч.1 ст. 510 ГК РФ). 

В силу ст. 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

В случае получения поставленных товаров от транспортной организации покупатель (получатель) обязан проверить соответствие товаров сведениям, указанным в транспортных и сопроводительных документах, а также принять эти товары от транспортной организации с соблюдением правил, предусмотренных законами и иными правовыми актами, регулирующими деятельность транспорта.

Согласно ч.1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Пункты 5.2., 5.3. рассматриваемого договора поставки предусматривают, что покупатель оплачивает каждую партию товара (путем перечисления денежных средств на банковский счет поставщика) в порядке, согласованном сторонами в соответствующем приложении. 

Так, приложениями № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ к договору № от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрены следующие условия оплаты – 100% от стоимости партии товара до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.46-48).

Предусмотренный договором поставки порядок оплаты товара ООО «Приоритет» не исполнило, что представителем ответчика не отрицалось в судебном заседании. Вместе с тем, товар был принят ответчиком и частично оплачен (за пределами установленных сроков), каких-либо претензий по качеству товара ответчик не выдвигал. 

Ссылка представителя ответчика на то, что оплата по договору не была произведена ввиду не представления ООО «Агро-Сибирь» сертификатов качества на поставленный товар не может быть принята судом в качестве уважительной причины неоплаты, поскольку свои требования о предоставлении соответствующих сертификатов ООО «Приоритет» предъявило к ООО «Агро-Сибирь» только в феврале 2018 года (согласно письму генерального директора ООО «Приоритет» ФИО7 исх. № от ДД.ММ.ГГГГ – л.д.149). В то время как оплатить по договору необходимо было до ДД.ММ.ГГГГ. Более того, все необходимые сертификаты качества изготовителя и регистрационные свидетельства на полученный ООО «Приоритет» от ООО «Агро-Сибирь» товар, стороной истца были представлены в судебное заседание и переданы представителю ответчика (л.д.92-97).

В силу ч.2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, в судебном заседании нашел свое подтверждение факт неисполнения со стороны покупателя – ООО «Приоритет» своих обязательств по своевременной оплате за полученный товар по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ с учетом приложений к нему (№ от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ). 

В силу пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (ч.1, 2 ст. 384 ГК РФ).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Агро-Сибирь» в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава и ФИО3, заключен договор уступки прав (требований), а ДД.ММ.ГГГГ дополнительное соглашение к договору цессии, согласно которым предметом договора цессии являются: 

п. 1.1. «права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из указанных ниже документов о задолженности перед цедентом ООО «Приоритет»; 

п. 1.2. «права (требования), принадлежащие цеденту, возникли вследствие неисполнения по договору поставки № химических средств защиты растений и семян от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 2 220 850 рублей» (л.д.56-57, 87).

В силу п. 2.5 при подписании договора цессии цедент передает цессионарию по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору (л.д.56). 

Согласно акту приема-передачи документов по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Агро-Сибирь» передало ФИО3: договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, три приложения к данному договору (№ от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ), пять счет-фактур (№ от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ), претензию, почтовую квитанцию от ДД.ММ.ГГГГ, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (л.д.247).

В счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий оплатил цеденту 100000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, а также цессионарий обязуется оплатить цеденту 90% от взысканной суммы с должника в срок, не превышающий пяти рабочих дней с момента получения денежных средств (п. 2.2 дополнительного соглашения к договору цессии) (л.д.87).

В подтверждение оплаты по договору цессии представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которой ООО «Арго-Сибирь» прияло от ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт 0111 №) 100000 рублей по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.91).

Согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации договор цессии считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Право первоначального кредитора, принадлежащее ему на основании обязательства, переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступаемое требование должно быть индивидуально определено. Индивидуализация требования достигается при условии конкретизации предмета, основания возникновения, содержания требования, указания кредитора и должника.

В рассматриваемом случае буквальный смысл договора цессии и документов, переданных цессионарию при подписании договора цессии, позволяют определить конкретную сумму долга, основание возникновения требования, кредитора и должника по обязательству. Отсутствие в договоре ссылки на то, по каким платежным документам передано уступаемое право, а также на приложения к договору поставки (в которых оговорено наименование, количество и стоимость товара), само по себе не является основанием для признания договора уступки незаключенным, поскольку индивидуализация предмета договора представляет непосредственный интерес для нового кредитора. В данном случае новый кредитор и первоначальный кредитор считают предмет договора согласованным. В связи с этим довод представителя ответчика о том, что договор уступки права (требования) является незаключенным, поскольку не определен предмет договора, нельзя признать обоснованным.

В силу положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А71-10520/2014 при наличии сомнений в заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом также не может быть признано обоснованным ходатайство представителя ответчика ФИО8 о признании недопустимым доказательством поставки товаров по договору № от ДД.ММ.ГГГГ – счет-фактур (№ от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ), ввиду того, что в них не содержится ссылки на конкретный договор.

Вышеуказанные счет-фактуры подписаны генеральным директором ООО «Приоритет» ФИО7, наименование, количество и стоимость поставленных товаров полностью соответствует наименованию, количеству и стоимости товаров указанных в приложениях (№ от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ) к договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ. Других договоров, по которым мог быть получен ООО «Приоритет» от ООО «Агро-Сибирь» товар, указанный в счет-фактурах, представителем ответчика не представлено. Поэтому, суд приходит к выводу, что поставка, указанных в счет-фактурах товаров, осуществлялась именно во исполнение договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, обратного стороной ответчика суду не представлено.

Довод представителя ответчика о том, что генеральный директор ООО «Агро-Сибирь» ФИО5 не является лицом, полномочным совершать сделку по уступке прав другим лицам, ввиду того, что это крупная сделка и для ее заключения требуется одобрение общего собрания участников общества, является в рассматриваемом споре несостоятельным.

В силу ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Уставом общества (п. 4.1.1.) предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества, в случае одного участника – сам участник (л.д.216). 

В обществе, состоящем из одного участника, решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимается единственным участником общества единолично и оформляется письменно (п. 4.8.1 устава – л.д.219). 

Из сведений единого государственного реестра юридических лиц ООО «Агро-Сибирь» следует, что единственным учредителем общества является ФИО5 (л.д.73-74).

Таким образом, одобрение крупной сделки (цессии) общим собранием не требовалось, поскольку ФИО5 является единственным учредителем и единоличным исполнительным органом (генеральным директором – приказ № от ДД.ММ.ГГГГ – л.д.132) общества, что предусмотрено и ч.7 ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ФИО5 имел полномочия на совершение данной сделки с физическим лицом ФИО3, личность последнего установлена в судебном заседании (копия паспорта представлена – л.д.79-81). Закон не ставит действительность или заключенность договоров в зависимость от наличия паспортных данных сторон. Прежде всего, выявляется воля сторон на заключение и исполнение сделки. Воля ООО «Агро-Сибирь» на совершение договора цессии установлена, у них сомнений в личности цессионария не возникло как на момент заключения сделки, так и на момент рассмотрения дела в суде. Указание в договоре цессии, что ФИО3 действует на основании гражданского законодательства Российской Федерации, не противоречит требованиям закона.

Предусмотренное в договоре цессии (дополнительном соглашении к нему от ДД.ММ.ГГГГ – п.2.2) условие о том, что новый кредитор (ФИО3) выплачивает средства первому кредитору (ООО «Агро-Сибирь») после получения долга от должника (ООО «Приоритет») в размере 90% от взысканной суммы, также не противоречит требованиям закона. Напротив, согласуется с принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и не противоречит параграфу 1 главы 24 ГК РФ, который не запрещает подобные положения договора.

Оценивая доводы представителя ответчика, изложенные в судебных прениях, о том, что договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ не является таковым, поскольку является рамочным договором, а, следовательно, и договор цессии должен был заключаться отдельно по каждой сделки поставки, суд исходит из следующего. 

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

То есть, рамочный договор – это договор, в котором отмечены общие моменты соглашения, предварительные условия, которые в дальнейшем уточняются сторонами в приложениях к договору. Можно не указывать ни наименование товара, ни общую сумму договора, так как всё это указывается в прилагаемых к договору приложениях (спецификациях), являющихся приложением к договору, где чётко определены права и обязанности сторон. Такие приложения (спецификации) к договору стороны могут подписывать периодически, как только возникла потребность, в рассматриваемом случае, в поставке. Суммой такого договора, будет сумма всех прилагаемых приложений.

Заключенный сторонами договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара (п.2.1 договора), количество, наименование и стоимость которого определяется приложениями, являющимися его неотъемлемой частью (п. 1.2 договора), является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ).

Поставку товара ООО «Агро-Сибирь» ООО «Приоритет» по пяти товарным накладным (счет-фактурам) полностью соответствующим приложениям (№ от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ) к договору № от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом исследованных в судебном заседании обстоятельств, следует считать произведенной именно во исполнение спорного договора поставки, а не как отдельные разовые сделки, не имеющие отношение к рассматриваемому договору поставки.

Таким образом, даже несмотря на конструкцию договора поставки как рамочного договора, его следует считать заключенным, поскольку неотъемлемой частью спорного договора являются приложения к нему, в которых согласованы все существенные условия договора поставки (условия о предмете, его количестве и стоимости).

Как уже было отмечено ранее, доказательств получения ООО «Приоритет» от ООО «Агро-Сибирь» товара по каким-либо иным сделкам, стороной ответчика не представлено. Напротив, ООО «Приоритет» ввиду материальных затруднений просило дать им отсрочку платежей до ДД.ММ.ГГГГ и обязалось погашать задолженность по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ по мере поступления денежных средств на расчетный счет предприятия (л.д.148). 

То есть, ответчик подтвердил действие договора поставки, в силу чего, он не вправе ссылаться на незаключенность этого договора (ч.3 ст.432 ГК РФ «эстоппель»). 

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ). 

В силу того, что договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ заключен, определена задолженность по нему, поставщик ООО «Агро-Сибирь» имел право на заключение договора уступки прав (требований) по нему. Между сторонами договора цессии в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе, условие о предмете договора; цедентом переданы цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования) уступаемые по договору.

Таким образом, поскольку в судебном заседании установлено, что ООО «Приоритет», в лице его генерального директора ФИО7 заключало договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, а также приложения к нему (№ от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ); ООО «Агро-Сибирь» исполнило свои обязательства по договору поставки, направив продукцию надлежащего качества и ассортимента в адрес покупателя; ООО «Приоритет» получило от ООО «Агро-Сибирь» товар, направленный во исполнение договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ с учетом вышеуказанных неотъемлемых приложений к нему, и до настоящего времени не произвело полную оплату по договору, в согласованном сторонами размере; к ФИО3 по договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ с учетом дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ перешло от ООО «Агро-Сибирь» право требования к ООО «Приоритет» по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ – требования ФИО3 о взыскании с ООО «Приоритет» задолженность по спорному договору поставки в размере 2220850,00 рублей, подлежат удовлетворению.

В соответствии с положениями ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Таким образом, с ООО «Приоритет» в пользу истца ФИО3 надлежит взыскать расходы, понесенные последним в связи с оплатой государственной пошлины в размере 19304,00 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО3 к ООО «Приоритет» о взыскании задолженности по договору поставки, удовлетворить.

Взыскать с ООО «Приоритет» в пользу ФИО3 задолженность по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 2220850 рублей 00 копеек, а также судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в сумме 19304 рублей 00 копеек, всего взыскать – 2240154 (два миллиона двести сорок тысяч сто пятьдесят четыре) рубля 00 копеек. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Алтайский краевой суд через Табунский районный суд Алтайского края в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 08 мая 2018 года.

Судья А.И. Мозер 

Копия верна, оригинал находится в деле №2-34/2018 

в Табунском районном суде Алтайского края

Судья А.И. Мозер 

Решение вступило в законную силу:____________ 

Секретарь Т.И. Тищенко