№

№

РЕШЕНИЕ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГг. 

<

адрес>

<

адрес> районный суд 

<

адрес> в составе:

председательствующего: Бадьевой Н.Ю.,

с участием адвоката: Буртыкиной И.В., 

при секретаре Корячкиной И.С.,

рассмотрев в судебном заседании материалы гражданское дело № по ООО «Теплостен-Самара» к ФИО1, ФИО4 о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, по встречным требованиям ФИО4 к ООО "Теплостен-Самара", ФИО1 о признании добросовестным приобретателем,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «Теплостен-Самара» обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчикам ФИО1, ФИО4, в обоснование требований указав, что ООО «Теплостен-Самара» является одним из основных участников долевого строительства многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: 

<

адрес>, в связи с чем, между застройщиком ООО «Арбит Строй» и истцом, как дольщиком, заключен договор № долевого участия в строительстве в отношении трехкомнатной квартиры в секции № на 8 этаже за строительным номером 108, общей площадью № кв.м., в том числе жилой – 61,0 кв.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд № кв.м. (с учетом понижающих коэффициентов). Договор № от ДД.ММ.ГГГГ. зарегистрирован Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ номер регистрации № Истец, как участник долевого строительства, в соответствии с разделом 2 указанного договора долевого участия, произвел оплату цены путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Арбит Строй», в сумме 6 204 600 руб., что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ В настоящее время истцу стало известно, что право требования на указанный объект долевого участия переуступлено от имени ООО «Теплостен-Самара» в адрес ООО «Стройресурс», которое в свою очередь переуступило их ФИО1 Затем, ФИО1 уступила право требования в отношении данного объекта долевого строительства ответчику ФИО3 В связи с указанными обстоятельствами зарегистрированы следующие договора уступки: 

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору № № от ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирован Управлением Росреестра по 

<

адрес> области ДД.ММ.ГГГГ., номер регистрации №;

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору № от ДД.ММ.ГГГГ., зарегистрирован Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ номер регистрации №;

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору № от ДД.ММ.ГГГГ. зарегистрирован Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ запись о регистрации №. 

Истец указал, что указанный договор уступки прав требований по договору долевого участия, заключенный от имени истца ООО «Теплостен-Самара» с ООО «Стройресурс», является ничтожным в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, поскольку подписан неустановленным лицом, а не директором ООО «Теплостен-Самара». Так, согласно Уставу ООО «Теплостен-Самара» органом управления общества является директор, который наделен полномочиями действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе подписывать договоры и совершать сделки. Таким образом, истец ООО «Теплостен-Самара» не подписывал спорные договор № уступки прав, не выражал своего волеизъявления на заключение данного договора и не принимал на себя каких-либо обязательств по нему, заключение спорного договора уступки прав не согласовывалось с исполнительными органами ООО «Теплостен-Самара», руководитель указанного юридического лица не знал о заключении данного договора, доверенности на его подписание не выдавали. Кроме того, договоры уступки № и № по договору долевого участия являются ничтожными как мнимые сделки, в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку совершены только для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия. Истец указал, что в момент заключения договоров уступки прав требований № и 2 ни ООО «Теплостен-Самара», ни ООО «Стройресурс», ни ФИО1 не имели намерения исполнять данные договоры, поскольку ни ООО «Теплостен-Самара», ни ООО «Стройресурс» не имели намерения передавать права требования, кроем того, ни ООО «Стройресурс», ни ФИО1 не имели намерения оплачивать приобретаемые права требования. Оплата по указанным договорам не производилась, то есть существует порочность воли сторон, у которых изначально отсутствовало намерение исполнять указанные договоры. Признание недействительными спорных договоров необходимо истцу для подтверждения отсутствия законных оснований для права требования на указанный объект долевого строительства у ответчиков, так как в настоящее время у него возникло право требовать передачи ему объекта долевого строительства. С учетом того, что ответчик ФИО3 получил право требования на объекты долевого участия по указанным договорам незаконно в виду их ничтожности, истец полагает, что имеет право на истребование указанного имущества из чужого незаконного владения. На основании изложенного, истец ООО «Теплостен-Самара» просит признать недействительными следующие договоры: договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору № от ДД.ММ.ГГГГ., зарегистрирован Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ., номер регистрации № договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору № от ДД.ММ.ГГГГ., зарегистрирован Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ., номер регистрации №; договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору № от ДД.ММ.ГГГГ. зарегистрирован Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ., запись о регистрации №, истребовать из чужого незаконного владения в собственность ООО «Теплостен-Самара» право требования на объект незавершенного строительства - трехкомнатную квартиру в секции 2.3 на 8 этаже за строительным номером №, общей площадью №.м., в том числе жилой – №.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд 9,65 кв.м. (с учетом понижающих коэффициентов), а также указать, что данное решение является основанием для исключения из ЕГРН записей о государственной регистрации указанных недействительных договоров уступки прав.

В свою очередь, ФИО4, не согласившись с иском, предъявил встречные требования к ООО "Теплостен-Самара", ФИО1 о признании его добросовестным приобретателем объекта незавершенного строительства - трехкомнатной квартиры в секции 2.3 на 8 этаже за строительным номером № общей площадью №.м., в том числе жилой – 61,0 кв.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд № кв.м. (с учетом понижающих коэффициентов), указав, что стоимость приобретаемой доли им оплачена в полном объеме, при заключении договора № 3 уступки права требования по договору долевого участия № № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 проверены все заслуживающие внимания обстоятельства заключения договора долевого участия и предшествующих договоров уступки права требования по нему, в связи с чем, он является добросовестным приобретателем спорного объекта долевого строительства (л.д. 214, том 1).

Представитель истца по доверенности и по ордеру Буртыкина И.В. в судебное заседание не явилась, направив в адрес суда заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие. Ранее, в судебных заседаниях исковые требования поддержала в полном объеме, дала пояснения, аналогичные доводам, изложенным в описательной части решения. Кроме того, пояснила, что спорные договоры являются ничтожными в виду того, что подписаны неустановленным лицом, при этом не произведена оплата стоимости объектов долевого строительства ни ООО «Стройресурс», ни в последующем ФИО1 В связи с данными обстоятельствами в отношении неустановленного лица, действовавшего от имени ООО «Стройресурс» возбуждено уголовное дело по ч. 4 ст. 159 УК РФ, в рамках которого ООО «Теплостен-Самара» признано потерпевшим. Указала, что между третьим лицом ООО «Арбит Строй» и истцом существуют правоотношения, связанные со строительством многоквартирной жилой застройки, как между застройщиком и подрядчиком, кроме того, в строительстве первой очереди жилого комплекса субподрядчиком выступал ООО «Стройресурс». Пояснила, что ООО «Теплостен-Самара» надлежащим образом и в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате стоимости объекта долевого строительства, при этом доказательств исполнения обязательств по оплате стоимости объектов долевого строительства по спорным договорам уступки не имеется. Указала, что о наличии оспариваемых договоров ООО «Теплостен-Самара» стало известно только в июне 2020г., когда была введена в эксплуатацию первая очередь многоквартирной жилой застройки, в результате сверки договоров с застройщиком выявлены договоры, которые истец не заключал и денежные средства по которым на счет ООО «Теплостен-Самара» не поступали. Пояснила, что ФИО5 действительно занималась массовой регистрацией договоров от имени ООО «Теплостен-Самара», однако, это не имеет юридического значения для настоящего спора, поскольку истцом в обоснование недействительности спорного договора заявлено о том, что он подписан не установленным лицом, а ФИО5 была уполномочен по доверенности только на совершение действий по регистрации договоров в Управлении Росреестра, полномочиями по распоряжению имуществом, заключению и подписанию договоров переуступки прав по договорам долевого участия от имени ООО «Теплостен-Самара» они не обладали. Полагала, что срок исковой давности по требованиям о признании сделок ничтожными не пропущен, поскольку о нарушении своего права истец ООО "Теплостен-Самара" узнал в июне 2020г. после ввода 2 секции дома в эксплуатацию и проведении инвентаризации всех заключенных в отношении объектов долевого строительства, расположенных в данной секции. Просила исковые требования удовлетворить, признать спорные договоры уступки прав ничтожными сделками, применить последствия недействительности, в связи с чем, в удовлетворении встречного искового заявления ФИО4 просила отказать.

Ранее, в судебном заседании руководитель ООО "Теплостен-Самара" ФИО6 дал суду аналогичные пояснения, указав также, что договор уступки прав требования № от 15.05.2019г. он не подписывал, в договоре от его имени подпись неустановленного лица. Указал также, что, возможно, от его имени в договоре уступки № поставлена подпись заместителя генерального директора ООО "Арбит Строй" ФИО13, которому он доверял, поскольку тот представлял интересы застройщика, с которым у ООО "Теплостен Самара" были тесные деловые отношения, связанные со строительством объекта по адресу: 

<

адрес> указал, что ответчик ФИО2 является матерью ФИО13, что также указывает на ничтожность договора уступки № и всех последующих сделок, поскольку ни ООО "Стройресурс", ни в последующем ФИО2 стоимость приобретаемой доли в виде трехкомнатной квартиры ООО "Теплостен Самара" не выплачивали. В связи с этим, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме, отказав в удовлетворении встречного искового заявления ФИО3 в полном объеме.

Ответчик ФИО4, являющийся истцом по встречным требованиям, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представители ответчика ФИО4 по доверенности ФИО7 в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме, суду пояснил, что считает спорные договоры действительными, поскольку имеется судебная практика, свидетельствующая о том, что сделки являются действительными, даже если заключаются неустановленным или неуполномоченным лицом, в случае их одобрения впоследствии, о чем в данном случае свидетельствует регистрация договоров в Управлении Росреестра. Не исполнение условий договоров уступки также не свидетельствует об их недействительности, поскольку в данном случае для защиты прав сторона договора вправе обратиться в суд с иском о взыскании денежных средств. Таким образом, по мнению представителя, оснований полагать, что спорные права требования выбыли из состава имущества истца помимо его воли, не имеется, так как истец не мог не знать о заключении спорных договоров по причине того, что указанные договоры регистрировались в Управлении Росреестра сотрудниками застройщика, а именно представителем по доверенностям ФИО5, что подтверждается актом налоговой проверки, из которого также следует, что истец и ответчик ООО «Стройресурс», а также застройщик «Арбит Строй» являются взаимозависимыми лицами, деятельность которых направлена на извлечение единой финансовой выгоды. Полагал, что срок исковой давности по требованиям о признании сделок ничтожными пропущен, поскольку договор № уступки прав требования заключен 15.05.2019г., с настоящим исковым истец обратился 22.06.2019г., т.е. за пределами предусмотренного законом срока для оспаривания ничтожной сделки. Просил в удовлетворении иска отказать в полном объеме, удовлетворив заявленные встречные требования ФИО4, признав его добросовестным приобретателем объекта долевого строительства.

Представители третьих лиц ООО «Арбит Строй», ООО "Стройресурс", ПАО «АКБарс Банк», АО КБ «Солидарность», ООО «Актив-Капитал Банк», не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченные к участию в деле по инициатиюве суда, в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом, возражений на иск и заявления о рассмотрении дела в их отсутствие суду не представили.

Представитель третьего лица Управления Росреестра по 

<

адрес> в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, сведения о причинах неявки суду не сообщил. 

Третье лицо ФИО13, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлеченный к участию в деле по инициативе суда, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Выслушав пояснения представителей сторон, допросив свидетелей, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему. 

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не 

противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Отношения, возникающие по поводу уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве, регулируются общими положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве, а также Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 этого Федерального закона N 214-ФЗ одной из целей его принятия является гарантия защиты прав, законных интересов и имущества участников долевого строительства.

Уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается с момента государственной регистрации договора долевого участия до момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства (пункт 2 статьи 11 Федерального закона N 214-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 384).

В соответствии с требованиями статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Как установлено статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что ООО "Арбит Строй" является застройщиком объекта многоквартирной жилой застройки, расположенной по адресу: 

<

адрес>.

24.04.2019г. между ООО "Арбит Строй" (застройщик), в лице директора ФИО8, действующего на основании Устава и протокола от 31.05.2016г., и ООО «Теплостен-Самара» (дольщик), в лице директора ФИО6, действующего на основании Устава, заключен договор № долевого участия в строительстве 4-х секционного многоквартирного жилого дома с паркингами, по условиям которого после получения разрешения на ввод жилого дома по адресу: 

<

адрес>, ООО "Теплостен Самара" приобрело право требования передачи от застройщика ООО «Арбит Строй» объекта долевого строительства - трехкомнатной квартиры в секции 2.3 на 8 этаже за строительным номером 108, общей площадью 114,9 кв.м., в том числе жилой – 61,0 кв.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд 9,65 кв.м. (с учетом понижающих коэффициентов) (л.д. 18-24, том 1).

Согласно п. 2.1 договора цена (стоимость объекта долевого строительства) составляет 6 204 600 руб. (л.д. 19, том 1).

Из п. 2.2 указанного договора следует, что дольщик ООО «Теплостен-Самара» обязался произвести оплату по договору единовременно в течение пяти рабочих дней после государственной регистрации каждого договора. 

Установлено, что дольщиком ООО «Теплостен-Самара» произведена оплата стоимости объекта долевого строительства путем безналичного перевода денежных средств на счет ООО «Арбит Строй», что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 27, том 1). Кроме того, данные обстоятельства подтверждаются выпиской по расчетному счету №, открытому ООО «Теплостен-Самара» в ПАО «АК БАРС». 

Из материалов дела следует, что договор долевого участия, заключенный между застройщиком ООО «Арбит Строй» и дольщиком ООО «Теплостен-Самара», зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по 

<

адрес>.

В соответствии с п. 3.2.3 указанного договора долевого участия дольщик ООО «Теплостен-Самара» обязался в случае переуступки прав по договору третьим лицам передать им подлинный экземпляр каждого из договоров сразу после завершения взаиморасчетов.

Согласно п. 3.2.4. договора долевого участия № от ДД.ММ.ГГГГ. переуступка прав по указанным договорам дольщиком ООО «Теплостен-Самара» третьим лицам, допускается с согласия застройщика ООО «Арбит Строй» с соблюдением следующего порядка: сторона, приобретающая права по договору переуступки, обязана в срок не позднее 5 дней с момента подписания указанного договора явиться к застройщику с подлинным договором долевого участия и договором переуступки прав для регистрации перемены лиц в обязательстве и получения справки об оплате для Управления Росреестра по 

<

адрес>; в течение 10 календарных дней после государственной регистрации в Управлении Росреестра по 

<

адрес> перехода прав по договору новый дольщик (правоприобретатель) обязан предоставить застройщику документ, подтверждающий регистрацию перехода права. При этом в указанном пункте договоров долевого участия определено, что при невыполнении правоприобретателем условий п. 3.2.4 договоров застройщик в последующем не несет ответственности за осложнения, которые могу возникнуть при передаче объекта по акту приема-передачи и регистрации права собственности.

Из дела следует, что в последующем в отношении указанного объекта долевого строительства заключены следующие договоры:

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ООО "Теплостен-Самара" и ООО "Стройресурс", договор зарегистрирован Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ., номер регистрации №;

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору № от ДД.ММ.ГГГГ. между ООО "Стройресурс" и ФИО1, который зарегистрирован Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ., номер регистрации №;

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору № от ДД.ММ.ГГГГ.между ФИО1 и ФИО4, указанный договор также зарегистрирован Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ., запись о регистрации № (л.д. 28-33, том 1).

Таким образом, в настоящее время право требования передачи от застройщика ООО «Арбит Строй» объекта долевого строительства - трехкомнатной квартиры в секции 2.3 на 8 этаже за строительным номером №, общей площадью №.м., в том числе жилой – 61,0 кв.м., а также площадью балконов, лоджий, террас и веранд № кв.м. (с учетом понижающих коэффициентов), перешло к собственнику доли ФИО4

Вместе с тем, ООО «Теплостен-Самара» оспаривает вышеуказанные договоры уступки права требования, указывая на то, что договор уступки права требования между ООО "Теплостен-Самара" и ООО "Стройресурс" не заключался, в связи с чем, ООО «Теплостен-Самара» заявлены исковые требования о признании указанного договора, а также последующих договоров уступки прав требования недействительными в силу их ничтожности и применении последствий недействительности. 

Так, сторона истца ссылается на постановление старшего следователя СЧ по РОПД СУ Управления МВД по 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ., согласно которому в рамках расследования уголовного дела, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, в отношении неустановленного лица, представляющего по доверенности ООО «Стройресурс», которым путем обмана и злоупотребления доверием руководителей ООО «Теплостен-Самара», заключено не менее 32 договоров уступки прав требований по договорам долевого участия в строительстве многоквартирной жилой застройки по адресу: 

<

адрес>, в границах улиц 7 Просека, 8 Просека, 

<

адрес> на квартиры и машино-места паркинга, принадлежащие ООО «Теплостен-Самара» на основании договоров долевого участия в строительстве, заключенных с ООО «Арбит Строй», которое в последствии реализовало по своему усмотрению в пользу третьих лиц, причинив тем самым ООО «Теплостен-Самара» ущерб на сумму 143 304 700 руб., т.е. в особо крупном размере, в связи с чем, ООО «Теплостен-Самара» признано потерпевшим (л.д. 178, том 2). 

В соответствии с разделом 6 Устава ООО «Теплостен-Самара», утвержденного решением единственного участника ООО «Теплостен-Самара» от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО6, органами управления юридического лица являются: участник общества, директор. Согласно п. 6.4 Устава единоличным исполнительным органом ООО «Теплостен-Самара» является директор, который согласно п. 6.5 может в пределах своих полномочий действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе представлять интересы общества и совершать сделки. 

Из решения от 16.12.2019г. единственного участника ООО «Теплостен-Самара» ФИО6 следует, что единственным участником общества принято решение о продлении своих полномочий в должности директора ООО «Теплостен-Самара» на новый срок. 

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на «Теплостен-Самара» единственным учредителем указанного юридического лица является ФИО6 и с 28.01.2010г. в ЕГРЮЛ значатся сведения о лице, имеющем право действовать от имени указанного юридического лица, директоре ФИО6

В соответствии с п. 3.2 договора уступки, заключенного между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройресурс» (а в последующем и ООО «Стройальянс»), последнее обязалось уплатить за уступаемые права ООО «Теплостен-Самара» денежные средства в размере 6 233 325 руб. (л.д. 28), при этом, согласно п. 3.3 договора уступки денежные средства должны выплачиваться ООО «Стройресурс» путем их внесения, перечисления на расчетный счет ООО «Теплостен-Самара», единовременно в течение пяти рабочих дней после регистрации договоров уступки. В п. 3.4 договора определено, что обязанности ООО «Стройресурс» по уплате денежных средств ООО «Теплостен-Самара» за уступаемые права требования по договорам уступки считаются исполненными с момента поступления сумм, указанных в п. 3.2 договоров уступки, на расчетный счет ООО «Теплостен-Самара».

Согласно п. 9 «Подписи сторон» договоры подписаны со стороны ООО «Теплостен-Самара» - ФИО6 и со стороны ООО «Стройресурс» - ФИО9 (л.д. 28-29, том 1).

Между тем, согласно пояснениям представителей истца ООО «Теплостен-Самара», указанный договор лично руководителем указанного юридического лица, т.е. директором ФИО6 от имени ООО «Теплостен-Самара», не подписывался.

Кроме того, допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО9, показал, что ранее являлся руководителем ООО «Стройресурс», которое было создано для строительства первой секции ЖК "Боярский двор". В виду плохого состояния здоровья им была выдана доверенность на имя ФИО10, который фактически занимался управлением ООО "Стройресурс". Сам он /свидетель ФИО9/ договоры уступки, в том числе и оспариваемые договоры между ООО "Теплостен-Самара" и ООО "Стройресурс, а также между ООО "Стройресурс" и ФИО1 не подписывал, управление ООО "Стройресурс" не осуществлял и не контролировал финансово-хозяйственную деятельность ООО «Стройресурс», поскольку всем занимался ФИО10 по доверенности. 

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО5 суду также подтвердила тот факт, что ей были выданы доверенности от имени ООО "Арбит Строй", ООО "Теплостен-Самара", ООО "Стройресурс" с целью регистрации договоров уступки прав требования на объекты долевого строительства, расположенных по адресу: 

<

адрес>, правовую экспертизу договоров и условия их оплаты не проверяла. Договор долевого участия №, а также последующие договоры уступки были подготовлены ей по указанию заместителя генерального директора ООО "Арбит Строй" ФИО10 Стороны сделки договоры при ней не подписывали, в подписанном виде договоры ей отдавал ФИО10

Принимая во внимание пояснения стороны истца, а также показания допрошенных свидетелей, чьи показания судом расцениваются как достоверные, суд учитывает, что согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Из ч. 4 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии одобрит данную сделку.

В п. 2 статьи 174 ГК Российской Федерации определено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемый договор уступки № № прав требования от имени ООО «Стройресурс», равно как и договор уступки прав требования № 2 между ООО "Стройресурс" и ФИО1 руководителями юридических лиц, являющихся участниками договоров, не подписывались. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, помимо указанного обстоятельства, при изучении регистрационных дел с целью проверки и фактов оплаты по всем заключенным договора уступки судом установлено, что в реестровом деле по регистрации договора № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки права требования имеется справка б/н от ДД.ММ.ГГГГ., выданная ООО «Арбит Строй», указывающая на то, что договор долевого участия в строительстве № от ДД.ММ.ГГГГ. оплачен полностью ДД.ММ.ГГГГ., а также согласие ООО «Арбит Строй», выданное ООО «Теплостен-Самара» на уступку прав требований по указанному договору (л.д. 138-141, том 1).

В то же время, согласно реестровому делу по регистрации перехода прав по договору № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки права требования по договору долевого участия в строительстве №, заключенному между ООО "Стройресурс" и ФИО1, какие-либо доказательства оплаты стоимости уступаемой доли в реестровом деле отсутствуют (л.д. 142-145, том 1).

При этом, судом установлено, что оплата по договорам уступки № от ДД.ММ.ГГГГ. и № от ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Стройресурс» ООО «Теплостен-Самара», а также ФИО1 ООО "Стройресурс" не производилась, что достоверно подтверждается информацией от ДД.ММ.ГГГГ., предоставленной банком АО "АК Барс", в котором на имя ООО "Стройресурс" открыт счет № № Так согласно сведениям банка движение денежных средств по счету в период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. (дата закрытия счета) не осуществлялось (л.д. 129, том 1).

Таким образом, по мнению суда, из представленных в материалы дела доказательств следует, что ни ООО «Стройресурс», ни ФИО1 не исполнили обязательства по оплате стоимости приобретаемых ими по спорным договорам уступок прав требования, более того, ни ООО «Стройресурс», ни ФИО1 не имели намерения приобретать указанные права требования на условиях, изложенных в представленных в материалы дела договорах.

Доводы представителя ответчика ФИО4 о том, что истец ООО «Теплостен-Самара» не мог не знать о существовании спорных договоров, поскольку фактически ООО «Теплостен-Самара», ООО «Стройресурс», ООО «Арбит Строй» являются аффилированными друг другу лицами, исходя из того, что фактически все сделки, начиная с договоров долевого участия и последующие договоры уступок регистрировались одними и теми же лицами по доверенности, которые являются сотрудниками ООО «Арбит Строй», судом отклонены по следующим основаниям.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Действительно в соответствии с актом налоговой проверки № от ДД.ММ.ГГГГ. МО ФНС России № по 

<

адрес>, подготовленным по результатам проверки ООО «Теплостен-Самара», следует, что гр. ФИО5 и ФИО11 являются сотрудниками ООО «Арбит Строй». Указано, что в ходе проверки установлена согласованность (подконтрольность) действий ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройресурс», ООО «Арбит Строй». Указано, что при анализе движения денежных средств по счетам ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройресурс» установлено отсутствие в полном объеме взаиморасчетов. В акте указано, что ФИО9 не участвовал в финансово-хозяйственной деятельности ООО «Стройресурс», т.е. являлся номинальным руководителем, что подтверждает показания ФИО9 в той части, что он не осуществлял фактическое руководство деятельностью ООО «Стройресурс», какие-либо договоры лично не подписывал, между тем, исходя из содержания спорных договоров, от имени ООО «Стройресурс» в момент их заключения действовал именно директор ФИО9 

При этом, тот факт, что все договоры регистрировались одним и тем же лицом, не может расцениваться как одобрение спорных сделок со стороны ООО «Теплостен-Самара», поскольку, несмотря на то, что ФИО5, регистрировавшая спорные сделки и являющаяся сотрудниками иного юридического лица – застройщика ООО «Арбит Строй», истец ООО «Теплостен-Самара» уполномочивал указанное лицо на совершение действий по регистрации договоров, но не на подписание договора, следовательно, данные обстоятельства не могут расцениваться как одобрение со стороны ООО «Теплостен-Самара» спорных договоров с ответчиком ООО «Стройресурс», а в последующем и с ФИО1 

Довод представителя ответчика ФИО4 об отсутствии мнимости указанных договоров в связи с их надлежащей регистрацией регистрирующим органом отклоняется судом, поскольку основанием для признания спорных сделок недействительными является не их мнимость, а несоответствие положениям действующего законодательства. При этом факт государственной регистрации спорных договоров не свидетельствует об их действительности, поскольку доказательств, подтверждающих наличие у сторон намерений воспользоваться правовыми результатами спорных сделок, суду не представлено.

На основании вышеизложенного, оценивая в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что договоры уступки, заключенные между ООО «Теплостен-Самара» и ООО «Стройресурс», и в последующем между ООО «Стройресурс» и ФИО1 носили фиктивный характер, не направленный на исполнение обязательств по договорам уступки прав требований.

В пунктах 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, и устанавливалось право суда в случае несоблюдения этих требований отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны. Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как нарушающая требования закона. 

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, приведенные положения законодательства, следует вывод, что ответчик ООО «Стройресурс», как в последующем и ФИО1, не произведя оплату по договорам уступки, нарушили не только условия спорных договоров (п. 3.2, 3.3, 3.4), но и положения ст. 10 ГК РФ, выразившиеся в нарушении интересов добросовестной стороны, а именно первоначального дольщика ООО «Теплостен-Самара», действительно исполнившего обязательства по оплате стоимости приобретаемого права требования по договорам долевого участия. Так, в ходе судебного разбирательства достоверно установлено, что ООО «Стройресурс» не имел намерения приобретать права требования по спорным договорам уступки, данные сделки совершены для вывода имущества юридического лица неустановленным лицом, что также подтверждается постановлением от ДД.ММ.ГГГГ., которым ООО «Теплостен-Самара» признано потерпевшим. 

Таким образом, суд полагает, что договор № уступки, на основании которого права требования перешли от ООО "Теплостен-Самара" к ООО «Стройресурс», следует признать недействительным, в связи с чем, и последующие договоры уступки права требования, заключенные между ООО «Стройресурс», ФИО1 и ФИО4 также подлежат признанию недействительными.

Сторона ответчика ФИО4 в судебном заседании указывала на то, что ФИО4 является добросовестным приобретателем, в связи с чем, приобретенная доля не подлежит истребованию из его владения.

Вместе с тем, у суда вызывает сомнение факт оплаты ФИО4 договора № 3 уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного с ФИО1, поскольку согласно п. 3.3, 3.4 указанного договора денежные средства должны выплачиваться ФИО4 путем их внесения перечисления на расчетный счет ФИО1, единовременно в течение пяти рабочих дней после регистрации договора уступки, и именно с этого момента обязанности сторон по договору считаются исполненными (л.д. 33, том 1). 

Однако, суду представлена рукописная расписка ФИО1 о получении ей стоимости уступаемой доли в размере 6 319 500 руб., что противоречит условиям заключенного ФИО1 и ФИО4 договора № уступки права требования в части порядка оплаты по договору, какие-либо дополнительные соглашения об изменении порядка оплаты по договору № уступки прав требования суду не представлены.

Более того, разрешая вопрос о возможности признания ФИО4 добросовестным приобретателем, суд учитывает положения пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Таким образом, одним из юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, является установление факта выбытия имущества из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, по воле или помимо их воли.

Учитывая приведенные положения, следует, что требования стороны ответчика ФИО4 о признании его добросовестным приобретателем и невозможности истребования указанного права требования объекта долевого строительства – квартиры со строительным номером 108 удовлетворению не подлежат, поскольку в данном случае правила ст. 302 ГК РФ не применимы к объектам долевого строительства, исходя из того, что истребование имущественных прав на объект, который только будет создан в будущем (т.е. еще несуществующий и индивидуально-неопределенный объект вещных прав) действующим законодательством не предусмотрено. Вместе с тем, лицо, добросовестно оплатившее переуступленное ему по договору право требование, признанному недействительным в последствие, может взыскать только денежные средства с лица, которое уступило недействительное право по указанному недействительному договору. 

Исходя из того, что договор уступки № от ДД.ММ.ГГГГ. является недействительной сделкой, в силу ст. 168 ГК РФ данный договор не влечет юридических последствий, таким образом, ООО «Стройресурс» не приобрело право требования передачи от застройщика объекта долевого строительства, и, как следствие, не вправе было отчуждать его ФИО1, а ФИО1 - ФИО4, при таких обстоятельствах, все последующие договоры уступки прав (договор № 2 ДД.ММ.ГГГГ., заключенный с ФИО1, и договор уступки № 3 от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный с ФИО4) также являются недействительными с момента их совершения.

Разрешая ходатайство представителя ответчика ФИО4 о применении к исковым требованиям о признании сделок недействительными последствий пропуска срока исковой давности суд приходит к следующему.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно ч. 2. ст. 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 102 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с определением от ДД.ММ.ГГГГ N 418-О Конституционного суда РФ, разъяснено, что статья устанавливающая срок исковой давности по оспоримым сделкам сама по себе не может рассматриваться как нарушающая конституционные права лиц обратившихся за судебной защитой, поскольку наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Согласно доводам истца ООО «Теплостен-Самара», о том, что спорные договоры существуют, истцу стало известно после того, как застройщик ООО «Арбит Строй» в июне 2020г. ввел в эксплуатацию первую очередь многоквартирной жилой застройки по адресу: 

<

адрес>, поскольку в результате проведенной сверки между застройщиком и ООО «Теплостен-Самара» были выявлены фиктивные договора, в том числе спорные, оплата по которым не производилась. 

Данные обстоятельства не опровергнуты представителем ответчика, в связи с чем, следует вывод, что срок исковой давности, определенный п. 2 ст. 181 ГК РФ, в данном случае должен исчисляться согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, т.е. с июня 2020г., а не со дня заключения первого договора уступки права требования, т.е. с 15.05.2019г., как на этом настаивала сторона ответчика ФИО4 Учитывая, что истец ООО «Теплостен-Самара» обратился с вышеуказанным иском в суд ДД.ММ.ГГГГ., в пределах годичного срока, суд полагает, что процессуальный срок для обращения с указанным иском им не пропущен, а ходатайство стороны ответчика ФИО4 о применении последствий пропуска срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца ООО «Теплостен-Самара» о признании недействительным спорных договоров уступки прав требований являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, а встречные требования ФИО4 о признании его добросовестным приобретателем удовлетворению не подлежат.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая тот факт, что требования истца ООО «Теплостен-Самара» о признании спорных договоров недействительными в ходе настоящего судебного разбирательства нашли свое подтверждение, в силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ следует применить последствия недействительности сделок, восстановив право требования ООО «Теплостен-Самара», возникшие согласно условиям договора долевого участия № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ООО «Арбит Строй» и ООО «Теплостен-Самара».

Вместе с тем, требования истца ООО «Теплостен-Самара» об истребовании из чужого незаконного владения в его собственность прав требований на объект долевого участия со строительным номером 108, по мнению суда, удовлетворению не подлежат, поскольку право истца на указанное имущественное право (требование от застройщика передачи в собственность объекта долевого участия) восстановлено путем восстановления права ООО «Теплостен-Самара» по ранее заключенным с застройщиком договорам долевого участия в порядке реституции. При этом к указанным правам – требования передачи объекта долевого строительства невозможно применить положения ст. 301, 302 ГК РФ, поскольку это право связанно с еще несуществующим и индивидуально неопределенным объектом, который будет передан в собственность истца в будущем.

Кроме того, следует отметить, что в ст. 302 ГК РФ речь идет об истребовании имущества у добросовестного приобретателя по возмездной сделке, однако, как установлено в ходе судебного разбирательства ответчик ФИО4 таковым не является. 

Требования истца об указании в резолютивной части решения суда об исключении записи из ЕГРН сведений о государственной регистрации недействительных договор удовлетворению не подлежат, поскольку в данном случае в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества одной из сторон сделки, в связи с чем, такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРН.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Теплостен-Самара» к ФИО1, ФИО4 о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворить частично.

Признать недействительными следующие договоры:

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ООО "Теплостен-Самара" и ООО "Стройресурс", зарегистрированный Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ., номер регистрации №

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ. уступки прав требований по договору № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ООО "Стройресурс" и ФИО1, зарегистрированный Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ., номер регистрации №

- договор № от ДД.ММ.ГГГГ уступки прав требований по договору № от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ФИО1 и ФИО4, зарегистрированный Управлением Росреестра по 

<

адрес> ДД.ММ.ГГГГ запись о регистрации № 

Применить последствия недействительности сделок и восстановить право требования ООО «Теплостен-Самара», возникшее на основании договора № от ДД.ММ.ГГГГ долевого участия в строительстве, заключенного между ООО "Арбит Строй" и ООО "Теплостен-Самара".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО4 к ООО "Теплостен-Самара", ФИО1 о признании добросовестным приобретателем отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через 

<

адрес> районный суд 

<

адрес> в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба подписывается лицом, подающим жалобу, или его представителем. К жалобе, поданной представителем, должны быть приложены доверенность или иной документ, удостоверяющие полномочие представителя и оформленные в порядке, установленном статьей 53 ГПК РФ, если в деле не имеется такого документа.

К апелляционной жалобе прилагаются документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных размере и порядке или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины или об освобождении от уплаты государственной пошлины, если в деле не имеется такого документа; документ, подтверждающий направление или вручение другим лицам, участвующим в деле, копий апелляционных жалобы, представления и приложенных к ним документов.

Решение в окончательной форме принято ДД.ММ.ГГГГ

Председательствующий: Н.Ю.Бадьева