Мотивированное 

решение

 изготовлено 13.06.2018 г.

Дело № 2-2560/2018 08 июня 2018 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга в составе: председательствующего судьи Мончак Т.Н.,

при секретаре Хазалия Р.Б., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ в связи с невозможностью его исполнения, 

по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании договора ничтожным, 

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, указав, что между истцом и ответчиком ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Амориа Групп». Ссылаясь на то, что после заключения договора купли-продажи она не смогла передать все финансовые и бухгалтерские документы ответчику ввиду их утраты, в связи с чем ответчик не смог реализовать свое право на управление ООО «Амориа Групп», не произвел никаких действий по организации работы Общества, вытекающих из договора купли-продажи, истец полагает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Амориа Групп» от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 в этой связи подлежит расторжению в судебном порядке.

Ответчик ФИО2 обратилась в суд со встречными исковыми требованиями о признании указанного договора ничтожным. В обоснование встречного иска указано, что ФИО1 не доказано её нарушенное право при реализации договора купли-продажи от 28 сентября 2015 года, поскольку именно она должна была передать документы ФИО4, но не передала их в связи с утратой. 

В соответствии с видами деятельности, указанными в уставе, ООО «Амориа Групп» оказывает услуги, в том числе по косметологии. В период деятельности с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (без участия ФИО2) оказывались косметологические услуги и услуги медицинского характера, в том числе пластической хирургии. Некоторые услуги были оказаны некачественно, что повлекло предъявление ряда исков от клиентов клиники в судебные органы. Когда количество исков и судебных решений к ООО «Амориа Групп» стало неоднократным, руководитель и собственник ООО «Амориа Групп» ФИО1 приняла решение о продаже проблемного предприятия. 

При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Амориа Групп» ФИО2 не была поставлена в известность о действительном финансовом положении организации, о наличии судебных решений о взыскании с ООО «Амориа Групп» денежных средств.

После заключения договора при отсутствии документов ФИО2 фактически не могла начать осуществление деятельности и, соответственно, знать о финансовом положении в Обществе.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Амориа Групп» признано банкротом.

Поскольку ФИО1 при продаже Общества не сообщила ФИО2 о неблагоприятном финансовом положении фирмы, истец по встречному иску полагала, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Амориа Групп» со стороны продавца ФИО1 являлась притворной, имеющей целью избежать ответственности и переложить её на другое лицо. Покупатель ФИО2 была введена в заблуждение относительно действительного финансового положения в Обществе и заключила договор под влиянием обмана со стороны продавца.

С учетом изложенного ФИО2 просила признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Амориа Групп» от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО1 ничтожным; признать договор незаключенным в связи с его ничтожностью.

Представитель истца ФИО5 в судебном заседании просил удовлетворить исковые требования, также представил заявление о согласии со встречным иском.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Привлеченное судом к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Амориа Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО6 в судебное заседание не явилось.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ООО «Амориа Групп», генеральным директором и собственником которой со 100%-ной долей в уставном капитале является ФИО2, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и ЛО от ДД.ММ.ГГГГ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

В соответствии с представленным в материалы дела Договором купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ продавец ФИО1 передала в собственность покупателя ФИО2 100% уставного капитала ООО «Амориа групп». Указанные 100% долей уставного капитала проданы за 10 000 рублей. Договор купли-продажи удостоверен нотариусом Санкт-Петербурга ФИО7 и зарегистрирован в реестре за №. Расчет по договору произведён до его подписания вне помещения нотариальной конторы.

Согласно абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 указанного Закона.

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, соответствующая запись об участнике Общества ФИО2 со 100%-ной долей уставного капитала внесена ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с абз. 2 п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с момента перехода прав на долю к приобретателю переходят все права и обязанности участника общества, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 названного Закона.

В силу положений п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ расторжение договора в судебном порядке по требованию одной из сторон возможно лишь в случае существенного нарушения договора другой стороной либо в других случаях, которые должны быть прямо предусмотрены законом или договором. Заключенный сторонами договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ не содержит условия расторжения договора в одностороннем порядке. Наличие общих оснований, предусмотренных ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, не доказано. Обстоятельств, свидетельствующих о существенном нарушении условий договора стороной, которые могут повлечь его расторжение, не установлено. Не передача истцом ответчику финансовых и бухгалтерских документов к таким обстоятельствам не относится. 

Кроме того, указанный довод опровергается сведениями, содержащимися в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ о том, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 конкурсному управляющему переданы запрошенные им документы, истребованные уведомлением от ДД.ММ.ГГГГ, а именно: бухгалтерская и иная документация, печати, штампы, материальные и иные ценности.

Из смысла ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что правовым последствием исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества является возмездный переход от продавца к покупателю права собственности на долю. Поскольку ФИО2 стала участником общества, фактическая передача доли произошла, возврат прав участника общества не может быть произведен путем расторжения договора купли - продажи доли уставного капитала.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что обязательства сторон являются прекращенными на основании пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем договор купли-продажи доли не может считаться расторгнутым.

Согласно пункту 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Передача 100% доли в уставном капитале общества ФИО2, как покупателю по договору от ДД.ММ.ГГГГ, фактически произошла, доказательств того, что сделка в отношении 100% долей Общества совершена лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия, не представлено, следовательно, сделка, заключенная между сторонами, не может быть признана мнимой, ничтожной сделкой в соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 69 ГПК РФ представленные доказательства, суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере договора от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между сторонами и злоупотреблении правом одной из сторон.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд руководствуется положениями пунктов 1, 2 статьи 166, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходит из недоказанности факта умышленного обмана истца ответчиком относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. Суд приходит к выводу, что истец по встречному иску при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества была ознакомлена с содержанием учредительных документов, действуя добросовестно и разумно, должна была и могла предпринять меры к получению полной информации о деятельности общества. Отсутствие в материалах дела доказательств принятия истцом таких мер не может расцениваться в качестве обстоятельства, свидетельствующего о заведомом обмане истца ответчиком при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Амориа Групп».

Заявление о признании представителем ФИО3 встречных исковых требований ФИО4 не может быть принято судом в рамках ст. 39 ГПК РФ, поскольку оно нарушает права ООО «Амориа Групп», кредиторов указанного лица в рамках возбужденного дела о банкротстве в той части, что исключает субсидиарную ответственность руководителя по обязательствам юридического лица.

Кроме того, суд обращает внимание, что истцом по встречному иску заявлены взаимоисключающие требования о признании договора незаключенным в связи с его ничтожностью. Признание договора недействительным (ничтожным) не может служить основанием для вывода о его незаключенности. 

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО3 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.09.2015 г. в связи с невозможностью его исполнения отказать.

В удовлетворении встречного иска ФИО4 к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ ничтожным отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения в Санкт-Петербургский городской суд путем подачи апелляционной жалобы через Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья