Дело № 2-1692-17

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Заводский районный суд г. Кемерово Кемеровской области 

в составе: 

председательствующего Крайнова О.Г., 

при секретаре Отрадновой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Кемерово 22.05.2017 года 

гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Элит» к ФИО1 Обществу с ограниченной ответственностью «Аренда», Обществу с ограниченной ответственностью «Аренда-Южный» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

Установил:

ООО «Строй-Элит» обратилось в суд с иском к ФИО1, ООО «Аренда», ООО «Аренда-Южный» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок. 

Свои требования мотивирует тем, что между ФИО1 и ООО «Строй-Элит» был заключен договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ В рамках данного договора займа ООО «Строй-Элит» перечислило в адрес ФИО1 51.800.000 руб., что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 произвела частичный возврат суммы займа в размере 28.122.000 руб. Таким образом, на данный момент ФИО1 имеет перед ООО «Строй-Элит» задолженность в размере 23.678.000 руб. В связи с тем, что ФИО1 допустила просрочку по возврату займа, Истец направил в адрес ФИО1 претензию о погашении задолженности №28 от 12.12.2016 г. На данную претензию поступил ответ №б/н от 16.12.2016 г., из которого следует, что ФИО1, в связи с тяжелой финансовой ситуацией возврат займа произвести не может, но просит предоставления отсрочки. В случае невыплаты долга по истечении отсрочки ФИО1 намеревается погасить задолженность путем передачи принадлежащего ей имущества, перечень которого был отражен в данном ответе. На повторную претензию №10 от 01.03.2017 г., в которой ООО «Строй-Элит» потребовало возвратить займ, либо передать в счет погашения займа ранее обозначенное имущество, ФИО1 ответила, что по состоянию на текущий момент ни денежных средств, ни другого имущества у нее нет, в связи с чем, задолженность погасить она не может. К ответу ей были приложены копии актов приема-передачи имущества, подтверждающие передачу имущества в адрес ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный». Кроме того, в данном ответе указано, что ФИО1 доли в уставном капитале в данных обществах продала, а обязанность покупателя по оплате продажной цены долей прекращена путем зачета встречных однородных требований. Истец полагает, что указанные выше сделки совершены с одной целью - исключить возможность по обращению взыскания на имущество по долгам ФИО1, что подтверждается следующим. В период с 12.12.2016 г. по 24.01.2017 г. ФИО1 были совершены следующие действия. 12.12.2016 г. ФИО1 получает требование от Истца о возврате суммы займа. 16.12.2016 г. ФИО1 направляет Истцу ответ на требование о возврате суммы займа, в котором просит предоставления отсрочки до 01.02.2017 г., и одновременно создает два юридических лица - ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный». 29.12.2016 г. ФИО1 принимает решение о внесении Имущества в уставный капитал данных юридических лиц, а также подписывает акты приема-передачи имущества в уставный капитал. 11.01.2017 г. осуществляется регистрация в ЕГРН перехода права на недвижимое имущество от ФИО1 к ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный». 24.01.2017 г. ФИО1 осуществляет продажу долей в уставном капитале ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный», обязанность покупателя по оплате продажной цены долей прекращается путем зачета встречных однородных требований. Таким образом, ФИО1 в максимально сжатые сроки – с 12.12.2016 г. по 24.01.2017 г. была осуществлена фактическая передача всего принадлежащего ей имущества без получения какого-либо реального встречного предоставления. По итогам совершения вышеназванных действий ФИО1 осталась и без недвижимого имущества, и без долей в уставном капитале юридических лиц, и без денежных средств. Совокупность вышеизложенных обстоятельств позволяет прийти к однозначному выводу о том, что у ФИО1 и, как следствие, у OOО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный» изначально отсутствовали намерения создать правовые последствия в виде передачи имущества в уставный капитал юридических лиц. Оспариваемые сделки последовательно совершались с одной целью - исключить возможность по обращению взыскание на имущество по долгам ФИО1 Таким образом, акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты уставного капитала ООО «Аренда-Южный» от 29.12.2016 г., и акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты уставного капитала ООО «Аренда-Южный» от 29.12.2016 г., являются ничтожными сделками. Следовательно, ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный» обязаны возвратить ФИО1 все полученное по оспариваемым актам приема-передачи. 

Просит признать недействительной ничтожную сделку - акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты уставного капитала ООО «Аренда» от 29.12.2016 г., заключенный между ФИО1 и ООО «Аренда». Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 права собственности на следующее имущество:

1. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 14953,05 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

2. 938/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 16682,8 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами автомобильного транспорта, расположенный по адресу: 

<

адрес>, Южный промрайон;

3. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 869 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

4. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 481 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>; 

5. 102/1000 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером 42:28:0801075:13, назначение: нежилое, общей площадью 14141,00 кв. м., этаж №, этаж №, расположенное по адресу: 

<

адрес>, Междуреченскнй городской округ, 

<

адрес>

Признать недействительной ничтожную сделку - акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты уставного капитала ООО «Аренда-Южный» от 29.12.2016 г., заключенный между ФИО1 и ООО «Аренда-Южный».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 права собственности на следующее имущество:

1. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 14953,05 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

2. 5168/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 16682,8 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами автомобильного транспорта, расположенный по адресу: 

<

адрес>, Южный промрайон; •

3. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 869 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

4. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 481 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

5. 548/1000 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером 42:28:0801075:13, назначение: нежилое, общей площадью 14141,00 кв. м., этаж №, этаж №, расположенное по адресу: 

<

адрес>, Междуреченскнй городской округ, 

<

адрес>

6. 65/100 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером № назначение: нежилое, общей площадью 304,00 кв. м., этаж 1, расположенное по адресу: 

<

адрес>, пом. 1а.

Представитель истца директор ООО «Строй-Элит» - ФИО2, действующий на основании решения единственного участника Общества № от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании доводы, изложенные в исковом заявлении поддержал в полном объеме, настаивал на его удовлетворении.

Ответчик ФИО1, извещенная о времени и месте проведения судебного заседания заблаговременно, надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие, с участием ее представителя.

Представитель ответчика ФИО1 – ФИО3, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ в судебном заседании исковые требования не признал, просил отказать в его удовлетворении, поддержал доводы письменных возражений на исковое заявление. Согласно которым, ООО «Строй-Элит», предъявляя иск о признании недействительными актов приема-передачи имущества, подписанных между ФИО1, ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный», смешивает два самостоятельных и независимых правоотношения: правоотношения по договору займа и правоотношения по оплате доли в уставном капитале. По договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 от ООО «Строй-Элит» было получено 51 800 000 руб. В течение 2013, 2014, 2015 и 2016 годов ФИО1 осуществляла действия по частичному возврату суммы займа и выплате процентов за пользование займом. В конце 2016 г. у ФИО1 сложилась тяжелая финансовая ситуация, в связи с чем, заемщик не смог в срок до 30.11.2016 г. возвратить остаток займа и проценты за пользование займом. На данный момент сумма задолженности составляет 23 678 000 руб. без учета процентов за пользование займом. Не отрицая наличия указанной задолженности, в настоящее время ФИО1 единовременно не может возвратить указанную сумму либо передать иное имущество в счет оплаты долга. Несмотря на то, что ФИО1 в ответе на письмо ООО «Строй-Элит» от 16.12.2016 г. указывала на свое обязательство по погашению задолженности путем передачи недвижимого имущества, такое обязательство исполнено быть не может, так как ФИО1 больше не является собственником данного имущества. При этом необходимо отметить, что ФИО1 возвратила ООО «Строй-Элит» более половины суммы займа, что свидетельствует о ее добросовестности в рамках данного правоотношения. 13.12.2016 г. ФИО1 было принято решение об учреждении ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный». Информация о создании данных юридических лиц была внесена в ЕГРЮЛ 16.12.2016 г. В дальнейшем, в целях исполнения своей обязанности по оплате долей в уставном капитале, ФИО1 решила передать данным юридическим лицам недвижимое имущество. Передача недвижимого имущества была оформлена актами приема-передачи от 29.12.2016 г., переход права собственности был зарегистрирован 11.01.2017 г. Таким образом, в настоящий момент ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный» являются законными собственниками всего недвижимого имущества, указанного в актах приема-передачи от 29.12.2016 г. ФИО1, как у учредителя существовала обязанность по оплате долей в уставном капитале. В силу требований закона исполнение данной обязанности должно быть осуществлено в течение четырех месяцев, то есть до 16.04.2017 г. Неисполнение данной обязанности не допускается, поскольку это может повлечь нарушение интересов кредиторов юридических лиц. Таким образом, ФИО1, передавая недвижимое имущество в адрес ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный» действовала правомерно, разумно и добросовестно.

Представитель ответчика ООО «Аренда», извещенный о времени и месте проведения судебного заседания заблаговременно, надлежащим образом, в судебное заседание не явился, не просил рассмотреть дело в его отсутствии, представил суду письменные возражения на исковое заявление, согласно которым, 13.12.2016 г. ФИО1 приняла решение о создании ООО «Аренда». 16.12.2016 г. ООО «Аренда» была зарегистрировано и поставлено на налоговый учет в ИФНС России по г. Кемерово 29.12.2016 г. ФИО1 как единственный участник ООО «Аренда» приняла решение о передаче в целях оплаты своей доли в уставном капитале недвижимого имущества. В этот же день между ФИО1 и ООО «Аренда» был подписан акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты уставного капитала ООО «Аренда». 11.01.2017 г. в установленном порядке была осуществлена государственная регистрация перехода права на недвижимое имущество от ФИО1 к ООО «Аренда», что подтверждается соответствующим выписками из ЕГРН. ФИО1 в целях оплаты своей доли в уставном капитале в установленном порядке передала недвижимое имущество в адрес ООО «Аренда». ФИО1, как собственник, была вправе распоряжаться принадлежащим ей имуществом, в том числе передать ООО «Аренда» в целях оплаты своей доли в уставном капитале общества, в связи с чем, в удовлетворении иска ООО «Строй-Элит» следует отказать.

Представитель ответчика ООО «Аренда-Южный», извещенный о времени и месте проведения судебного заседания заблаговременно, надлежащим образом, в судебное заседание не явился, не просил рассмотреть дело в его отсутствии, представил суду письменные возражения на исковое заявление, согласно которым, 13.12.2016 г. ФИО1 приняла решение о создании ООО «Аренда-Южный». 16.12.2016 г. ООО «Аренда-Южный» была зарегистрировано и поставлено на налоговый учет в ИФНС России по г. Кемерово 29.12.2016 г. ФИО1 как единственный участник ООО «Аренда-Южный» приняла решение о передаче в целях оплаты своей доли в уставном капитале недвижимого имущества. В этот же день между ФИО1 и ООО «Аренда-Южный» был подписан акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты уставного капитала ООО «Аренда-Южный». 11.01.2017 г. в установленном порядке была осуществлена государственная регистрация перехода права на недвижимое имущество от ФИО1 к ООО «Аренда-Южный», что подтверждается соответствующим выписками из ЕГРН. ФИО1 в целях оплаты своей доли в уставном капитале в установленном порядке передала недвижимое имущество в адрес ООО «Аренда-Южный». ФИО1, как собственник, была вправе распоряжаться принадлежащим ей имуществом, в том числе передать ООО «Аренда-Южный» в целях оплаты своей доли в уставном капитале общества, в связи с чем, в удовлетворении иска ООО «Строй-Элит» следует отказать.

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, судья приходит к следующим выводам. 

В соответствии со ст.218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (ч.1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (ч.2). 

В соответствии с ч.2 ст.168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч.1 ст.170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В судебном заседании установлено, что 29.12.2016 г. между ФИО1 и ООО «Аренда» был подписан акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты уставного капитала (л.д.15-18). 

В соответствии с данным актом ФИО1 в целях оплаты доли в уставном капитале общества передала, а ООО «Аренда» приняло следующее имущество:

1. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 14953,05 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

2. 938/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 16682,8 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами автомобильного транспорта, расположенный по адресу: 

<

адрес>, Южный промрайон;

3. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 869 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

4. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 481 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

5. 102/1000 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером 42:28:0801075:13, назначение: нежилое, общей площадью 14141,00 кв. м., этаж №, этаж №, расположенное по адресу: 

<

адрес>, Междуреченскнй городской округ, 

<

адрес>, пом.2.

На основании указанного акта 11.01.2017 г. в ЕГРПН было зарегистрировано право собственности ООО «Аренда» на вышеназванные объекты недвижимости. 

29.12.2016 г. между ФИО1 и ООО «Аренда-Южный» был подписан акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты уставного капитала (л.д.19-23). 

В соответствии с данным актом ФИО1 в целях оплаты доли в уставном капитале общества передала, а ООО «Аренда-Южный» приняло следующее имущество:

1. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 14953,05 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

2. 5168/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 16682,8 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами автомобильного транспорта, расположенный по адресу: 

<

адрес>, Южный промрайон;

3. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 869 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

4. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 481 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

5. 548/1000 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером 42:28:0801075:13, назначение: нежилое, общей площадью 14141,00 кв. м., этаж №, этаж №, расположенное по адресу: 

<

адрес>, Междуреченский городской округ, 

<

адрес>, пом.2;

6. 65/100 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером № назначение: нежилое, общей площадью 304,00 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: 

<

адрес>, пом. 1а.

На основании акта 11.01.2017 г. в ЕГРПН было зарегистрировано право собственности ООО «Аренда-Южный» на вышеназванные объекты недвижимости. 

ООО «Строй-Элит» полагает, что указанные выше сделки являются ничтожными в виду того, что совершены с целью исключить возможность по обращению взыскания на имущество по долгам ФИО1

Судом установлено, что 21.06.2013 г. между ФИО1 и ООО «Строй-Элит» был заключен договор займа № по которому, ООО «Строй-Элит» передало ФИО1 денежные средства в размере 51.800.000 руб., а ФИО1 обязалась возвратить указанную сумму в срок до 30.11.2016 г. (л.д.10).

Сумма в размере 51.800.000 руб. была переведена на расчетный счет ФИО1, что подтверждается платежным поручением № 354 от 21.06.2013 г. 

ФИО1 произвела частичный возврат суммы займа в размере 28.122.000 руб. В настоящее время ФИО1 имеет перед ООО «Строй-Элит» задолженность в размере 23.678.000 руб., что сторонами не оспаривалось.

В связи с тем, что ФИО1 допустила просрочку по возврату займа, ООО «Строй-Элит» в адрес ФИО1 была направлена претензия о погашении задолженности № 28 от 12.12.2016 г. (л.д.11).

· В ответ на данную претензию ФИО1 сообщила, что, в связи с тяжелой финансовой ситуацией возврат займа произвести не может, но просит предоставления отсрочки до 01.02.2017 года. В случае невыплаты долга по истечении отсрочки ФИО1 намеревается погасить задолженность путем передачи принадлежащего ей имущества, а именно: 

· 3486/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 14953,05 кв.м,, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

· 6106/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 16682,8 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами автомобильного транспорта, расположенный по адресу: 

<

адрес>, Южный промрайон;

- 3486/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 869 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

· 3486/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 481 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

· 65/100 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером № назначение: нежилое, общей площадью 14141,00 кв.м., этаж №, этаж №, расположенное по адресу: 

<

адрес>, Между реченский городской округ, 

<

адрес>, пом.2;

· 65/100 долей в -праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером № назначение: нежилое, общей площадью 304,00 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: 

<

адрес>, пом. 1а (л.д.12).

Как следует из искового заявления и пояснений представителя истца в судебном заседании, ООО «Строй-Элит» предоставило ФИО1 отсрочку возврата суммы долга по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, однако, в установленный срок оставшаяся сумма займа ФИО1 возвращена не была.

01.03.2017 г. в адрес ФИО1 ООО «Строй-Элит» была направлена повторная претензия, в которой ООО «Строй-Элит» потребовало возвратить займ, либо передать в счет погашения займа ранее обозначенное ФИО1 имущество (л.д.13).

В ответ на указанную претензию ФИО1 сообщила, что по состоянию на 09.03.2017 г. у нее отсутствует возможность погашения задолженности. Все имущество, ранее обозначенное ею в письме от 16.12.2016 г. было передано в качестве вклада в уставный капитал ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный». Доли в уставных капиталах в данных обществах ФИО1 проданы, а обязанность покупателя по оплате продажной цены долей прекращена путем зачета встречных однородных требований. Какое-либо иное имущество, з счет которого можно погасить задолженность у нее отсутствует (л.д.14).

Согласно абз. 2 п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как разъяснено в п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015), злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Статья 10 ГК РФ (в редакции ФЗ N 302-ФЗ от 30.12.2012 года) дополнительно предусматривает, что злоупотребление правом может быть квалифицировано любое заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты прав и законных интересов кредиторов, по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения исполнительного производства сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение имущества должника с целью отказа во взыскании кредитору.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки по передаче имущества в счет оплаты долей в уставных капиталах ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный» совершены после возникновения у ФИО1 обязательств перед ООО «Строй-Элит», приобретенные доли в уставных капиталах, после их приобретения были отчуждены ФИО1, при этом, обязанность покупателя по оплате продажной цены долей была прекращена путем зачета встречных однородных требований.

Учитывая указанные обстоятельства, изучив материалы дела, все представленные доказательства, суд усматривает в действиях ФИО1 злоупотребление правом и приходит к выводу о наличии признаков мнимости оспариваемых сделок, в виду того, что отчуждение ответчиком принадлежащего ей недвижимого имущества было произведено при наличии у ФИО1 неисполненных обязательств, без получения встречного исполнения по совершенным сделкам, с целью исключения возможности обращения на него взыскания по требованиям кредитора ООО «Строй-Элит» в будущем, что нарушает права и законные интересы ООО «Строй-Элит».

Таким образом, акты приема-передачи имущества, переданного учредителем для оплаты уставных капиталов ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный» от 29.12.2016 г. являются ничтожными сделками.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку, акты приема-передачи имущества, переданного ФИО1 для оплаты уставных капиталов ООО «Аренда» и ООО «Аренда-Южный» от 29.12.2016 г. признаны судом недействительными сделками, подлежат применению последствия недействительности сделок, а именно: вернуть стороны в первоначальное положение, возвратив ФИО1 права собственности на следующее имущество:

1. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 14953,05 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

2. 938/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 16682,8 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами автомобильного транспорта, расположенный по адресу: 

<

адрес>, Южный промрайон;

3. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 869 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

4. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 481 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>; 

5. 102/1000 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером № назначение: нежилое, общей площадью 14141,00 кв. м., этаж №, этаж №, расположенное по адресу: 

<

адрес>, Междуреченский городской округ, 

<

адрес>

6. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 14953,05 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

7. 5168/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 16682,8 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами автомобильного транспорта, расположенный по адресу: 

<

адрес>, Южный промрайон; 

8. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 869 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

9. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 481 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

10. 548/1000 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером № назначение: нежилое, общей площадью 14141,00 кв.м., этаж №, этаж №, расположенное по адресу: 

<

адрес>

11. 65/100 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером № назначение: нежилое, общей площадью 304,00 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: 

<

адрес>, пом. 1а.

Учитывая указанные обстоятельства, исковые требования ООО «Строй-Элит» являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Элит» к ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью «Аренда», Обществу с ограниченной ответственностью «Аренда-Южный» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок – удовлетворить.

Признать недействительной ничтожную сделку - акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Аренда» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Аренда».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки 

<

адрес>, права собственности, на следующее имущество:

1. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 14953,05 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>

2. 938/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 16682,8 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами автомобильного транспорта, расположенный по адресу: 

<

адрес>

3. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 869 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

4. 536/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 481 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>; 

5. 102/1000 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером № назначение: нежилое, общей площадью 14141,00 кв.м., этаж №, этаж №, расположенное по адресу: 

<

адрес>

Признать недействительной ничтожную сделку - акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Аренда-Южный» от 29.12.2016 года, заключенный между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Аренда-Южный».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки 

<

адрес>, права собственности на следующее имущество:

1. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 14953,05 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

2. 5168/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 16682,8 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объектами автомобильного транспорта, расположенный по адресу: 

<

адрес> 

3. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером №, общей площадью 869 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

4. 2950/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 481 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объекта торговли («Торговый центр «Южный»), расположенный по адресу: 

<

адрес>;

5. 548/1000 доли в праве общей долевой собственности на помещение с кадастровым номером № назначение: нежилое, общей площадью 14141,00 кв.м., этаж №, этаж №, расположенное по адресу: 

<

адрес>, Междуреченский городской округ, 

<

адрес>, пом.2;

6. 65/100 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение с кадастровым номером № назначение: нежилое, общей площадью 304,00 кв. м., этаж 1, расположенное по адресу: 

<

адрес>

Решение может быть обжаловано всеми участниками процесса в Кемеровский областной суд в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме. 

В окончательной форме решение суда изготовлено 26.05.2017 года.

Председательствующий: (подпись)

Копия верна.

Председательствующий: Крайнов О.Г.