Дело № 2-8106/2017 

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации 

09 октября 2017 года г. Набережные Челны РТ 

Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Юдиной С.Н., 

при секретаре Закировой М.И., 

с участием истца ФИО1,

представителя ответчика ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «АТМ» о признании сделки недействительной, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АТМ» ( в дальнейшем «ООО «АТМ»)о признании сделки недействительной, указав, что ... между ним и ответчиком заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО «АТМ»взамен исполнения обязательств по договорам займа перед ФИО1 на сумму 983 100 рублей передает плазменно-дуговую печь ..., расположенную на земельном участке ..., неразрывно связанную с данным земельным участком, для ее эксплуатации требуется достаточно трудоемкий процесс монтажа. До настоящего времени печь не передана, так как она не была демонтирована и осталась во владении должника. Согласно инвентаризационной описи ТМЦ ООО «»АТМ» от ... на земельном участке ... находилось в общей сложности 4 печи и из текста соглашения не представляется возможным идентифицировать имущество, подлежащее передаче в качестве отступного. Кроме того, от имени ООО «АТМ» соглашение подписано заместителем генерального директора, действующего на основании доверенности ... от ... в то время как спорное соглашение подписано ..., в отсутствие полномочий на тот момент. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от ... ООО «АТМ» признано несостоятельным (банкротом), в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело № отношении него открыто конкурсное производство сроком на три месяца до ..., объявление опубликовано ... в газете «Коммерсантъ». Просит признать недействительным соглашение об отступном от .... 

Истец ФИО1 в судебном заседании иск поддержал, дал показания, аналогичные изложенным в исковом заявлении. Дополнил, что по акту приема-передачи печь не забирал, так как ее демонтаж и вывоз является достаточно трудоемким процессом, который может занять несколько дней с привлечением техники и трудовых ресурсов. На территорию его не пустили для демонтажа печи и ее вывоза, как не пускают в настоящее время собственники и арендаторы, которые используют принадлежащую ему печь, оставшуюся на своем месте и приносящую прибыль новым владельцам. Конкурсным управляющим в 2016 году проведена инвентаризация имущества, оставшаяся у ООО «АТМ», в список включена и плавильная печь, якобы переданная ему. Всего на территории оставалось четыре печи, все включены в инвентаризационную опись через 2 года после его ухода с присвоением этим печам новых инвентаризационных номеров, на заводские номера внимания уже не обращали. Кроме того, все четыре печи конкурсным управляющим реализованы ООО «Дельта». В настоящее время ведется демонтаж двух из них. 

Представитель ответчика ООО «АТМ» конкурсный управляющий, иске не признал, показал, что оригинал соглашения об отступном от 26.112014 ему не передан, как не переданы другие документы. ... между ООО «АТМ» и ФИО1 подписан акт передачи имущества, согласно которому истец забрал печь согласно соглашению об отступном, ООО «АТМ» ему ничего не должно., печи на территории нет. 

Представители привлеченных к участию в деле третьих лиц ООО «Саварис», ООО «Ростар-Металлургия» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. ООО «Саварис» представило возражения к иску ( л.д. 41-42).

Учитывая мнения истца, представителя ответчика, дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей третьих лиц.

Заслушав истца, представителя ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику этого имущества. Только собственник либо специально уполномоченное им лицо (представитель) вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего собственнику имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

В соответствии со статьей 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор подписывается сторонами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Письменная форма договора предполагает составление документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами. 

Согласно статье 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

... между ООО «АТМ» (должник) и ФИО1 (кредитор) заключено соглашение об отступном, согласно которому должник взамен исполнения обязательств, вытекающих из договоров займа ... от ... (остаток долга 48 000 рублей), ... от ..., ... от ... ( остаток долга 169 000 рублей), ... от ... (долг 4 936 000 рублей), ... от ... (долг 945 000 рублей), ... от ... ( долг 908 000 рублей), ... от ... (долг 977 000 рублей), ... от ... (долг 1 000 000 рублей), общая сумма долга 8 983 100 рублей, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных настоящим соглашением (л.д.5-6). 

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 в качестве отступного по вышеуказанному соглашению должник передает кредитору имущество- плазменно-дуговую печь ..., стоимость которой оценили в 8 983 100 рублей. 

Согласно акту передачи переданы плазменно-дуговая печь ..., паспорт ..., руководство по эксплуатации ( л.д. 6).

Соглашение об отступном от ... от имени ООО «АТМ» подписано заместителем генерального директора ФИО3, действующего на основании доверенности ... от ....

Вместе с тем, как следует из копии трудовой книжки ( л.д. 52), ФИО3 ... уволен из ООО «АТМ» на основании пункта 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации, по собственному желанию и ... принят на должность заместителя генерального директора другого юридического лица – ООО «ТМ».

Вышеизложенное свидетельствует о том, что ФИО3, работающему в иной организации – ООО «ТМ», ООО «АТМ» не могла быть выдана доверенность на право подписи соглашения как должностному лицу, ... там не работающему.Кроме того, несовпадение даты подписания соглашения ... и акта передачи имущества и выдачи доверенности только ... свидетельствует о составлении данного документа намного позднее указанной в нем даты.

Подлинник либо копия выданной ФИО3 доверенности суду не представлено ни истцом ни ответчиком, как не представлен Устав ООО «АТМ».

Вместе с тем, учитывая ссылку в соглашении на доверенность, выданную указанному в ней лицу, суд соглашается с наличием такого документа на момент подписания соглашения, с учетом отсутствия возражений сторон и отсутствие других доказательств, соответствующих статьям 59,60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 32,40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершает сделки может лишь единоличный исполнительный орган общества. 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая вышеизложенное, в отсутствие достаточных полномочий на подписание соглашения об отступном ... у ФИО3, отсутствие прямого одобрения данной сделки ООО «АТМ», данная сделка в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной.

Статьей 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемого договора) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Положением пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включено уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в сокрытии имущества от реальной его передачи собственнику и отчуждении его третьим лицам.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

Согласно положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, п. 73 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы представителя ответчика, конкурсного управляющего ООО «АТМ» о том, что электропечь передана ФИО1 на основании акта приема-передачи ... опровергается представленными суду доказательствами: инвентаризационной описью товарно-материальных ценностей от ... ( л.д. 43-44), согласно которой на момент ее составления, через 2 года после составления акта приема-передачи электропечи ФИО1, печи плавильные ..., одна из которых в стадии монтажа, значатся в данной описи.

Кроме того, ... ООО «АТМ» в лице его конкурсного управляющего заключен договор купли-продажи ..., согласно которому четыре плавильных печи ( других на данной территории не имелось) по низкой стоимости реализованы ООО «Дельта» ( л.д. 47-48), что свидетельствует об отсутствии факта монтажа плавильной печи ФИО1 по соглашению от ... и вывоза ее с территории, а также о недобросовестности поведения ответчика ООО «АТМ» и злоупотреблении им правом.

Таким образом, суд к приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об отступном от ..., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «АТМ» и ФИО1.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения через Набережночелнинский городской суд.

Судья подпись С.Н. Юдина