Дело № 2-3640/2017 

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

11 октября 2017 года город Череповец

Череповецкий городской суд Вологодской области в составе:

председательствующего судьи Булиной С.Ю.,

при секретаре Феофановой А.А.,

с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчиков ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Петрополис» к ФИО3, ООО «Горстройзаказчик» о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций, 

у с т а н о в и л:

ООО «Петрополис» обратилось в суд с вышеуказанным иском к ФИО3, ООО «Горстройзаказчик», в обоснование которого указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ООО «Петрополис» был заключен договор купли-продажи акций №, согласно которому ООО «Петрополис» обязалось передать ФИО3 в собственность обыкновенные именные акции АО «Промышленный энергетический банк» в количестве 5 098 752 штук. Установленная договором цена пакета акций составила 13 854 960 рублей. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Горстройзаказчик» и ООО «Петрополис» был заключен договор поручительства №, согласно которому ООО «Горстройзаказчик» выступил поручителем. ФИО3, обязалось отвечать за исполнение ФИО3 всех её обязательств перед ООО «Петрополис», вытекающих из договора купли-продажи акций, а также всех обязательств ФИО3, которые могут возникнуть в будущем в процессе исполнения договора купли-продажи акций. Пункт 1.2 договора поручительства предусматривает, что ООО «Горстройзаказчик» при неисполнении либо ненадлежащем исполнении ФИО3 обязательств по договору купли-продажи акций несет солидарную ответственность с ФИО3 и отвечает перед ООО «Петрополис» в том же объеме, что и ФИО3. ДД.ММ.ГГГГ во исполнение договора купли-продажи акций ООО «Петрополис» передало ФИО3 в собственность обыкновенные именные акции АО «Промышленный энергетический банк» в количестве 5 098 752 штук, сумма сделки: оставила 13 854 960 рублей, что подтверждается уведомлением АО ВТБ Регистратор о совершении операции в реестре АО «Промэнергобанк». Согласно п. 2.2, договора купли-продажи акций ФИО3 обязалась оплатить пакет акций в следующем порядке: - 40 % от цены пакета акций (5 541 984 рубля) в течение 3 дней с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности на ценные бумаги, осуществляемой АО ВТБ Регистратор, т.е. по ДД.ММ.ГГГГ включительно. С ДД.ММ.ГГГГ указанное денежное обязательство считается просроченным. Только ДД.ММ.ГГГГ по письму ООО «Петрополис» ФИО3 оплатила 40 % от цены пакета акций платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ; - 60 % от цены пакета акций (8 312 976 рублей) в течение 6 месяцев с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности на ценные бумаги, осуществляемой АО ВТБ Регистратор, т.е. по ДД.ММ.ГГГГ включительно. Срок осуществления второго платежа (окончательного расчета за полученный пакет акций) истек. С ДД.ММ.ГГГГ указанное денежное обязательство считается просроченным. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Петрополис» направило в адреса ФИО3 и ООО «Гостройзаказчик» претензию с требованием произвести окончательную оплату пакета акций. ООО «Горстройзаказчик» получило указанную претензию ДД.ММ.ГГГГ, ФИО3 -ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствуют уведомления о вручении. Но до настоящего времени окончательная оплата 60 % (8 312 976 рублей) от цены пакета акций ФИО3 и ООО «Горстройзаказчик» не осуществлена. В случае просрочки уплаты денежных средств подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты долга кредитору (чч.1, 3 ст. 395 ГК РФ). Общий размер процентов, начисляемых в соответствии со ст. 395 ГК РФ за просрочку оплаты первого платежа и просрочку окончательного расчета по договору купли-продажи акций на ДД.ММ.ГГГГ (день подачи настоящего искового заявления) составляет 331 015 руб. 13 коп. По договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручителем обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником. Просят взыскать с ответчиков солидарно в свою пользу долг по договору купли-продажи акций в размере 8 312 976 руб., проценты за просрочку оплаты акций, переданных по договору купли-продажи акций за период с начала просрочки по ДД.ММ.ГГГГ. 331 015,13 руб., проценты за просрочку оплаты акций, переданных по договору купли-продажи акций за период с ДД.ММ.ГГГГ. по день вынесения решения судом, проценты за просрочку оплаты акций, переданных по договору купли-продажи акций за период со дня вынесения решения судом до момента фактического исполнения обязательств, расходы по оплате государственной пошлины в размере 51 420 руб..

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО1 исковые требования поддержал по основаниям, указанным в исковом заявлении, пояснил, что между ФИО3 и ООО «Петрополис» заключен договор купли-продажи акций и договор поручительства с ООО «Горстройзаказчик», обязательства по договору до настоящего времени не исполнены, просят удовлетворить требования в полном объеме.

В судебное заседание ответчика ФИО3 не явилась, о дне и времени рассмотрения дела извещена, доверила представление своих интересов представителю по доверенности ФИО2.

В судебном заседании представитель ответчиков ФИО3, ООО «Горстройзаказчик» по доверенности ФИО2 исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве, суду пояснила, что акции были приобретены ФИО3 в ДД.ММ.ГГГГ, а ДД.ММ.ГГГГ приказом ЦБ РФ № отозвана лицензия АО «Промэнергобанк» на ведение банковской деятельности. По договору купли-продажи стоимость приобретаемого пакета акций составила 13854960 рублей, а фактически покупатель приобрел акции банка-банкрота, то есть в момент их приобретения стоимость акций была равна нулю. При определении размера неустойки просит применить статью 333 ГК РФ. 

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему. 

Согласно п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (ч. 2).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (ст. 488 ГК РФ).

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3, и ООО «Петрополис» был заключен договор купли-продажи акций №, согласно которому ООО «Петрополис» обязалось передать ФИО3 в собственность обыкновенные именные акции АО «Промышленный энергетический банк» в количестве 5 098 752 штук. Установленная договором цена пакета акций составила 13 854 960 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Горстройзаказчик» и ООО «Петрополис» был заключен договор поручительства №, согласно которому ООО «Горстройзаказчик» выступил поручителем ФИО3, обязалось отвечать за исполнение ФИО3 всех её обязательств перед ООО «Петрополис», вытекающих из договора купли-продажи акций, а также всех иных обязательств ФИО3, которые могут возникнуть в будущем в процессе исполнения договора купли-продажи акций.

Согласно п. 1.2 договора поручительства ООО «Горстройзаказчик» при неисполнении либо ненадлежащем исполнении ФИО3 обязательств по договору купли-продажи акций несет солидарную ответственность с покупателем и отвечает перед кредитором в том же объеме, что и покупатель.

Согласно справке АО «

<

 >» о выполнении операции в реестре АО «Промышленный энергетический банк» от ДД.ММ.ГГГГ., в реестре владельцев именных ценных бумаг была проведена операция по переходу права собственности 5 098 752 штук обыкновенных именных акций к ФИО3, сумма сделки составила 13 854 960 рублей.

Согласно п.2.2, договора купли-продажи акций ФИО3 обязалась оплатить пакет акций в следующем порядке:

40 % от суммы, указанной в п. 2.1 договора в течение 3 (трех) дней с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности на ценные бумаги, осуществляемой АО «

<

 >». 

Согласно платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО3 оплачено по письму № от ДД.ММ.ГГГГ. за ООО «Петрополис» 5 541 984 руб.. 

60 % от суммы, указанной в п. 2.1 договора в течение 6 (шести) месяцев с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности на ценные бумаги, осуществляемой АО «

<

 >». 

Оплата второго платежа ответчиком ФИО3 не произведена.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Петрополис» направило ответчикам претензию с требованием произвести окончательную оплату приобретенного пакета акций. До настоящего времени окончательная оплата 60 % (8 312 976 рублей) от цены пакета акций ответчиками ФИО3 и ООО «Горстройзаказчик» не произведена.

Поскольку суду не представлено доказательств уплаты по договору купли-продажи акций АО «Промышленный энергетический банк» суммы 8 312 976 руб., данная сумма задолженности подлежит взысканию с ответчиков ФИО3 и ООО «Горстройзаказчик» солидарно.

Согласно ч. 4 ст. 488 ГК РФ, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный срок на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

В силу п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ в случае просрочки уплаты денежных средств подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты долга кредитору.

Согласно п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" должник освобождается от уплаты процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, в том случае, когда кредитор отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства, например, не сообщил данные о счете, на который должны быть зачислены средства, и т.п. (пункт 3 статьи 405, пункт 3 статьи 406 ГК РФ).

Поскольку материалами дела подтверждается, что ООО «Петрополис» письмом от ДД.ММ.ГГГГ просило ответчика ФИО3 произвести оплату акций, приобретенных по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ по иным реквизитам третьему лицу, чем это указано в договоре купли-продажи акций, поэтому до указанной даты ответчик ФИО3 не могла исполнить своего обязательства и не является просрочившим обязательство, поэтому начисленные истцом проценты за просрочку оплату акций за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в суме 2380 руб. 33 коп. не подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что в установленный договором срок ДД.ММ.ГГГГ оплата по договору купли-продажи акций ответчиками не произведена, поэтому за период с ДД.ММ.ГГГГ по день вынесения решения суда ДД.ММ.ГГГГ с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке подлежат взысканию проценты за просрочку оплаты акций по ст. 395 ГК РФ в сумме 612186,99 руб.. Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, является правильным, ответчиками расчет процентов не оспаривается. 

Согласно пункту 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты. 

Истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, от должника имеется ходатайство о снижении суммы процентов.

Руководствуясь ст. ст. 395, 333 ГК РФ суд исходит из того, что сумма процентов за указанный период составляет 612186,99 руб., явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Принимая во внимание имущественное положение ответчика ФИО3, отсутствие сведений о наличии каких-либо негативных последствий, значительных убытков истца, учитывая, что неустойка по своей природе носит компенсационный характер и не должна служить средством обогащения кредитора, должна соответствовать последствиям нарушения обязательств, суд приходит к выводу о возможности уменьшения размера неустойки до 400 000 руб..

Согласно п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Суд не находит оснований для взыскания с ответчиков процентов за просрочку оплаты по договору купли-продажи акций за период со дня вынесения решения суда и до момента фактического исполнения обязательства, поскольку расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на будущее время с учетом отсутствия сведений о дате фактического исполнения обязательства не может быть достоверным. 

В пользу истца подлежат взысканию солидарно понесенные истцом расходы по оплате госпошлины пропорционально удовлетворенным требованиям в сумме 51764,88 руб..

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3, ООО «Горстройзаказчик» в пользу ООО «Петрополис» солидарно задолженность по договору купли-продажи акций с рассрочкой платежа в размере 8 312 976 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами 400 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 51764,88 руб..

В остальной части требований отказать. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Вологодский областной суд через Череповецкий городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 16 октября 2017 года.

Судья: С.Ю. Булина