Дело № 2-1319/2021

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Армавир 16 июня 2021 года

Армавирский городской суд Краснодарского края в составе:

председательствующего судьи Нечепуренко А.В.,

при секретаре Малаховой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков,

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2, в котором с учетом последующих уточненных исковых требований просит взыскать с ответчика в пользу истца убытки в размере 2 965 436 рублей непогашенных обязательств ООО «МегаСтрой», а также сумму уплаченной госпошлины в размере 23 027,18 рублей, а всего 2 988 463,18 рублей. Свои требования мотивирует тем, что 27.11.2015 между истцом и ООО «МегаСтрой» был заключен договор займа 

<

...> на сумму 1 246 000 рублей на срок до 31.08.2017, а также договор займа 

<

...> на сумму 600 000 рублей на срок 31.08.2017. В установленные сроки денежные средства займодавцу возвращены не были. Решением Армавирского городского суда от 12.10.2018 с ООО «МегаСтрой» в пользу ФИО1 взыскана задолженность в размере 2 965 436 рублей, в том числе суммы основного долга по указанным договорам займа и проценты за пользование чужими денежными средствами. На основании выданного судом исполнительного листа, службой судебных приставов было возбуждено исполнительное производство, в рамках которого не удалось осуществить погашение задолженности либо выявить наличие принадлежащего должнику имущества. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.02.2020 исполнительное производство окончено в связи с исключением ООО «МегаСтрой» из ЕГРЮЛ. В 2019 году ООО «Ремез» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «МегаСтрой» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда от 06.08.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий. Определением Арбитражного суда от 30.01.2020 производство по делу было прекращено в связи с ликвидацией ООО «МегаСтрой», поскольку судом установлено, что ООО «МегаСтрой» прекратил свою деятельность, запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ внесена 06.09.2019. Контролирующим ООО «МегаСтрой» лицом является ФИО2 - директор общества с 13.02.2013 по настоящее время, участник с долей 100% уставного капитала. В нарушение требований Закона о банкротстве ни руководитель должника, ни участники общества не приняли мер к инициированию процедуры банкротства. При недостаточности у общества денежных средств и иного имущества, солидарную ответственность должны нести учредители. В результате прекращения процедуры банкротства конкурсные кредиторы были лишены возможности использовать правовые механизмы, предоставленные Законом о банкротстве, в целях формирования конкурсной массы, в том числе в результате обжалования оспоримых сделок. Истец не реализовал свое право на предъявление требований в рамках дела о банкротстве общества, т.к. не был уведомлен о введении соответствующей процедуры. Более того, было установлено, что контролирующие должника лица получили от истца денежные средства, располагая сведениями о неудовлетворительном финансовом положении и сознавая невозможность исполнения должником взятых на себя обязательств. Неисполнение ответчиком судебного решения от 

<

...> свидетельствует о недобросовестном его поведении, в связи с чем, он вынужден был обратится в суд с настоящим иском. 

Истец ФИО1, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, направил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором исковые требования поддержал в полном объеме и просил их удовлетворить.

Ответчик ФИО2, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, заявление о рассмотрении дела в его отсутствие в суд не представил.

На основании ст. 167 ГПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон по делу.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено в судебном заседании, 27.11.2015 между ФИО1 и ООО «МегаСтрой» заключен договор денежного займа 

<

...>, по условиям которого истец передал ООО «Мегастрой» денежные средства в размере 1 246 000 рублей на срок до 31.08.2017. 

05.09.2016 между ФИО3 и ООО «МегаСтрой» заключен договор денежного займа 

<

...>, по условиям которого ФИО1 передал ООО «МегаСтрой» денежные средства в размере 600 000 рублей на срок до 31.08.2017. 

Решением Армавирского городского суда Краснодарского края от 12.10.2018 года по делу №2-4453/2018, с ООО «МегаСтрой» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору займа, проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы на оплату услуг представителя в общей сумме 2 965 436 рублей. Данное решение не было оспорено сторонами и вступило в законную силу 17.11.2018.

Как следует из представленного МИФНС № 16 по Краснодарскому краю сообщения 

<

...> от 21.04.2021, в отношении ООО «МегаСтрой» 01.08.2018 регистрирующим органом в порядке п.6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 

<

...> о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ об адресе юридического лица. На основании вышеуказанной записи, регистрирующим органом в отношении ООО «МегаСтрой» принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с подпунктом «б» п.5 ст. 21.1 Федерального закона от 01.10.2018 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 20.05.2019 

<

...> и опубликовано в Журнале вестнике государственной регистрации 

<

...> от 22.05.2019.

По вступлению решения суда в законную силу 24.12.2018 был выдан исполнительный лист серия 

<

...>, на основании которого возбуждено исполнительное производство 

<

...>-ИП. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.02.2020 исполнительное производство прекращено по основаниям, предусмотренным п.7 ч.2 ст. 43 ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с внесением записи об исключении юридического лица должника-организации ООО «МегаСтрой» из единого государственного реестра юридических лиц.

В отношении ООО «МегаСтрой» Арбитражным судом Краснодарского края было возбуждено дело о банкротстве (дело №А32-13001/2019). В ходе рассмотрения данного дела было установлено, что должник ООО «МегаСтрой» прекратил свою деятельность, 06.09.2019 внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. На основании данных сведений 30.01.2020 Арбитражным судом Краснодарского края было вынесено определение о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ООО «МегаСтрой».

Часть 3 ст.53 ГК РФ предусматривает, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Аналогичные положения содержатся и в ч.1 ст.44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно ч.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», внесены изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, статья 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ дополнена пунктом 3.1.

Так, согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.12.2020 директором ООО «МегаСтрой» и одновременно участником общества с долей 100% уставного капитала с 13.02.2013 по 06.09.2019 (дата исключения общества из ЕГРЮЛ) являлся ответчик по делу -ФИО2

Согласно ч.1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Часть 1 ст. 393 ГК РФ предусматривает, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

В соответствии с ч.2 ст. 393 ГК РФ убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Часть 5 ст. 393 ГК РФ предусматривает, что размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п.5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. 

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (ч.2 ст. 401 ГК РФ).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (ч.3 ст. 401 ГК РФ). 

В силу ч.2 ст. 15 и ч.5 ст. 10 ГК РФ добросовестность и разумность при исполнении возложенных на руководителя юридического лица обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Вместе с тем, одно лишь участие в юридическом лице не может служить основанием для вывода о причинении указанными лицами убытков истцу. Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками, наличие вины причинителя вреда. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Как следует из правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в п.3.2 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 по делу №20-П «О проверке конституционности пункта 3.1. статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4», по смыслу положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Ответчик, как контролирующее лицо ООО «МегаСтрой» будучи неоднократно надлежащим образом уведомленным о рассмотрении судом настоящего искового заявления не представил суду доказательства правомерности своего поведения, а также добросовестности и разумности своих действий (бездействий) в интересах общества.

Вместе с тем, из представленных материалов дела, очевидна прямая связь между действиями ответчика, выразившимися в принятии на себя новых обязательств при недостаточности имущества, неисполнении обязанности по подаче заявления о банкротстве, сокрытии имущества или искажении бухгалтерской отчетности, и фактом наступления убытков - судебным актом о прекращении процедуры банкротства в связи с исключением ООО «МегаСтрой» из ЕГРЮЛ. 

Так, в судебном заседании из материалов дел, представленных Арбитражным судом Краснодарского края, бесспорно установлено, что с начала 2018 года и до даты ликвидации юридического лица, а именно 06.09.2019, ФИО2 как директор ООО «МегаСтрой» не предпринимал никаких необходимых мер по взысканию ликвидной дебиторской задолженности в размере 5 661 659 рублей с ФГУП «Строительное управление № 23 Федеральной службы исполнения наказаний», при этом, дебиторская задолженность входила в оборотный капитал ООО «МегаСтрой» и была отражена в бухгалтерском балансе, потому отказ от её принудительного взыскания грозил финансовыми потерями для общества, для предотвращения которых требовалось поддерживать оптимальный уровень задолженности посредством мониторинга должников и взыскания денежных средств, не уплаченных по сделке, в добровольном или принудительном порядке.

Как следует из представленных Арбитражным судом Краснодарского края материалов дел №А32-10400/2018, №А32-10401/2018, №А32-10402/2018, №А32-10403/2018, №А32-10404/2018, №А32-10405/2018, №А32-10406/2018, ООО «МегаСтрой» в 2018 году были предъявлены иски к ФГУП «Строительное управление №23 Федеральной службы исполнения наказаний» о взыскании задолженности, однако данные исковые заявления носили формальный характер и в связи с несоблюдением истцом требований, установленных Арбитражным процессуальным кодексом РФ были оставлены судом без рассмотрения либо возвращены заявителю. 

Вышеуказанные действия руководителя ООО «МегаСтрой» ФИО2 совершены в ущерб интересам самого общества, а также его кредиторов, в связи с чем, судом установлена прямая связь между действиями ответчика и последствиями в виде неудовлетворенных требований кредитора, выразившихся в наступлении убытков. 

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора судом учитываются следующие обстоятельства: входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие обязанности, как выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Неисполнение ответчиком ФИО2 судебных актов по делам № А32-10400/2018, №А32-10401/2018, №А32-10402/2018, №А32-10403/2018, №А32-10404/2018, №А32-10405/2018, №А32-10406/2018 и формальные отказы от взыскания дебиторской задолженности, позволяющей удовлетворить требования истца, свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в результате недобросовестного и неразумного поведения ответчика ФИО2 не были исполнены обязательства основного должника ООО «МегаСтрой» перед истцом ФИО1, что повлекло за собой причинение истцу ФИО1 убытков в виде непогашенной суммы задолженности по договорам займа, заключенным между ООО «МегаСтрой» и ФИО1 и взысканной на основании решения Армавирского городского суда от 12.10.2018 по делу №2-4453/2018 в общей сумме 2 965 436 рублей и в силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МегаСтрой» на его директора и учредителя – ответчика ФИО2

Таким образом, проанализировав представленные доказательства в их совокупности, а также нормы права, регулирующие спорные правоотношения, суд полагает, что уточненные исковые требования истца ФИО1 являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме, в связи с чем взыскивает с ответчика ФИО2 в пользу ФИО1 убытки в виде непогашенных обязательств ООО «МегаСтрой» в размере 2 965 436 рублей.

В соответствии с ч.1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

При подаче иска истцом ФИО1 оплачена госпошлина в сумме 23 027,18 рублей, которую следует взыскать с ответчика в пользу истца пропорционально удовлетворенным судом исковым требованиям.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков - удовлетворить. 

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 2 988 463 (два миллиона девятьсот восемьдесят восемь тысяч четыреста шестьдесят три) рубля 18 копеек, из которых: 2 965 436 рублей - убытки в виде непогашенных обязательств ООО «МегаСтрой»; 23 027,18 рублей - расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления.

Решение в окончательной форме составлено 22 июня 2021 года.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Армавирский городской суд.

Судья подпись Нечепуренко А.В. Решение не вступило в силу