дело У 

Решение

Именем Российской Федерации

13 октября 2017 года Х 

Октябрьский районный суд Х в составе:

председательствующего судьи: Харитонова А.С.

при секретаре: Цугленок В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Колос-2001» к ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Колос-2001» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительным договор купли-продажи от 00.00.0000 года, заключённый между ООО «Колос-2001» и ФИО1 Требования мотивируя тем, что 00.00.0000 года между ООО «Колос-2001» в лице директора ФИО2 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому общество продало ответчику следующие объекты недвижимости: нежилое помещение общей площадью 12,5 кв.м., расположенное по адресу: Х, пом. 20; нежилое помещение общей площадью 109,5 кв.м., расположенное по адресу: Х, пом. 17. Указывает, что договор купли-продажи был оформлен в установленном законом порядке, а переход права собственности от продавца к покупателю указанного недвижимого имущества был надлежащим образом зарегистрирован в Управлении Росреестра по Х. Вместе с тем, сторона истца полагает, что указанный договор купли-продажи недвижимости является недействительным, поскольку, крупная сделка, совершаемая обществом с ограниченной ответственностью, может быть совершена только с согласия общего собрания участников общества. Заключенный договор купли-продажи для ООО «Колос-2001» являлся крупной сделкой, и на ее совершение должно было быть получено согласие общего собрания участников ООО «Колос-2001», однако, такого согласия получено не было, следовательно, указанный договор является недействительным. По изложенным основаниям сторона истца со ссылкой на ч.3, ч.4 чт. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1 ГК РФ, просит заявленные исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель стороны истца ООО «Колос-2001» - ФИО3 (действующий на основании доверенности от 00.00.0000 года, выданной ООО «Колос-2001» в лице ликвидатора ФИО4) исковые требования по изложенным в исковом заявлении основаниям поддержал в полном объеме, на удовлетворении требований настаивал, дополнительно указал, что сделка для общества являлась крупной и требовала одобрения общего собрания участников ООО «Колос-2001», которое получено не было. Кроме того, представленный стороной ответчика протокол об одобрении сделки не составлялся и в обществе отсутствует, по мнению стороны истца сфальсифицирован. Более того, по сделке было получено 5400000 рублей, а не 12000000 рублей, как указывается стороной ответчика. 

В судебное заседание ответчик ФИО1 не явился, о времени и месте судебного заседания был извещен надлежащим образом, доверил представлять свои интересы в судебном заседании представителю ФИО5

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 – ФИО5 (действующий на основании доверенности от 00.00.0000 года) просил в удовлетворении исковых требований стороны истца отказать в полном объеме в связи с необоснованностью. Указав, что при совершении сделки директором ООО «Колос-2001» - ФИО2 для сведения были представлены протоколы общих собраний участников от 00.00.0000 года о подтверждении полномочий директора ФИО2 и от 00.00.0000 года об одобрении крупной сделки участниками общества. Так в решении У внеочередного общего собрания участников ООО «Колос-2001» по вопросу об одобрении крупной сделки от 00.00.0000 года, содержится указание на одобрение общим собранием участников крупной сделки по продаже двух помещений, расположенных по адресу: Х, пом. 17 и пом. 20. Ответственной за исполнение указанной сделки назначена директор общества ФИО2, срок одобрения до мая 2017 года. Кроме того, как следует из Устава ООО «Колос-2001», директор общества осуществляет сделки, связанные с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки. После подписания договора купли-продажи нежилого помещения от 00.00.0000 года между ООО «Колос-2001» и ФИО1, было подписано обязательство к договору купли-продажи нежилого помещения от 00.00.0000 года, согласно которого, фактически цена по договору составила 12000000 рублей. Указанное обязательство было составлено по просьбе ФИО2 с целью указания меньшей цены в договоре для меньшего налогообложения. Фактически объекты недвижимости были приобретены за 12000000 рублей, что подтверждается обязательством подписанным ФИО2 Более того, сторона ответчика полагает, что действия стороны истца свидетельствуют о злоупотреблении правом, в результате совершенной сделки общество убытков не понесло, денежные средства обществом получены. При этом, со стороны ООО «Колос-2001» не представлено надлежащих и достоверных доказательств того, что совершенная сделка для общества является крупной, не следует это и из представленных налоговым органом по запросу суда документов. Более того, при совершении сделки ФИО1 не знал, что сделка для общества являлась крупной. Кроме того, при совершении сделки ФИО2 как директором ООО «Колос-2001» были представлены ФИО1 для сведения документы, а именно: протоколы общих собраний участников от 00.00.0000 года о подтверждении полномочий директора ФИО2 и от 00.00.0000 года об одобрении крупной сделки участниками общества, в отношении которых сомнений у ФИО1 не возникало, с учетом добросовестности действий каждой из сторон при совершении сделки.

В судебное заседание представитель третьего лица Управления Росреестра по Х не явился, извещены надлежащим образом, представили письменные пояснения на исковое заявление, указав, что при проведении правовой экспертизы Управлением не установлено оснований для отказа в государственной регистрации договора купли-продажи недвижимости. 

По смыслу ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства. Поэтому неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве иных процессуальных правах.

С учетом положений ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, выслушав лиц участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, считает исковые требования ООО «Колос-2001» не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу требований ст. 9 ГК РФ, граждане осуществляют принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению.

Статья 12 ГК РФ предусматривает способы защиты гражданских прав. Посредством предусмотренных законом способов защиты гражданских прав производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. 

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из п. 2 ст. 173.1 ГК РФ следует, что, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица-органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 00.00.0000 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 00.00.0000 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1). 

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3).

Согласно п.4 вышеуказанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 00.00.0000 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска. Суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению (абзац 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 00.00.0000 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 00.00.0000 года N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

Нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления, сделка признается недействительной.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Также при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью должен исследоваться вопрос о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В соответствии с п.3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно статье 10 этого же кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных приведенным выше пунктом, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2). 

Требование добросовестности и разумности участников гражданского оборота является общим принципом гражданского права, применимым и к положениям о расторжении договора, что подтверждается пунктом 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим, что сторона, которой данным кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

На добросовестных покупателей не могут перекладываться отрицательные последствия нарушения обществом требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно положениям ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основания своих требований или возражений по делу.

Частью 3 ст. 196 ГПК РФ предусмотрено, что суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Как видно из материалов дела и установлено в судебном заседании, ООО «Колос-2001» создано 00.00.0000 года, учредителями которого являются ФИО6 (60% доли), ФИО7 (40% доли), директором общества является ФИО2 Указанное в судебном заседании сторонами не оспаривалось и подтверждается представленной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Судом установлено, что 00.00.0000 года между ООО «Колос-2001» в лице директора ФИО2, действующей на основании Устава (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора: нежилое помещение общей площадью 12,5 кв.м., расположенное на первом этаже четырех этажного здания, находящегося по адресу: Х, пом. 20, кадастровый У; нежилое помещение общей площадью 109,5 кв.м., расположенное на первом этаже четырех этажного здания, находящегося по адресу: Х, пом. 17, кадастровый У. Объект принадлежит продавцу на праве собственности по договору купли-продажи нежилого помещения от 00.00.0000 года, право собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество. 

Согласно п. 2 договора, по соглашению сторон указанный объект продан покупателю за 5400000 рублей. Расчет за объект произведен в полном объеме в день совместного обращения сторон в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с заявлениями о регистрации права собственности покупателя на объект. 

В соответствии с п. 3 вышеуказанного договора, по соглашению сторон, настоящий договор имеет силу и значение передаточного акта. Право собственности на нежилое помещение переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности. 

Указанный договор купли-продажи сторонами был зарегистрирован в установленном законом порядке, собственником вышеуказанных нежилых помещений является ФИО1, что подтверждается представленным по запросу суда регистрационным делом и выписками из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (л.д. л.д. 25-30, 41-60). 

Как следует из материалов дела, ФИО2, в частности на момент совершения сделки являлась директором ООО «Колос-2001», на основании приказа У от 00.00.0000 года о назначении ФИО2 на должность директора ООО «Колос-2001» с 00.00.0000 года, с окладом согласно штатного расписания. В судебном заседании сторонами полномочия директора ООО «Колос-2001» в лице ФИО2 на заключение вышеуказанного договора купли-продажи не оспаривались.

В соответствии с п. 11.1, п. 11.3, п. 00.00.0000 года Устава ООО «Колос-2001» утвержденного решением учредителя ООО «Колос-2001» от 00.00.0000 года ФИО6, единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества, является директор. Единоличный исполнительный орган подотчетен Общему собранию участников Общества. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в частности – осуществляет сделки, связанные с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки (л.д. 72-84). 

Из вышеуказанного следует, что ФИО2 как директор ООО «Колос-2001» в пределах предоставленных ей полномочий, в соответствии с Уставом общества совершила возмездную сделку по отчуждению принадлежащего обществу вышеуказанного недвижимого имущество, свободного от прав третьих лиц. Доказательств обратного не представлено.

В судебном заседании представителем ответчика ФИО1 – ФИО5 было указано, что сделка являлась возмездной, полномочия на совершение оспариваемой сделки у ФИО2 как директора ООО «Колос-2001» имелись, что было подтверждено при сдаче в регистрирующий орган договора купли-продажи на государственную регистрацию, совместно с приказом о назначении ФИО2 на должность директора ООО «Колос-2001», действующей на основании Устава общества, иные документы при регистрации не требовались и регистрирующим органом затребованы не были, сделка была зарегистрирована, денежные средства по сделке оплачены фактически в размере 12000000 рублей. При совершении сделки ФИО1 не знал, что сделка для общества является крупной. При совершении сделки ФИО2 как директором ООО «Колос-2001» были представлены ФИО1 для сведения также документы, а именно: решение участников общества от 00.00.0000 года о подтверждении полномочий директора ФИО2 и решение от 00.00.0000 года об одобрении крупной сделки участниками общества, в отношении которых сомнений у ФИО1 не возникало. Данные документы в регистрирующий орган не передавались, поскольку в силу закона не являются обязательными для регистрации договора купли-продажи. После подписания договора купли-продажи нежилого помещения от 00.00.0000 года между ООО «Колос-2001» и ФИО1, также было подписано обязательство к договору купли-продажи нежилого помещения от 00.00.0000 года, согласно которого, фактически цена по договору составила 12000000 рублей и которые были получены ФИО2 Указанное письменное обязательство было составлено по просьбе ФИО2 с целью указания меньшей цены в договоре с целью наименьшего налогообложения, т.к. фактически объекты недвижимости были приобретены за 12000000 рублей. 

Согласно имеющегося в материалах дела решения о проведении внеочередного собрания участников ООО «Колос-2001» от 00.00.0000 года, подписанным в частности участниками общества ФИО6 и ФИО7, данным решением были подтверждены полномочия ФИО2 на должность директора ООО «Колос-2001». Срок полномочий исполнительного органа общества определяется в соответствии с уставом Общества (л.д. 86).

Согласно представленного обязательства к договору купли-продажи нежилого помещения от 00.00.0000 года, подписанного директором ООО «Колос-2001» ФИО2 и покупателем ФИО1, следует, что данное обязательство заключено между ООО «Колос-2001» в лице директора ФИО2, на основании Устава (продавец) и ФИО1 (покупатель) о следующем: по договору купли-продажи нежилого помещения, заключенного между сторонами продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и оплатил в соответствии с условиями договора: нежилое помещение общей площадью 12,5 кв.м., расположенное на первом этаже четырех этажного здания, находящегося по адресу: Х, пом. 20, кадастровый У; нежилое помещение общей площадью 109,5 кв.м., расположенное на первом этаже четырех этажного здания, находящегося по адресу: Х, пом. 17, кадастровый У. По вышеуказанному договору объект продан покупателю за 5400000 рублей, а по соглашению сторон фактическая стоимость объекта составляет 12000000 рублей. Расчет за объект произведен в полном объеме в день совместного обращения сторон в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с заявлениями о регистрации права собственности покупателя на объект. Продавец полностью согласен с условиями (л.д. 88). 

Из вышеуказанного следует, что фактически ФИО2 как директором ООО «Колос-2001» было получено по сделке 12000000 рублей.

В судебном заседании представителем стороны истца не оспаривались вышеуказанные документы на предмет подлинности, напротив указывалось о том, что данные документы имели место быть. 

Кроме того, представителем стороны ответчика в процессе рассмотрения дела представлено решение У внеочередного Общего собрания участников ООО «Колос-2001» по вопросу об одобрении крупной сделки от 00.00.0000 года, согласно которого, участниками общества было постановлено, одобрить совершение крупной сделки от имени Общества с ограниченной ответственностью ООО «Колос-2001», а именно продать нежилое помещение общей площадью 12,5 кв.м., расположенное на первом этаже четырех этажного здания, находящегося по адресу: Х, пом. 20, кадастровый У; а также нежилое помещение общей площадью 109,5 кв.м., расположенное на первом этаже четырех этажного здания, находящегося по адресу: Х, пом. 17, кадастровый У. Назначить ответственным за исполнение данной сделки – директора ООО «Колос-2001» ФИО2 Настоящее решение внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «Колос-2001» по вопросу об одобрении крупной сделки действительно до мая 2017 года (л.д. 87).

В судебном заседании представителем ответчика указывалось, что вышеуказанное решение ФИО2 как директор ООО «Колос-2001» предоставила для сведения ФИО1, данное решение при регистрации сделки не требовалось. 

В судебном заседании представителем стороны истца было указано, что участники общества ФИО6 и ФИО7 вышеуказанное решение У от 00.00.0000 года не подписывали.

Согласно представленного стороной ответчика отчета У от 00.00.0000 года, выполненного ИП ФИО8, об оценке рыночной стоимости объектов оценки: нежилое помещение общей площадью 12,5 кв.м., находящегося по адресу: Х, пом. 20, кадастровый У; нежилое помещение общей площадью 109,5 кв.м., расположенное по адресу: Х, пом. 17, кадастровый У, рыночная стоимость указанных объектов недвижимости составляет 11255000 рублей. 

В соответствии с запросов суда в ИФНС по Х о предоставлении бухгалтерской отчетности ООО «Колос-2001» по состоянию на 00.00.0000 года, а также сведений о балансовой стоимости имущества принадлежащего ООО «Колос-2001» по состоянию на 00.00.0000 года, т.е. ко дню совершения сделки следует, что сведений о балансовой стоимости имущества принадлежащего ООО «Колос-2001» года налоговая инспекция не располагает, что касается бухгалтерской отчетности за 2016 год представленной в налоговую инспекцию, то из нее следует, что обществом предоставлялась нулевая отчетность (л.д. 209-225).

Кроме того, согласно сведений из Межрайонной ИФНС У по Х, по состоянию на 00.00.0000 года учредителями ООО «Колос-2001» являлись ФИО6 (60% доли), ФИО7 (40% доли), директором общества ФИО2 00.00.0000 года согласно протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Колос-2001» принято решение о назначении процедуры ликвидации ООО «Колос-2001», освобождении от должности директора ООО «Колос-2001» ФИО2, назначении на должность ликвидатора ООО «Колос-2001» ФИО4 (л.д. 226-237).

Как следует из материалов дела, стороной истца заявлены требования о признании договора купли-продажи недействительным по тем основаниям, что оспариваемая сделка, подписанная директором ООО «Колос-2001», является для общества крупной сделкой, совершенной без одобрения участников данного общества, по иным основаниям поданный иск не заявлен. 

Следовательно, обращаясь с рассматриваемым иском по заявленному основанию, сторона истца, в первую очередь должен доказать, что оспариваемая сделка является крупной.

Согласно Информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 00.00.0000 года N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не размером его уставного капитала. При этом при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Подобных доказательств стороной истца представлено не было.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 00.00.0000 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из вышеуказанного следует, что толкование вышеуказанных норм права позволяет сделать вывод о том, что само по себе отсутствие надлежащего решения об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной по иску общества.

Бремя доказывания данных обстоятельств лежит на стороне истца, однако, стороной истца таких доказательств представлено не было.

При таких обстоятельствах, дав оценку представленным по делу доказательствам в их совокупности, в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, с учетом требований вышеуказанных положений действующего законодательства, суд полагает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Колос-2001» о признании недействительным договора купли-продажи от 00.00.0000 года, заключённого между ООО «Колос-2001» и ФИО1 в отношении вышеуказанных объектов недвижимости, поскольку как установлено в судебном заседании, стороной истца не представлено объективных и достоверных доказательств того, что для ООО «Колос-2001» оспариваемая сделка является крупной. Более того, в судебном заседании установлено, что денежные средства по сделке стороной истца от ответчика были получены, что в судебном заседании сторонами не оспаривалось, в судебном заседании представителем истца в частности указывалось, что денежные средства по сделке обществом получены, т.е. сделка носила возмездный характер, договор исполнен, а цена оспариваемого договора купли-продажи вышеуказанных нежилых помещений соотносится с рыночной стоимостью нежилых помещений согласно представленного отчета об оценке, по которой ФИО1 приобрел нежилые помещения на основании оспариваемого договора купли-продажи нежилого помещения от 00.00.0000 года. Кроме того, учитывая, что возможность признания крупных сделок недействительными закон связывает в том числе, с недобросовестностью сторон по сделке, суд с учетом фактических обстоятельств установленных по делу, приходит к выводу, что на дату заключения оспариваемого договора у ФИО1 не было оснований сомневаться в правомочности директора ООО «Колос-2001» на совершение оспариваемой сделки, с учетом представленного приказа по обществу ООО «Колос-2001» о назначении директором общества ФИО2, положений Устава общества, из которого следует, что директор общества осуществляет сделки, связанные с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки. Фактов злоупотребления правом со стороны ответчика судом не установлено. 

Более того, судом учитывается то обстоятельство, что каких-либо неблагоприятных последствий в результате совершенной оспариваемой стороной истца возмездной сделки у общества или его участников не возникло, доказательств обратного не представлено, покупателем недвижимого имущества, в рассматриваемом случае ФИО1 приобретено имущество по рыночной стоимости, а общество получило равноценное встречное исполнение в виде получения денежных средств за реализованное недвижимое имущество. 

Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 00.00.0000 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств в частности, если, при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Вместе с тем, исходя из требований действующего законодательства, стороной истца не представлено никаких доказательств того, что ФИО1 знал или заведомо должен был знать о том, что заключаемая сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Напротив, в судебном заседании представителем ответчика было указано, что при совершении сделки директором ООО «Колос-2001» - ФИО2 было представлено решение общего собрания участников общества от 00.00.0000 года о подтверждении полномочий директора ФИО2 и решение от 00.00.0000 года об одобрении крупной сделки участниками общества. Так в решении У внеочередного общего собрания участников ООО «Колос-2001» по вопросу об одобрении крупной сделки от 00.00.0000 года, содержится указание на одобрение общим собранием участников крупной сделки по продаже двух помещений, расположенных по адресу: Х, пом. 17 и пом. 20. Ответственной за исполнение указанной сделки назначена директор общества ФИО2, срок одобрения до мая 2017 года. Кроме того, как следует из Устава ООО «Колос-2001», директор общества осуществляет сделки, связанные с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки, полномочия директора были подтверждены документально, сомнений в представленных документах у ответчика не возникало, обязательства по сделке были исполнены каждой из сторон. 

Доводы представителя стороны истца в судебном заседании о том, что для ООО «Колос-2001» сделка являлась крупной и требовала одобрения общего собрания участников ООО «Колос-2001», а представленное вышеуказанное решение У от 00.00.0000 года об одобрении крупной сделки участники общества не подписывали, судом не принимаются и не служат основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку стороной истца не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка для общества является крупной. 

Более того, само по себе отсутствие надлежащего решения об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной по иску общества, т.е. не служит безусловным основанием для признания заключенного договора купли-продажи недействительным, т.к. стороной истца при рассмотрении дела не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, в рассматриваемом случае ответчиком ФИО1 При этом, каких-либо доказательств того, что ФИО1 знал или должен был знать о каких-либо нарушениях ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при совершении сделки, стороной истца не представлено. 

В то же время, согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 00.00.0000 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимым обстоятельством для вывода о недействительности сделки по данному основанию является то, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и что отсутствует надлежащее согласие на ее совершение. Между тем, доказательств того, что ФИО1 при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 00.00.0000 года заведомо знал о несогласии в рассматриваемом случае 2-х участников ООО «Колос-2001» с отчуждением принадлежащего ООО «Колос-2001» недвижимого имущества, суду не представлено и в судебном заседании не установлено.

Напротив, согласно п. 00.00.0000 года. Устава ООО «Колос-2001», утвержденного 00.00.0000 года, единоличным исполнительным органом Общества является директор, который имеет права совершать без доверенности от имени Общества в частности сделки с недвижимым имуществом, связанные с приобретением, отчуждением вне зависимости от суммы сделки.

Следовательно, полномочия директора ООО «Колос-2001» при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 00.00.0000 года были прямо определены в Уставе общества, представлено решение о назначении ФИО2 директором общества и не могли вызывать сомнений у ФИО1

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ юридически значимыми обстоятельствами для вывода о недействительности сделки по данному основанию являются причинение ущерба для юридического лица в результате совершенной сделки, а также то, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

Как установлено в судебном заседании и следует из вышеизложенного, каких-либо неблагоприятных последствий в результате совершенной оспариваемой стороной истца возмездной сделки у общества или его участников не возникло, ФИО1 приобретено имущество по рыночной стоимости, а общество получило равноценное встречное исполнение в виде получения денежных средств за реализованное недвижимое имущество.

Что касается представленного стороной истца бухгалтерского баланса ООО «Колос-2001» на 00.00.0000 года, согласно которого баланс общества на указанную дату составляет 2287000 рублей, судом не принимается в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку указанный бухгалтерский баланс стороной истца составлен 00.00.0000 года, т.е. непосредственно перед судебным заседанием, более того, не представлено доказательств того, из чего, данная сумма приведена и посчитана, исходя из каких данных и какое имущество имеется у общества на балансе. Более того, согласно представленного ответа по запросу суда из ИФНС России по Х о предоставлении бухгалтерской отчетности ООО «Колос-2001» по состоянию на 00.00.0000 года, а также сведений о балансовой стоимости имущества принадлежащего ООО «Колос-2001» по состоянию на 00.00.0000 года, т.е. ко дню совершения сделки следует, что сведениями о балансовой стоимости имущества принадлежащего ООО «Колос-2001» года налоговая инспекция не располагает, а из бухгалтерской отчетности за 2016 год представленной в налоговую инспекцию, следует, что обществом предоставлялась нулевая отчетность за 2016 год. Указанное по мнению суда, подтверждает, что стороной истца не представлено доказательств крупности сделки, а действия стороны истца по мнению суда свидетельствуют о злоупотреблении правом, с учетом разночтения предоставляемых сведений суду и в налоговую инспекцию, а также в неисполнении со стороны общества в предоставлении в налоговую инспекцию соответствующей отчетности. 

Доводы представителя стороны истца в судебном заседании о том, что по сделке обществом было получено не 12000000 рублей, а 5400000 рублей, судом не принимаются, и не служат основанием для признании сделки недействительной, поскольку как следует из условий заключенного между сторонами договора спорное недвижимое имущество продано покупателю за 5400000 рублей. Расчет за объект произведен в полном объеме в день совместного обращения сторон в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с заявлениями о регистрации права собственности покупателя на объект. В соответствии с представленным письменным обязательством к договору купли-продажи нежилого помещения от 00.00.0000 года, подписанного директором ООО «Колос-2001» ФИО2 и покупателем ФИО1, следует, что данное обязательство заключено между ООО «Колос-2001» в лице директора ФИО2, на основании Устава (продавец) и ФИО1 (покупатель) о следующем: по договору купли-продажи нежилого помещения, заключенного между сторонами продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и оплатил в соответствии с условиями договора: нежилое помещение общей площадью 12,5 кв.м., расположенное на первом этаже четырех этажного здания, находящегося по адресу: Х, пом. 20, кадастровый У; нежилое помещение общей площадью 109,5 кв.м., расположенное на первом этаже четырех этажного здания, находящегося по адресу: Х, пом. 17, кадастровый У. По вышеуказанному договору объект продан покупателю за 5400000 рублей, а по соглашению сторон фактическая стоимость объекта составляет 12000000 рублей. Расчет за объект произведен в полном объеме в день совместного обращения сторон в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с заявлениями о регистрации права собственности покупателя на объект. 

В судебном заседании представителем ответчика было указано, что вышеуказанное письменное обязательство было составлено по просьбе ФИО2 с целью указания меньшей цены в договоре для меньшего налогообложения. Фактически объекты недвижимости были приобретены за 12000000 рублей, за приобретение которых и было уплачено 12000000 рублей, что подтверждается обязательством подписанным ФИО2 

Из вышеуказанного следует, что обязательства по условиям договора купли-продажи нежилого помещения были исполнены в полном объеме каждой из сторон, доказательств обратного не представлено. При этом из представленного письменного обязательства к договору купли-продажи нежилого помещения от 00.00.0000 года следует, что фактически по сделке ФИО2 было получено 12000000 рублей, доказательств обратного не представлено, факт подписания данного обязательства ФИО2 как директором общества в судебном заседании представителем истца не оспаривался. При этом, в судебном заседании представителем истца указывалось, что фактически обществом по сделке было получено 12000000 рублей, указанием, что по сумме необходимо уточнить у ФИО2, однако доказательств иного не представлено. Данных о том, что это обязательство к договору было оспорено или признано недействительными, суду не представлено, таких требований не заявлено. 

Кроме того, основания взаиморасчетов и сами расчеты между сторонами по сделке в полном объеме в судебном заседании сторонами не оспаривались. При этом в судебном заседании стороной истца не отрицался тот факт, что ФИО1 были исполнены обязательства по оплате в рамках заключенного договора перед ООО «Колос-2001», а именно по оплате договора купли-продажи недвижимого имущества от 00.00.0000 года.

При этом суд считает необходимым указать, что на добросовестных покупателей не могут перекладываться отрицательные последствия тех или иных нарушений обществом требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Действующее законодательство, также указывает на необходимость защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность директора, пользуется личным доверием участников общества. Из этого следует, что действия в ущерб интересам ответчика, направленные на оспаривание заключенной обществом сделки, которое и обратилось с рассматриваемым иском, по мнению суда, свидетельствуют о попытке стороны истца переложить те или иные негативные последствия на ответчика ФИО1, что не согласуется с принципом добросовестности (ст. 1 и 10 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного, суд не усматривает оснований для признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 00.00.0000 года, заключенного между ООО «Колос-2001» и ФИО1, по основаниям указанным стороной истца в исковом заявлении, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать. 

Поскольку требования истца не подлежат удовлетворению, понесенные им судебные расходы в виде оплаты государственной пошлины, в соответствии с ч.1 ст. 98 ГПК РФ, также не подлежат возмещению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Колос-2001» к ФИО1 о признании договора купли-продажи от 00.00.0000 года недействительным - отказать в полном объеме.

Отменить меры по обеспечению иска принятые на основании определения Октябрьского районного суда Х от 00.00.0000 года в виде наложения ареста на нежилое помещение, общей площадью 12,5 кв.м., расположенное на первом этаже четырехэтажного здания, находящегося по адресу: Х, пом. 20, кадастровый У и нежилое помещение, общей площадью 109,5 кв.м., расположенное на первом этаже четырехэтажного здания, находящегося по адресу: Х, пом. 17, кадастровый У в виде запрета регистрировать переход права собственности, совершение сделок по передаче, отчуждению, дарению нежилого помещения, по вступлению решения суда в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Хвой суд через Октябрьский районный суд Х в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Копия верна. 

Председательствующий: А.С. Харитонов