Дело № 2-118/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Челябинск 20 марта 2017 года

Калининский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего Роговой Е.С.,

при секретаре Абдуловой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью магазин "Русь" о взыскании в пользу наследника действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов, по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью магазин "Русь" о взыскании в пользу наследника действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов,

установил:

ФИО8, обратилась в суд с иском к ООО магазин "Русь" о взыскании суммы в размере 740250 руб., соответствующей *** действительной стоимости доли в уставном капитале ООО магазин "Русь" в размере *** принадлежащей умершей ФИО4, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2015 по 18.04.2016 в размере 75908,31 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 11362 руб. 

В обоснование иска указала, что ФИО7 и она являются наследниками имущества ФИО4, умершей (дата). В соответствии со свидетельствами о праве на наследство по закону № от (дата) и № от (дата) ФИО7 принадлежит *** имущества, а ей *** имущества ФИО4, в том числе состоящего из доли в уставном капитале ООО магазин «Русь» в размере ***. (дата) ФИО7 умер, после его смерти она является наследником *** доли в праве на имущество ФИО7 Таким образом, она является наследником *** доли в уставном капитале ООО магазин «Русь» в размере ***. 13.01.2014 ответчику было направлено уведомление о переходе доли умершего участника общества с просьбой о проведении внеочередного собрания участников общества и принятии решения о переходе доли ФИО4 к ее наследникам ФИО7 и ФИО1 24.11.2014 ответчику было направлено заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, предоставлении возможности ознакомления с учредительными документами общества, предоставлении копии данных бухгалтерской отчетности ответчика. Указанные заявления оставлены ответчиком без удовлетворения. Поскольку выплата действительной стоимости доли в уставном капитале должна быть произведена не позднее 13.02.2015, то за период с 13.02.2015 по 18.04.2016 просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Третье лицо ФИО8 обратилась с заявлением о вступлении в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования. Просила взыскать в ее пользу 444150 руб., соответствующую *** действительной самости доли в уставном капитале ООО магазин «Русь» в размере ***, принадлежавшей умершей ФИО4, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2015 по 31.12.2016 в размере 75551,61 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 8397 руб.

В обоснование требований указала, что (дата) умер ФИО7, после его смерти она является наследником *** доли в праве на имущество ФИО7, которое состоит из *** доли в уставном капитале ООО магазин «Русь» в размере ***. Поскольку выплата действительной стоимости доли в уставном капитале должна быть произведена отцу не позднее 13.02.2015, то за период с 13.02.2015 по 31.12.2016 просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Истец ФИО8 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила дело рассмотреть в свое отсутствие с участием представителя.

Представитель истца ФИО9 в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Представители ответчика ООО Магазин "Русь" ФИО10, ФИО11 в судебном заседании заявленные требования не признали в полном объеме, в удовлетворении требований просили отказать, пояснив, что ФИО1 и ФИО2 пропущен срок исковой давности. ФИО4 умерла (дата). Независимо от того, с какого момента наследники получили свидетельство о праве на наследство, они считаются наследниками с момента открытия наследства, в связи с чем срок исковой давности истек 06.09.2012. Также указали, что размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО магазин «Русь», заявленный истцом и третьим лицом с самостоятельными требованиями, они не оспаривают.

Ответчик ФИО11 в судебном заседании исковые требования не признала в полном объеме. В удовлетворении требований просила отказать, поскольку истцом и третьим лицом заявляющим самостоятельные требования пропущен срок исковой давности. 

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, ФИО2 в судебное заседание не явилась, о дате, месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом. 

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как следует из материалов дела 25.01.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью магазин «Русь», которому присвоен основной государственный регистрационный №. Данное юридическое лицо зарегистрировано до 01.07.2002 при создании – 17.05.1999 (л.д. 34-37).

В статье 3.1 Устава ООО магазин «Русь», утвержденного решением собрания учредителей № от (дата) (л.д.55-62), отражено, что участниками общества являются физические лица: ФИО3, ФИО4, ФИО11, ФИО5, ФИО6 (л.д. 65-72). 

Согласно свидетельству о смерти ФИО4 умерла (дата) (л.д. 12).

ФИО7 и ФИО8 являются наследниками имущества умершей ФИО4 (л.д.119-127).

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 23.11.2013 наследниками умершей ФИО4 являются в *** доле каждый: муж - ФИО7 и дочь - ФИО8 Наследство, на которое выдано свидетельство, состоит из *** доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО магазин «Русь» в размере 12,6% (л.д. 127).

Согласно свидетельству о праве собственности от (дата) ФИО7 является собственником *** доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО магазин «Русь» в размере *** как переживший супруг ФИО4 (л.д. 127 оборот).

В силу положений п.1 ст. 1176 «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть третья)» от 26.11.2001 № 146-ФЗ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 93 «Гражданского кодекс Российской Федерации (часть первая) » от 30.11.1994 № 51-ФЗ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 6 той же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п. 8.9. Устава ООО магазин «Русь» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только после согласия остальных участников общества.

Согласно п. 10 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Уведомлением (л.д. 14) наследники известили ООО магазин «Русь» о переходе доли умершего участника общества ФИО4 к ФИО7 и ФИО1, а также просили провести собрание участников общества и принять решение о переходе доли ФИО4 к ее наследникам. Указанное уведомление вручено 13.01.2014 (л.д.15).

В ответ на указанное уведомление ООО магазин «Русь» направило наследникам сообщение от 04.02.2014 о том, что решением собрания участников ООО магазин «Русь» от 06.09.2010 ФИО4 была исключена из числа членов общества в связи со смертью. В связи с истечением 07.09.2012 срока исковой давности оснований для выплаты действительной стоимости доли ФИО4 не имеется (л.д.109-113).

Поскольку согласие участники ООО магазин «Русь» о переходе доли умершего участника общества ФИО4 к ФИО7 и ФИО1 не дали, то 24.11.2014 наследники направили ответчику заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, а также о предоставлении данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО4 (л.д. 18-19), о чем свидетельствует почтовая квитанция (л.д. 19 оборот).

Пунктом 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом (п. 10 ст. 21) или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу п.8 той же статьи общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Таким образом, выплата действительной стоимость доли в уставном капитале ООО магазин «Русь» должна быть осуществлена ответчиком не позднее 13.02.2015 года (дата обращения 13.01.2014 + 30 дней срок на получение согласия участников на переход доли + 1 год на осуществление выплаты).

Однако в указанный срок ответчиком действительная стоимости доли умершей ФИО4 выплачена не была, что ответчиком не оспаривалось в ходе рассмотрения спора.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17.04.2012 №16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества.

В соответствии с информацией, содержащейся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ООО магазин «Русь» является собственником нежилого помещения № (магазин), общей площадью 657,4 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: (адрес), право собственности зарегистрировано (дата) (л.д. 32).

Согласно справке ООО «СЭО» № от (дата) рыночная стоимость указанного нежилого помещения по состоянию на декабрь 2008 года составляла 9400000 руб. (л.д.21).

В связи с отказом ответчика предоставить данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО4 – (дата), действительная стоимость доли умершей ФИО4 рассчитана истцом от стоимости недвижимого имущества – нежилого помещения № (магазин), общей площадью 657,4 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: (адрес), и составляет 1184400 руб. ((9400000/100) х 12,6%).

Представители ООО магазин «Русь» в судебном заседании пояснили, что признают заявленную истцом действительную стоимость доли в уставном капитале ООО магазин «Русь», оспаривать ее не намерены.

Согласно свидетельству о смерти ФИО7 умер (дата) (л.д. 16).

Наследниками умершего ФИО7 являются в *** доле каждый: дочь - ФИО8 и дочь - ФИО2, которые в установленный законом срок обратились с заявлением о принятии наследства, в том числе в виде доли в уставном капитале ООО «Русь» (л.д.40-57).

Таким образом, ФИО8 является наследником *** доли, а ФИО2 наследником *** доли в уставном капитале ООО магазин «Русь» в размере ***.

С учетом изложенного, того, что участниками общества не дано согласие на переход доли умершей ФИО4 ее наследникам, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца ФИО1 и третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО2 о взыскании с ответчика ООО магазин «Русь» в пользу ФИО1 суммы 740250 руб., соответствующей *** действительной стоимости доли в уставном капитале в размере *** – 1184400 руб., принадлежавшей умершей ФИО4, в пользу Ш.И.СБ. – 444150 руб., соответствующей *** действительной стоимости доли в уставном капитале ООО магазин «Русь» в размере *** – 1184400 руб., принадлежавшей умершей ФИО4 

В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях – между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Истцом ФИО1 заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2015 по 18.04.2016.

Поскольку выплата действительной стоимости доли в уставном капитале должна быть произведена ответчиком не позднее 12.02.2015 (как установлено выше дата обращения с заявлением 13.01.2014 + 30 дней на получение согласия участников на переход доли и + 1 год на осуществление выплаты), то требования ФИО1 о взыскании процентов в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ за период с 13.02.2015 по 18.04.2016 подлежат удовлетворению.

Как следует из представленного истцом суду расчета, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2015 по 18.04.2016 составляет 75908,31 руб. 

Согласно произведенному судом расчету размер процентов за пользование чужими денежными средствами за заявленный истцом период составляет 78203,97 руб.:

- с 13.02.2015 по 31.05.2015 (108 д.): 740250 x 108 x 8,25% / 365 = 18070,21 руб.- с 01.06.2015 по 14.06.2015 (14 дн.): 740250 x 14 x 11,27% / 365 = 3199,91 руб.- с 15.06.2015 по 14.07.2015 (30 дн.): 740250 x 30 x 11,14% / 365 = 6777,85 руб.- с 15.07.2015 по 16.08.2015 (33 дн.): 740250 x 33 x 10,12% / 365 = 6772,98 руб.- с 17.08.2015 по 14.09.2015 (29 дн.): 740250 x 29 x 9,96% / 365 = 5857,91 руб.- с 15.09.2015 по 14.10.2015 (30 дн.): 740250 x 30 x 9,50% / 365 = 5780,03 руб.- с 15.10.2015 по 16.11.2015 (33 дн.): 740250 x 33 x 9,09% / 365 = 6083,64 руб.- с 17.11.2015 по 14.12.2015 (28 дн.): 740250 x 28 x 9,20% / 365 = 5224,34 руб.- с 15.12.2015 по 31.12.2015 (17 дн.): 740250 x 17 x 7,44% / 365 = 2565,12 руб.- с 01.01.2016 по 24.01.2016 (24 дн.): 740250 x 24 x 7,44% / 366 = 3611,45 руб.- с 25.01.2016 по 18.02.2016 (25 дн.): 740250 x 25 x 7,89% / 366 = 3989,46 руб.- с 19.02.2016 по 16.03.2016 (27 дн.): 740250 x 27 x 8,57% / 366 = 4679,96 руб.- с 17.03.2016 по 14.04.2016 (29 дн.): 740250 x 29 x 8,44% / 366 = 4950,37 руб.- с 15.04.2016 по 18.04.2016 (4 дн.): 740250 x 4 x 7,92% / 366 = 640,74 руб.

Таким образом, с учетом положений ч. 3 ст. 196 ГПК РФ, требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами за период с 13.02.2015 по 18.04.2016 подлежат удовлетворению в размере 75908,31 руб. в пользу ФИО1

ФИО2 заявлены требования к ответчику о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2015 по 31.12.2016. 

Как следует из представленного суду расчета, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2015 по 31.12.2016 составляет 75551,61 руб. 

Представленный ФИО2 расчет задолженности оформлен надлежащим образом, в соответствии с требованиями закона, судом проверен, и принимается как верный.

Таким образом, с ООО магазин «Русь» в пользу ФИО2 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2015 по 31.12.2016 в размере 75551,61 руб.

Довод ответчика о том, что ФИО2 не предъявлялись требования о выплате действительной стоимости в уставном капитале, в связи с чем не имеется оснований для взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ в ее пользу, суд находит несостоятельным.

Так, указанное требование ФИО2 заявлено как наследником ФИО7, который соответствующее требование предъявлял, следовательно, ФИО2, как наследник ФИО7, вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами от невыплаченной в срок действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Впервые ответчиком отказ в выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО7 и ФИО1 был направлен 05.02.2014 года (л.д.109-113), следовательно, со дня получения указанного отказа наследники узнали о том, что их право нарушено. С иском о взыскании действительной стоимости ФИО8 обратилась 05.09.2016, ФИО2 – 18.01.2017, т.е. в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в связи с истечением срока исковой давности у суда не имеется.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально удовлетворенной части исковых требований. 

Истцом, третьим лицом заявляющим самостоятельные требования предоставлено суду платежное поручение с отметкой банка, подтверждающее оплату государственной пошлины в размере 11362 руб. (л.д.6). и 8397 руб. (л.д. 161) соответственно. В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 333.19 НК РФ, с учетом удовлетворенных исковых требований с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в пользу истца в размере 11362 руб., в пользу третьего лица заявляющего самостоятельные требования в размере 8397 руб. 

Что касается требований, предъявленных к ФИО11, то оснований для их удовлетворения у суда не имеется, поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале возникает непосредственно у общества, в связи с чем ФИО11 является ненадлежащим ответчиком.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 194-198, 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью магазин "Русь" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью магазин "Русь" в пользу ФИО1 действительную стоимость *** доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью магазин "Русь" в размере *** в размере 740250 руб., проценты за пользование чужими денежными с средствами за период с 13.02.2015 по 18.04.2016 в размере 75908,31 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 11362 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью магазин "Русь" в пользу ФИО2 действительную стоимость *** доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью магазин "Русь" в размере *** в размере 444150 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.02.2015 по 31.12.2016 в размере 75551,61 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 8397 руб. 

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 к ФИО11 – отказать.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца со дня вынесения решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Калининский районный суд г. Челябинска.

Председательствующий: подпись.

Копия верна.

Судья:

Секретарь: