Дело №2-251/2021

УИД 24RS0041-01-2020-000287-21

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

05 июля 2021 года пгт. Емельяново 

Емельяновский районный суд Красноярского края в составе:

председательствующего судьи Хомченко И.Ю.,

при секретаре Ковзан П.В., 

с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2,

ответчика ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4, ФИО3 о взыскании денежных средств, судебных расходов, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО4, ФИО3 о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности денежных средств по обязательствам должника ООО «Шустрой» в сумме 1 120417 руб. 93 коп., судебных расходов в сумме 13733 руб. Заявленные исковые требования мотивированы тем, что 03.02.2017 между ФИО1 и ООО «Интал Девелопмент», в лице генерального директора ФИО4 был заключен договор займа №1, по условиям которого ФИО1 были переданы ООО «Интал Девелопмент» денежные средства в сумме 1000000 руб., на срок по 29.01.2018. ООО «Интал Девелопмент» договорные обязательства по возврату суммы займа не исполнило. 06.02.2017 ООО «Интал Девелопмент» было переименовано в ООО «Шустрой». Заочным решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18.12.2018, вступившим в законную силу 18.03.2019 в пользу ФИО1 были взысканы денежные средства в сумме 1000000 руб. - сумма основного долга по договору займа, 106684 руб. 93 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 13733 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, а также проценты по договору займа по ставке в размере 22% годовых, начисленные на сумму фактического остатка просроченного основного долга с 26.07.2018 по дату фактической оплаты. 17.12.2018 ООО «Шустрой» прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и единственным учредителем ООО «Шустрой» с 06.02.2017 по 17.12.2018 являлся ФИО3 При этом, ФИО5, являющийся директором и участником общества с долей в уставном капитале 100% на момент совершения сделки – подписания договора займа и получения денежных средств от истца, и ФИО3, являющийся директором и участником общества с долей в уставном капитале 100% на момент наступления обязательств по возврату заемных денежных средств истцу, являются контролирующими лицами ООО «Шустрой». 20.06.2019 истец направила ответчикам претензии о возмещении в порядке субсидиарной ответственности долга по договору займа в сумме 1000000 руб. и процентов за пользование денежными средствами, однако, претензии были оставлены без ответа. Поскольку ответчики, как контролирующие лица должника ООО «Шустрой» при наличии признаков неплатежеспособности, не обратились в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, их бездействие является противоправным, а не проявление ими должной меры заботливости и осмотрительности, по мнению истца доказывает наличие их вины в причинении убытков кредиторам юридического лица – банкрота. На основании изложенного, истец обратилась в суд с данным иском (том 1 л.д. 3-6).

Истец ФИО1 надлежащим образом извещенная о времени, дате и месте судебного заседания посредством направления судебного извещения (том 2 л.д.163), в суд не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие (том 2 л.д. 140).

Представитель истца ФИО1 – ФИО2, действующий на основании доверенности (том 2 л.д. 125), в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражал, представил письменные возражения.

Ответчик ФИО4 надлежащим образом извещенный о времени, дате и месте судебного заседания посредством направления судебного извещения (том 2 л.д.163), в суд не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие (том 2 л.д. 164).

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

В соответствии с положениями ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учредители (участники) юридического лица, в данном случае, общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по обязательствам юридического лица и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Из представленных материалов дела следует и установлено судом, что 31.03.2004 решением учредителя ФИО4 было создано ООО «Интал-проект», директором которого он был назначен. На основании заявления ФИО4 от 09.04.2004 ООО «Интал-проект» было зарегистрировано в качестве юридического лица. 12.03.2007 решением участника ФИО4 наименование ООО «Интал-проект» изменено на ООО «Интал Девелопмент».Основным видом деятельности юридического лица являлась строительная деятельность. 29.01.2017 решением №1 единственного участника ООО «Интал Девелопмент» ФИО3 от занимаемой должности директора ООО «Интал Девелопмент» с 29.01.2017 был освобожден ФИО4, на должность директора был назначен ФИО3 Наименование ООО «Интал Девелопмент» было переименовано в ООО «ШУСТРОЙ». Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителем ООО «ШУСТРОЙ» являлся ФИО3 (том 1 л.д.11-20, 45-192).

03.02.2017 между ФИО1 и ООО «Интал Девелопмент» был заключен договор займа № 1, по условиям которого ФИО1 (займодавец) передала, а ООО «Интал Девелопмент» в лице генерального директора ФИО4 (заемщик) получил денежные средства в сумме 1000000 руб. в качестве займа на срок с 03.02.2017 по 29.01.2018, путем внесения денежных средств в кассу. В соответствии с дополнительным соглашением №1 к договору займа №1 от 03.02.2017, с 03.02.2017 была определена процентная ставка за пользование займом в размере 22% годовых (л.д. 7-8,9,10).

Заочным решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18.12.2018 с ООО «ШУСТРОЙ» в пользу ФИО1 были взысканы денежные средства в сумме 1000000 руб. – сумма основного долга по договору займа, 106684 руб. 93 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 13733 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, а также проценты по договору займа по ставке в размере 22% годовых, начисленные на сумму фактического остатка просроченного основного долга с 26.07.2018 по дату фактической оплаты (том 1 л.д. 21-22).

17.12.2018 ООО «ШУСТРОЙ» прекратило свою деятельность, в связи с исключением сведений из ЕГРЮЛ по причине не предоставления юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности (том 1 л.д. 11-20). 

По делу установлено, что в связи с исключением сведений в отношении ООО «ШУСТРОЙ» из ЕГРЮЛ, после вступления в законную силу (18.03.2019) вышеуказанного заочного решения Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18.12.2018, истцом исполнительные листы в службу судебных приставов для принудительного исполнения, не предъявлялись.

Разрешая заявленные исковые требования, суд приходит к выводу о том, что имеющаяся у ООО «ШУСТРОЙ» задолженность перед истцом не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий учредителей общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Учредитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он имел возможность определять ее действия. При этом, доказательства, безусловно свидетельствующие о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчиков согласно положениям ст. 56 ГК РФ, суду не представлены. 

В ходе судебного разбирательства установлено, что у ООО «Интал Девелопмент» имелись долговые обязательства. Вместе с тем, из представленных в материалы дела письменных объяснений ответчика ФИО3, отобранных судебным приставом-исполнителем в рамках возбужденных исполнительных производств и представленных копий заявлений следует, что ответчики в спорный период времени от возмещения долга не уклонялись, частично погашали задолженность (том 2 л.д. 103-115). Согласно сведениям представленным Управлением Росреестра какое-либо недвижимое имущество у ООО «ШУСТРОЙ» (ООО «ИнталДевелопмент») в спорный период времени отсутствовало. 

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

На основании п. 1 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность; такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Порядок исключения юридического лица по указанному основанию установлен ст. 22 названного закона, положения п. 8 которой предусматривают, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Поскольку разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений в силу положений нормы п. 3 ст. 10 ГК РФ презюмируются, действующее законодательство возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий участников юридического лица, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. При этом, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств обществом, истцом в материалы дела не представлено, в то время как само по себе утверждение истца о таковом, доказательством не является.

Согласно п. 3 ст. 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу ст. 65 ГК РФ юридическое лицо по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается Законом о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из положений ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общим правилам учредители (участники) юридического лица, в данном случае, общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по обязательствам юридического лица и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Под риском убытков в данном случае понимается риск утраты участником внесенного им в уставный капитал общества вклада, а не возложение на участника ответственности за неисполнение обществом своих обязательств.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 9 названного Федерального закона заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 этой же статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01 июля 1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Таким образом, исходя из толкования приведенных норм, субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ относимых и допустимых доказательств, с достоверностью свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и неплатежеспособностью ООО «ШУСТРОЙ» истцом в ходе рассмотрения настоящего деле не представлено. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели в такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

На основании изложенного, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 к ФИО4, ФИО3 о взыскании денежных средств, судебных расходов, отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в Красноярский краевой суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Емельяновский районный суд.

Судья И.Ю. Хомченко

Мотивированное решение изготовлено 12 июля 2021 года.

Решение в законную силу не вступило.