66RS0№-20 

Гражданское дело № (29)

Мотивированное 

решение

 изготовлено 16.07.2020

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

09 июля 2020 г. г. Екатеринбург 

Ленинский районный суд г. Екатеринбурга 

<

адрес>

в составе председательствующего судьи Тяжовой Т.А. при секретаре Степановой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным, взыскании денежных средств,

установил:

истец обратилась в суд с иском к ответчику, просила признать недействительным договор купли-продажи имущественного комплекса, заключенный 28.11.2018 между истцом и ответчиком, взыскать уплаченные по договору денежные средства в размере 1500000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 15700 рублей.

В обоснование заявленного иска истец указала, что в 2018 году истец решила купить готовый бизнес, объявление о продаже бизнеса нашла на сайте «Авито». 28.11.2018 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи имущественного комплекса, состав которого был определен приложением № 1 к договору. Также в соответствии с условиями договора к покупателю переходят права продавца на фирменное наименование предприятия, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие продавцу на основании лицензии права на использование таких средств индивидуализации, права на web-сайт, доменные имена, аккаунты, телефонный номер, клиентская база. Стоимость предприятия составила 1500000 рублей, уплачена в полном объеме истцом. Ответчиком существенно нарушены условия п.п. 1.4, 1.5 договора, на момент его заключения у ответчика лицензия на использование указанных в договоре средств индивидуализации отсутствовала, ответчик не мог передать отсутствующее у него право. Данный договор заключен под влиянием обмана, влечет за собой недействительность, что является основанием для расторжения договора в соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом отсутствия в договора ссылки на наличие у продавца какого-либо недвижимого имущества, входящего в состав отчуждаемого бизнеса, отсутствует имущество, подпадающее под признаки предприятия как имущественного комплекса, данные отношения нормами купли-продажи недвижимости не регулируются, что подтверждает факт намеренного обмана истца и является основанием для расторжения договора в соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, в нарушение положений ст. 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору ответчиком не были приложены и не подписаны сторонами акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора, реестр обязательств, включаемых в состав предприятия, что свидетельствует о том, что подлежащие при передаче объекты не обладают признаками предприятия. Имеется несогласованность в предмете договора, что свидетельствует о его незаключении сторонами. Сделка является ничтожной, у истца не было цели приобретать только имущество, указанное в приложении № 1 к договору. Урегулировать спор о предмете договора и его условий в досудебном порядке не представилось возможным.

В судебном заседании истец и ее представитель по доверенности ФИО3 исковые требования по изложенным в иске основаниям поддержали, просили их удовлетворить. Представитель истца пояснил, что данная сделка совершена под влиянием обмана, поскольку недвижимое имущество истцу передано не было, не переданы также средства индивидуализации, которые ответчик передать не мог ввиду их отсутствия у него самого. Истец пояснила, что по объявлению с ответчиком была договоренность о приобретении бизнеса с нежилым помещением площадью 124 кв.м., расположенным по адресу: г. Екатеринбург, 

<

адрес>. Между сторонами была устная договоренность, что из уплаченной суммы 500000 рублей засчитывается в счет стоимости объекта недвижимости. Договор подготовлен ответчиком. Истец полагала, что покупает бизнес с выкупом нежилого помещения. Также заключен договор аренды на 5 лет, регистрация ответчиком откладывалась. После заключения договора не совпадала клиентская база, лицензий предоставлено не было. О регистрации договора купли-продажи ответчик находила отговорки. Перед продажей ответчиком было продано много длительных абонементов, деньги от продажи которых ответчик оставила себе. Фактически прибыль была очень маленькой, по сравнению с указанной ответчиком при заключении договора. Об обмане ответчиком догадывалась после заключения договора, точно об обмане узнала месяца через 2 после заключения договора. Указанное в приложении № 1 к договору имущество было передано ответчиком, также переданы сайт, группа ВКонтакте, бренд, лицензии не передавались. В связи с невозможностью использования помещения ввиду карантинных мероприятий арендатором отсрочка уплаты аренды не предоставлялась. В апреле 2019 года ответчик уведомила о расторжении договора аренды, помещение истцом освобождено, арендные платежи вносились до апреля 2020 года. Также просила учесть, что фактическая стоимость переданного по приложению № 1 к договору имущества согласно рыночным ценам и 15 % износа составляет 189594 рубля 40 копеек.

Ответчик о времени и месте рассмотрения дела уведомлена в срок и надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, о причинах неявки не уведомила, уполномочила на участие в деле своих представителей.

Представители ответчика по доверенностям ФИО4 и Лупу А.А. исковые требования не признали, просили в удовлетворении иска отказать, в том числе по мотиву пропуска истцом срока исковой давности. В обоснование возражений указали на то, что об обстоятельствах недействительности сделки истцу должно было быть известно при заключении сделки, одновременно с которой сторонами был заключен договор долгосрочной аренды недвижимого имущества. Фактические действия истца давали ответчику основания полагаться на действительность заключенной сделки, которая была исполнена сторонами. Буквальное толкование условий договора не дает оснований считать, что стороны согласовали предмет договора как предприятие в понимании § 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы об отсутствии в предмете договора объекта недвижимости опровергаются заключением сторонами договора аренды и использованием истцом арендованного у ответчика имущества. Также пояснили, что цена договора определена по соглашению сторон, согласован предмет договора и его передача указаны в актах.

С учетом мнения участвующих в деле лиц судом вынесено определение о рассмотрении дела при данной явке в отсутствие ответчика. 

Заслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, оценив представленные в материалы дела сторонами доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не находит по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 8 данного Кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. ст. 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела истцом и ответчиком 28.11.2018 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО2 (продавец) обязуется передать ФИО1 (покупатель) в собственность сложносоставный объект как имущественный комплекс (далее по тексту также – предмет договора/предприятие), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам, а покупатель обязуется принять его и оплатить полную его стоимость, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором. 

Согласно п. 1.2 имущественный комплекс, указанный в п. 1.1 настоящего договора, пригоден к использованию для следующих целей: английский детский клуб «Академик Боб».

Пунктом 1.3 договора определено, что состав продаваемого имущественного комплекса определяется в приложении № 1 к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью. 

К покупателю в установленном законом порядке переходят права продавца на фирменное наименование предприятия, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие продавцу на основании лицензии права на использование таких средств индивидуализации (пункт 1.4). 

Стоимость предмета договора определена сторонами в пункте 2.1 договора и составила 1500 000 рублей.

К данному договору сторонами подписан акт согласования состава продаваемого имущественного комплекса (приложение № 1 к договору), из пункта 1 которого следует, что в соответствии с условиями договора купли-продажи имущественного комплекса от 28.11.2018 стороны согласовывают, что в состав продаваемого имущественного комплекса входит имущество, за исключением имущества, указанного в п. 1.4 договора с подпунктами. В тот же день сторонами составлен передаточный акт, согласно которому покупатель принял имущественный комплекс от продавца, состав имущества утвержден сторонами в приложении № 1 к договору, а также в самом договоре в пункте 1.4 с подпунктами.

Факт подписания данного договора со всеми приложениями к нему, а также исполнения обязательств покупателя (истца) стороны подтвердили.

В тот же день сторонами заключен договор долгосрочной аренды нежилого помещения, по условиям которого ФИО2 передала в аренду ФИО1 нежилое помещение площадью 126 кв.м., расположенное по адресу: г. Екатеринбург, 

<

адрес>, с целью размещения в нем английского детского клуба «Академик Боб» сроком на пять лет за плату, с льготным периодом пользования без оплаты в период с 21.11.2018 по 10.10.2019.

По акту приема-передачи нежилое помещение 28.11.2018 было передано ответчиком истцу, 29.04.2020 возвращено истцом ответчику в связи с уведомлением арендодателя о расторжении договора аренды.

Истец в судебном заседании подтвердила, что указанное в приложении № 1 имущество, а также сайт, клиентская база, группы в социальных сетях ответчиком истцу были переданы.

Анализируя содержание заключенного сторонами договора с его приложениями в соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из буквального содержания содержащихся в нем словах и выражениях, пояснений истца, суд приходит к выводу о том, что сторонами заключен договор купли-продажи поименованного в договоре имущества.

Доводы истца о наличии между сторонами договоренности об уплате истцом в счет стоимости объекта недвижимости суммы 500000 рублей из уплаченной истцом по оспариваемому договору суммы 1500000 рублей, опровергается содержанием оспариваемого договора, а также заключением сторонами договора аренды нежилого помещения, из содержания которого указанные истцом доводы не следуют. 

При этом из пояснений истца можно сделать вывод о том, что договоренности между сторонами о передаче продавцом покупателю поименованных в п. 1.4 договора прав продавца не имелось, в приложениях к договору указанные в п. 1.4 договора права продавца не поименованы.

В соответствии с п.п. 2, 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки. Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обязательным условием применения положений п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие умысла на совершение обмана.

Обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Он приобретает юридическое значение тогда, когда к нему прибегают, как к средству склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. Обман может заключаться и в утверждениях об определенных фактах, и в умолчании, намеренном сокрытии фактов и обстоятельств, знание о которых отвратило бы потерпевшего от совершения сделки.

По смыслу приведенной нормы материального права следует, что обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, к мотивам. Кроме того, обман предполагает определенное виновное поведение стороны, пытающейся убедить другую сторону в таких качествах, свойствах, последствиях сделки, которые заведомо наступить не могут.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, обман влечет создание у контрагента ложного (искаженного) представления об обстоятельствах, имеющих значение для совершения сделки и ее предмете.

При заключении договора сторонами составлен передаточный акт, поименовано имущество, подлежащее передаче продавцом покупателю. При этом истец подтвердила, что поименованное в приложениях к договору имущество получено им и использовалось, что свидетельствует о том, что сделка исполнена обеими сторонами. Истцом никаких доказательств в подтверждение обмана ответчиком представлено не было (ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Само по себе непредоставление продавцом поименованных в пункте 1.4 договора прав продавца, несовпадение переданной клиентской базы основанием для признания сделки недействительном по указанному истцом основанию не является, перечень передаваемой клиентской базы договором не определен. Разница стоимости переданного имущества по сравнению с ценой, определенной сторонами в договоре, также об обмане истца ответчиком не свидетельствует, поскольку в договоре приведен перечень имущества, цена определена по соглашению сторон. 

Доводы представителя истца о незаключенности договора по мотиву несогласованности его условий также не свидетельствует о наличии со стороны ответчика обмана истца, поскольку предмет договора, а именно перечень подлежащего передаче имущества, приведен в приложении № 1, который подписан сторонами без каких-либо замечаний.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец после совершения ею сделки и до возврата недвижимого имущества арендодателю не высказывала возражений относительно условий договора, давала основания полагаться на действительность сделки.

При установленных судом обстоятельствах суд оснований для признания недействительным договора по заявленному истцом основанию (п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Истец пояснила, что об обмане ответчика истцу стало известно через два месяца после заключения договора.

С учетом положений п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен, поскольку с настоящим иском истец обратилась 27.05.2020, годичный срок исковой давности истек 28.01.2020, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины взысканию с ответчика не подлежат ввиду отказа в удовлетворении заявленного иска.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным, взыскании денежных средств оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме, с подачей апелляционной жалобы через Ленинский районный суд г. Екатеринбурга.

Судья Тяжова Т.А.